Філія іноземної компанії в Естонії: як зареєструвати представництво

Хочете, щоб ваша чинна компанія працювала в Естонії під власною назвою? Тоді вам потрібна філія. На відміну від стандартної реєстрації компанії в Естонії, нова юридична особа не створюється: філія іноземної компанії отримує власний реєстраційний код, може наймати працівників і реєструватися платником ПДВ, але юридично залишається частиною материнської компанії. У цьому зрозумілому посібнику пояснюємо, як зареєструвати філію в Естонії: чим вона відрізняється від дочірньої компанії, які документи має підготувати материнська компанія та чому на практиці процедура відбувається через нотаріуса.

Що таке філія іноземної компанії в Естонії?

Естонська філія (filiaal) — це постійний підрозділ іноземної компанії, який діє в Естонії від її імені. Згідно з Комерційним кодексом Естонії філія не є окремою юридичною особою: кожен укладений нею договір, кожен її борг і кожен податок належать материнській компанії, яка несе повну відповідальність.

У повсякденній діяльності філія все ж виглядає як місцевий бізнес: має реєстраційний код і естонську адресу, управляється одним або кількома директорами філії, може наймати працівників, виставляти рахунки клієнтам і отримати номер платника ПДВ. Різниця суто юридична — немає нової компанії, статутного капіталу чи акціонерів. Філії типові для банків, страховиків, транспортних операторів і постачальників послуг, яким потрібна зареєстрована присутність в Естонії в межах єдиної корпоративної структури.

Філія чи дочірня компанія в Естонії: що вам потрібно?

Багато іноземних власників порівнюють філію з дочірньою компанією в Естонії — окремим OÜ, що належить материнській компанії. У таблиці нижче підсумовано відмінності.

Якщо ви хочете захистити материнську компанію від естонських ризиків або залучити місцевих інвесторів, дочірня компанія зазвичай є кращим рішенням. Якщо ви повинні діяти в Естонії як та сама юридична особа — через вимоги ліцензії, договорів або політики групи, — обирайте філію. Посібник щодо естонської юридичної особи, яка володітиме іншими компаніями, дивіться в нашій статті про холдингову компанію в Естонії.

Документи для реєстрації філії в Естонії

Саме ця частина визначає, наскільки безперешкодно пройде реєстрація філії в Естонії: нотаріус і реєстратор повинні перевірити, ким є іноземна компанія та хто має право діяти від її імені, — виключно на підставі її корпоративних документів.

Документи мають бути актуальними (як правило, виданими протягом останніх шести місяців) і, залежно від країни походження, засвідченими апостилем або легалізованими через консульські канали. У них має бути чітко зазначено:

• повну назву материнської компанії;
• її реєстраційний код і реєстр, до якого її внесено;
• дату реєстрації;
• хто є директорами — особами, уповноваженими представляти компанію;
• хто є власниками або акціонерами;
• хто є кінцевими бенефіціарними власниками (UBO).

Зазвичай це означає свіжий витяг із реєстру, статут і, якщо структура власності не відображена у витягу, реєстр акціонерів або сертифікат про повноваження посадових осіб. Материнська компанія також ухвалює рішення про створення філії та призначення її директора(ів). Усе перекладається естонською присяжним перекладачем; Eesti Firma супроводжує етапи апостилювання та присяжного перекладу разом із реєстрацією.

Як відкрити філію в Естонії: нотаріус, директор і довіреність

На практиці відкриття філії в Естонії означає її реєстрацію через естонського нотаріуса, який посвідчує заяву та подає її до Комерційного реєстру. Подання онлайн через Реєстр електронного бізнесу існує, але вимагає, щоб директор філії мав естонський цифровий ID або e-Residency, а засвідчені документи материнської компанії були додані у формі, прийнятній для реєстратора; для більшості іноземних компаній практичним є нотаріальний шлях.

Важливі два підписи. Директор материнської компанії (або інша особа, уповноважена представляти її відповідно до реєстру країни походження) підписує рішення про створення філії та призначає її директора — зазвичай себе. Потім директор філії підписує нотаріально посвідчену заяву про реєстрацію одним із двох способів:

• Особисто. Директор філії — зазвичай директор самої материнської компанії — приїжджає до Естонії, посвідчує особу в нотаріуса та підписує заяву. Зазвичай достатньо одного візиту до Таллінна.
• За нотаріально посвідченою довіреністю. Директор підписує довіреність на користь Eesti Firma у нотаріуса в країні походження. Її апостилюють, перекладають і надсилають до Естонії, а наші юристи підписують документи в естонського нотаріуса від його або її імені — подорожувати не потрібно.

В обох випадках описані вище корпоративні документи подаються разом із заявою в оригіналах або нотаріально посвідчених копіях.

Вимоги до філії: директор, адреса та назва

• Директор філії. Щонайменше одна фізична особа, яка управляє та представляє філію й відповідає за її бухгалтерський облік. Директор не зобов’язаний проживати в Естонії; цю посаду може обіймати директор материнської компанії.
• Естонська адреса. Якщо у вас ще немає приміщення, приймається юридична адреса в Таллінні від постачальника послуг. Місцева контактна особа для філії необов’язкова, але рекомендована, якщо ніхто з керівництва не базується в Естонії.
• Комерційна назва. Назва материнської компанії з додаванням «Eesti filiaal», щоб зв’язок з іноземною компанією завжди був очевидний.
• Подання після реєстрації. Реєстрація роботодавця в Податково-митному департаменті, естонський номер платника ПДВ, щойно цього вимагатиме оборот, а також будь-яка галузева ліцензія.

Реєстрація філії в Естонії: покроково

1. Підтвердіть структуру — філія чи дочірня компанія — і перевірте, чи потребує діяльність ліцензії в Естонії.
2. Замовте актуальні корпоративні документи у реєстрі країни походження та апостилюйте або легалізуйте їх.
3. Ухваліть корпоративне рішення про відкриття філії та призначення її директора(ів).
4. Оберіть спосіб підписання: візит директора філії до Таллінна або нотаріально посвідчена й апостильована довіреність для Eesti Firma.
5. Перекладіть і підготуйте пакет: присяжні переклади, нотаріальна заява, підтвердження адреси.
6. Підпишіть у нотаріуса, який подасть заяву до Комерційного реєстру.
7. Отримайте реєстраційний код — зазвичай протягом п’яти робочих днів — і продовжуйте з ПДВ, нарахуванням зарплати та відкриттям банківського рахунку.

Податки та звітність філії в Естонії

Для цілей оподаткування зареєстрована філія є постійним представництвом іноземної компанії в Естонії. Прибуток, віднесений до неї, підпадає під естонську систему податку на прибуток підприємств, за якою прибуток оподатковується лише при розподілі або виведенні з постійного представництва; нерозподілений прибуток щорічно не оподатковується. Податки на заробітну плату та ПДВ застосовуються так само, як до місцевих компаній.

Звітність має одну особливість. Якщо материнська компанія зобов’язана складати та публікувати звітність за правом своєї країни, директор філії подає затверджений річний звіт материнської компанії до естонського реєстру протягом одного місяця після його затвердження, але не пізніше ніж через сім місяців після закінчення фінансового року; його можна подати будь-якою офіційною мовою ЄС. Якщо материнська компанія не зобов’язана публікувати звітність, за естонськими правилами складається окремий річний звіт про саму філію (компанії ЄЕЗ, законодавство країни яких не вимагає публікації, звільнені від цього). У всіх випадках філія веде власний облік в Естонії відповідно до Закону про бухгалтерський облік. Наша бухгалтерська команда підтримує філії як у веденні обліку, так і в поданні річної звітності.

Відкрийте філію іноземної компанії в Естонії з Eesti Firma

Відкриття філії в Естонії насамперед залежить від того, щоб документи материнської компанії відразу були належними: повними, актуальними, апостильованими та правильно перекладеними. Юристи Eesti Firma перевіряють ваші корпоративні документи до будь-якого нотаріального посвідчення, готують корпоративне рішення та довіреність, організовують апостиль і присяжний переклад та завершують реєстрацію у талліннського нотаріуса — незалежно від того, чи директор приїде до Естонії, чи діятиме дистанційно. Якщо кращим рішенням виявиться дочірня компанія, та сама команда зареєструє естонське OÜ. Надішліть нам короткий опис вашої компанії та запланованої діяльності, і ми підтвердимо перелік документів для вашої юрисдикції.

Запросити пропозицію щодо реєстрації філії

Поширені запитання