Як зареєструвати дочірню компанію в Естонії

Плануєте розширити свою іноземну компанію до Естонії та ринку ЄС? Тоді вам потрібно зареєструвати дочірню компанію — естонську компанію, акції якої належать вашій чинній «материнській» компанії за кордоном. Хороша новина: процедура дуже подібна до стандартного заснування компанії в Естонії. Справжня відмінність полягає в документах.

Цей зрозумілий для початківців посібник пояснює, які документи має підготувати материнська компанія, який із трьох способів реєстрації обрати та чому навіть цифровий шлях усе одно передбачає паперові оригінали.

Що таке дочірня компанія в Естонії та чим вона відрізняється від філії

Дочірня компанія — це просто естонська компанія, майже завжди компанія з обмеженою відповідальністю (OÜ), акції якої повністю або частково належать іншій компанії. Юридично це самостійна естонська юридична особа: вона має власний реєстраційний код, правління, банківський рахунок і відповідальність. Материнська компанія бере участь у ній так само, як будь-який акціонер.

Це принципово відрізняє дочірню компанію від філії (filiaal). Філія не є окремою юридичною особою — іноземна компанія зберігає повну відповідальність за все, що робить філія. Натомість дочірня компанія захищає материнську: естонська OÜ відповідає за власними зобов’язаннями своїм майном. Для більшості іноземних підприємств, що виходять на ринок ЄС, дочірня компанія є чистішим і гнучкішим варіантом.

Якщо ваша мета протилежна — створити естонську компанію, яка володітиме іншими компаніями, — вам потрібна зовсім інша структура; дивіться наш посібник про холдингову компанію в Естонії.

Чим реєстрація дочірньої компанії відрізняється від стандартного заснування компанії

Більшість процесу ідентична заснуванню будь-якої естонської компанії: ви обираєте назву компанії, визначаєте сферу діяльності, призначаєте правління, встановлюєте акціонерний капітал (від €0.01) та організовуєте естонську юридичну адресу (а за потреби — місцеву контактну особу). Ми не повторюватимемо тут усі ці основи — цей посібник зосереджений на особливостях дочірньої компанії.

Головна відмінність полягає в тому, хто є засновником. Якщо засновником є іноземна юридична особа, а не фізична особа, Естонія повинна спочатку перевірити, що материнська компанія справді існує та що її представляє належна особа. Ця перевірка цілком ґрунтується на корпоративних документах материнської компанії — саме їх підготовка, доставка та переклад фактично визначають строк і вартість усього проєкту.

Документи, необхідні для реєстрації дочірньої компанії в Естонії

Усе починається з комплекту актуальних корпоративних документів материнської компанії. «Актуальні» — не просто слова: документи мають бути видані не більш як за шість місяців до подання, і на практиці що новіші вони, то краще. У цих документах має бути чітко видно таке:

• Повна юридична назва материнської компанії, її реєстраційний номер (код реєстру) та зареєстрована адреса;
• Хто є директорами — особами, які мають право представляти компанію;
• Хто є акціонерами (власниками);
• Хто є кінцевими бенефіціарними власниками (UBO) — фізичними особами, які зрештою володіють компанією або контролюють її.

У більшості країн ця інформація міститься в офіційному витязі з реєстру або сертифікаті про належний стан, іноді доповненому реєстром акціонерів чи витягом із реєстру UBO. Якщо реєстр вашої країни не розкриває даних про власників або бенефіціарних власників, для заповнення цієї прогалини знадобиться додатковий документ — наприклад, підписане директором підтвердження UBO. Залежно від країни походження документи також мають бути засвідчені апостилем або легалізовані.

Один практичний момент дивує багатьох засновників: в усіх випадках оригінали документів потрібно надіслати до Естонії на папері — включно з цифровим способом. Естонський присяжний перекладач може підготувати офіційний переклад естонською лише на підставі оригіналів. Сам переклад може бути виданий на папері або в цифровій формі (перекладач сканує оригінали й підписує переклад цифровим підписом), але спершу необхідно доставити фізичні документи.

Три способи відкрити естонську дочірню компанію: довіреність, візит до нотаріуса або e-Residency

Заяву від імені материнської компанії подає її директор (член органу управління, який має право представництва). На практиці це відбувається одним із трьох способів.

Варіант 1: Дистанційна реєстрація за довіреністю

Директор підписує довіреність у своїй країні, нотаріально її посвідчує та проставляє апостиль (або легалізує), а потім надсилає до Естонії разом із корпоративними документами. Місцевий представник — наприклад, наша команда — завершує реєстрацію в естонського нотаріуса від імені материнської компанії. Подорожувати не потрібно, тому це найпопулярніший шлях для іноземних материнських компаній.

Варіант 2: Особисто в естонського нотаріуса

Директор материнської компанії приїздить до Естонії та особисто підписує установчі документи в нотаріальній конторі. Якщо документи підготовлено й перекладено заздалегідь, нотаріальна частина займає один прийом. Довіреність не потрібна, тож цей шлях підходить директорам, які все одно планують візит до Естонії.

Варіант 3: Онлайн-реєстрація з e-Residency

Якщо директор материнської компанії має картку e-Residency, дочірню компанію можна зареєструвати через портал онлайн-реєстрації компаній, додавши до заяви корпоративні документи материнської компанії. Але реально оцініть, що саме заощаджує цей спосіб: оригінали все одно надсилаються до Естонії на папері, а присяжному перекладачеві вони все одно потрібні фізично, щоб видати переклад із цифровим підписом до онлайн-подання. E-Residency змінює місце підписання, а не обсяг паперової роботи, тому має сенс переважно тоді, коли директор уже має чинну картку. І це ніколи не є передумовою для ведення тут бізнесу, як ми пояснюємо в нашій статті про реєстрацію естонської компанії без e-Residency.

Вартість і строки реєстрації дочірньої компанії

Державна частина бюджету помірна: державне мито становить €200 за реєстрацію через нотаріуса або €265 за онлайн-подання, а за нотаріальних способів власна винагорода нотаріуса за стандартне оформлення з одним акціонером зазвичай додає приблизно €100–€200. Змінна частина бюджету — оформлення документів: апостилі, присяжні переклади та кур’єрська доставка повністю залежать від країни походження та кількості документів.

Щодо строків, плануйте реалістично. Естонська частина швидка: після подання заяви Комерційний реєстр зазвичай підтверджує нову компанію протягом кількох робочих днів. Час займає все, що передує цьому: замовлення актуальних витягів з реєстру за кордоном, оформлення апостилів, кур’єрська доставка оригіналів, підготовка довіреності та перекладів. Залежно від юрисдикції материнської компанії повний дистанційний процес зазвичай триває від двох до кількох тижнів.

Про обмеження власності турбуватися не потрібно: дочірня компанія зі 100% володінням цілком законна, а іноземна компанія може володіти 100% акцій своєї естонської OÜ, так само як іноземна фізична особа може повністю володіти естонською компанією.

Готові заснувати естонську дочірню компанію?

Сама процедура стандартна; результат залежить від того, наскільки добре підготовлено документи материнської компанії. Наша команда супроводжує реєстрацію дочірньої компанії від початку до кінця — ми попередньо перевіряємо корпоративні документи, готуємо довіреність, організовуємо присяжні переклади та прийом у нотаріуса або онлайн-подання, а також надаємо юридичну адресу й контактну особу для нової компанії. Ознайомтеся з пакетами на сторінці послуги реєстрації естонської компанії або надішліть нам короткий опис вашої структури, і ми складемо точний перелік документів для вашої юрисдикції.

Розпочати реєстрацію дочірньої компанії

Поширені запитання