Більшість посібників зі створення бізнесу в Естонії починаються та закінчуються e-Residency. Цифрова ID-картка, онлайн-портал, повністю дистанційна реєстрація — це приваблива концепція, яка добре працює для багатьох засновників. Проте вона непомітно створює хибне враження, ніби e-Residency — єдиний спосіб зареєструвати компанію в Естонії.
Це не так. Законодавство Естонії завжди дозволяло засновувати компанії через нотаріуса, і цей спосіб існував за десятиліття до появи програми e-Residency. Якщо ви не можете отримати картку e-Residency, не хочете на неї чекати або потребуєте структури, якої не підтримує онлайн-процедура, ви можете відкрити естонську компанію через нотаріуса. Цей законний спосіб називається нотаріальним заснуванням, а за дистанційного оформлення — реєстрацією через представника. Зробити це можна особисто в Таллінні або повністю з-за кордону за допомогою нотаріально посвідченої довіреності.
У цьому посібнику пояснено, як відбувається заснування компанії без e-Residency, які документи вам знадобляться, скільки часу це займає та коли такий варіант є доцільнішим.
Два законні способи заснувати естонську компанію
Реєстрація естонської компанії відбувається через електронний Комерційний реєстр, а подати заяву можна двома законодавчо визнаними способами.
Електронна реєстрація. Усі засновники та члени правління підписують заяву цифровим підписом — за допомогою естонської ID-картки, Mobile-ID або картки e-Residency. Саме цей спосіб описано в більшості статей. Він швидкий і недорогий, але має неочевидну передумову: кожна залучена особа вже повинна мати цифрове посвідчення особи. Для засновника-нерезидента це означає подати заяву на e-Residency, пройти перевірку благонадійності та кілька тижнів чекати, доки картку доставлять до пункту видачі (див. наш посібник про те, як подати заяву на e-Residency в Естонії).
Нотаріальна реєстрація. Засновники підписують установчі документи перед естонським нотаріусом. Цифрове посвідчення особи не потрібне на жодному етапі. І що особливо важливо, засновникам не обов’язково бути присутніми особисто: за довіреністю вони можуть уповноважити представника в Естонії, який від їхнього імені підпише всі документи перед нотаріусом.
Обидва способи дають абсолютно однакову компанію — ту саму OÜ (приватне товариство з обмеженою відповідальністю), ті самі юридичні права й ту саму ставку корпоративного податку 0% на нерозподілений прибуток. Єдина відмінність полягає у способі підписання документів.
Нотаріальна процедура: як це працює
У найпростішому варіанті нотаріальне заснування відбувається так: ви приїжджаєте до Таллінна, зустрічаєтеся з нотаріусом, підписуєте установчі документи, а нотаріус подає заяву до Комерційного реєстру. Зазвичай реєстрація завершується протягом кількох робочих днів — нижче докладно описано варіант з особистою присутністю.
Однак більшість іноземних засновників нікуди не їздять. Натомість вони реєструють компанію через представника — видають довіреність місцевому представникові, зазвичай юридичній фірмі або постачальнику корпоративних послуг. Представник відвідує нотаріуса, підписує установчі документи від вашого імені та подає їх на реєстрацію.
Отже, всю процедуру можна пройти, не відвідуючи Естонію та не маючи жодного естонського цифрового посвідчення особи.
Особиста реєстрація в естонського нотаріуса
Якщо ви готові приїхати, особиста присутність — це найпростіший варіант нотаріального заснування, який повністю усуває етап оформлення довіреності. Не потрібні ані довіреність, ані апостиль, ані присяжний переклад документів про уповноваження, ані кур’єрська доставка. Ви просто приїжджаєте до Таллінна та засновуєте компанію, маючи лише паспорт.
На практиці візит зазвичай організовує постачальник послуг: він записує вас до нотаріуса, заздалегідь готує установчі документи та попередньо узгоджує з вами відомості про компанію, тож для підписання достатньо одного візиту. Якщо ви не володієте естонською мовою, нотаріус залучить перекладача, адже законодавство Естонії вимагає, щоб ви розуміли зміст документів, які підписуєте.
Після зустрічі нотаріус подає заяву до Комерційного реєстру, і компанію реєструють протягом кількох робочих днів. Цей варіант особливо зручний, якщо ви й так плануєте поїздку до Естонії — наприклад, для зустрічі з представниками банку або діловими партнерами — і хочете поєднати її із заснуванням компанії.
Довіреність: ключовий документ
Саме довіреність (PoA) дає змогу заснувати компанію через представника, тому варто чітко розуміти вимоги до неї.
Нотаріальне посвідчення. Довіреність має бути посвідчена нотаріусом у країні вашого проживання. Зазвичай ваш естонський представник готує для вас текст — вам потрібно лише принести його місцевому нотаріусу та підписати в його присутності.
Апостиль або легалізація. Залежно від вашої країни нотаріально посвідчена довіреність може також потребувати апостиля (для держав — учасниць Гаазької конвенції) або консульської легалізації. Естонія має з деякими країнами двосторонні угоди, які повністю скасовують цей етап. Ваш постачальник послуг підтвердить, яка вимога стосується вас.
Переклад. Довіреність має перекласти естонською мовою присяжний перекладач. Якщо засновників декілька, кожному потрібні окрема довіреність і окремий її переклад.
Доставка. Оригінал документа потрібно фізично доставити до Естонії. На практиці саме кур’єрська доставка займає більшу частину часу — після прибуття документів до Таллінна естонська частина процедури зазвичай відбувається швидко.
Покроково: заснування через представника від початку до кінця
Ось повна послідовність дій для цілком дистанційної реєстрації естонської OÜ без e-Residency:
- Виберіть постачальника послуг. Вам знадобляться представник в Естонії, який діятиме за довіреністю, зареєстрована юридична адреса та, якщо жоден член правління не проживає в Естонії, місцева контактна особа.
- Узгодьте відомості про компанію. Назву компанії, сферу діяльності, статутний капітал, склад учасників і членів правління. Перевірте доступність назви в електронному Комерційному реєстрі.
- Підпишіть довіреність. Постачальник послуг надсилає вам проєкт; ви посвідчуєте його в місцевого нотаріуса, за потреби проставляєте апостиль і кур’єром надсилаєте оригінал до Естонії.
- Візит до нотаріуса. Ваш представник підписує рішення про заснування та статут перед естонським нотаріусом. Нотаріус перевіряє особи та подає заяву до Комерційного реєстру.
- Реєстрація. Зазвичай компанію вносять до реєстру протягом кількох робочих днів після подання документів. Ви отримуєте реєстраційний код і можете розпочинати діяльність.
З погляду засновника, потрібно лише визначити параметри компанії та один раз відвідати місцевого нотаріуса.
Які документи вам знадобляться
Для стандартної OÜ з одним засновником перелік короткий:
- Копія чинного паспорта
- Нотаріально посвідчена довіреність (і, якщо потрібно, з апостилем)
- Підтвердження адреси вашого проживання
- Узгоджені відомості про компанію: назва, діяльність, адреса, статутний капітал
Усе інше — рішення про заснування, статут і заяву до реєстру — готують в Естонії.
Витрати та строки
Нотаріальне заснування компанії коштує дорожче за цифрову процедуру. Крім державного збору, слід передбачити витрати на послуги нотаріуса в Естонії, присяжний переклад довіреності, нотаріальне посвідчення та апостиль у вашій країні, кур’єрську доставку й винагороду постачальника послуг. Точна загальна сума залежить від вашої країни та постачальника, але очікуйте, що повна вартість буде помітно вищою, ніж за цілком цифрової процедури. Повний розрахунок наведено в нашому посібнику про те, скільки коштує заснувати компанію в Естонії.
Водночас вимога до статутного капіталу однакова для обох способів і є символічною: естонську OÜ можна заснувати зі статутним капіталом лише від €0.01 на кожного учасника.
Порівняння строків цікавіше, ніж може здатися спочатку. Після прибуття документів до Естонії сама нотаріальна реєстрація займає лише кілька робочих днів. Реєстрація через e-Residency відбувається швидше безпосередньо в день подання, але лише після кількох тижнів очікування на схвалення заяви та доставку картки. Якщо компанія потрібна терміново, нотаріальна процедура часто виявляється швидшою загалом, що дивує багатьох засновників. Щоб розпочати ще швидше, деякі засновники поєднують цей спосіб із придбанням готової компанії — див. наше порівняння готових компаній і нової реєстрації.
Коли варто обрати нотаріальну процедуру
Нотаріальне заснування — не просто запасний варіант для тих, хто не має e-Residency. У деяких ситуаціях це доцільніший інструмент:
- Компанія потрібна вам негайно. Не доведеться чекати на перевірку благонадійності чи доставку картки.
- Вашу заяву на e-Residency відхилено або її розгляд затримується. Нотаріальна процедура взагалі не залежить від цієї програми.
- У вас кілька засновників. Проходження процедури e-Residency кожним співзасновником збільшує час очікування; довіреності можна підписувати паралельно в різних країнах.
- Вам потрібна нестандартна структура. Електронна реєстрація передбачає використання типового статуту естонською мовою. Індивідуальний статут, публічне акціонерне товариство (AS) або складніші домовленості між акціонерами в будь-якому разі потребують нотаріальної форми.
- Ви просто не хочете подавати заяву. e-Residency передбачає державну перевірку благонадійності та біометрію. Деякі засновники воліють не проходити цю процедуру — за законом e-Residency не потрібна для започаткування бізнесу в Естонії.
Чи можна отримати e-Residency пізніше?
Так — і багато засновників саме так і роблять. Вони засновують компанію за довіреністю, щоб одразу розпочати діяльність, і паралельно подають заяву на e-Residency. Отримавши картку, вони можуть підписувати документи, подавати звітність і керувати компанією онлайн, як будь-який інший е-резидент.
Ці два способи не виключають один одного — вони розв’язують різні завдання. Якщо згодом ви вирішите перейти на цифрове керування, ми також пропонуємо заснування компанії в Естонії з e-Residency. Практичні аспекти керування компанією з-за кордону описано в нашому посібнику про ведення діяльності естонської компанії під час проживання за кордоном.
