Єдиного європейського реєстру компаній не існує. Реєстрація компанії в Європі завжди означає подання документів до національного бізнес-реєстру певної держави за її законодавством — а після внесення запису суб’єкт господарювання може працювати на всьому єдиному ринку.
Цей посібник присвячено процедурі, а не вибору країни: як покроково відкрити компанію в ЄС — що вимагає реєстр, у якому порядку це робити, як засновчі документи підписує людина, яка нікуди не летить, і що змінює внесення запису. Вибір між державами — окреме питання, розглянуте в нашому порівнянні де заснувати компанію в Європі.
Що насправді означає реєстрація компанії в Європі
Юридична дія є вузькою та точною: офіційний орган розглядає заяву й вносить нову юридичну особу до публічного реєстру. До цього запису компанії не існує — підписаний статут, сплачений внесок і погоджена назва самі по собі нічого не створюють.
Саме тому реєстри відхиляють заяви, а не домовляються щодо них: реєстратор звіряє пакет документів із законом, а не оцінює бізнес, що за ним стоїть. Результатом запису є реєстраційний номер і публічні відомості про тих, хто керує компанією, — запис, який перевіряє кожен контрагент і наглядовий орган.
Документи та відомості, які вимагає бізнес-реєстр
Вимоги до реєстрації відрізняються між комерційними реєстрами, але пакет документів напрочуд схожий: майже кожна європейська реєстрація компанії залежить від тих самих восьми складових.
| Що потрібно реєстру | Що це означає на практиці |
|---|---|
| Назва компанії | Вона має відрізнятися від усіх назв, уже внесених до цього реєстру. Деякі реєстри дозволяють перевірити доступність заздалегідь; інші просто відхиляють заяву. |
| Статут | Внутрішній звід правил: частки, ухвалення рішень, особи, уповноважені представляти компанію. Типове формулювання оформлюється швидко; індивідуальне — рідко. |
| Засновники та їхні частки | Ідентифікаційні дані кожного учасника та розмір його частки. Юридична особа-учасник має підтвердити своє існування та повноваження на підписання. |
| Орган управління | Щонайменше один зазначений та ідентифікований директор. Деякі держави встановлюють тут вимоги до резидентності — перевірте це до остаточного визначення структури. |
| Юридична адреса | Реальна адреса в країні реєстрації для отримання офіційної кореспонденції — юридична контактна точка, не обов’язково офіс. |
| Статутний капітал | Сума, внесок кожного засновника і — те, що засновники часто пропускають, — чи має капітал бути внесений до подання заяви, чи може бути внесений пізніше. |
| Опис діяльності | Чим займатиметься бізнес, часто у вигляді класифікаційного коду. Нечітке формулювання викликає запитання; згадка про регульовану діяльність запускає перевірку ліцензування. |
| Кінцеві бенефіціарні власники | Фізичні особи, які зрештою володіють компанією або контролюють її; відомості про них декларуються за правилами ЄС щодо протидії відмиванню коштів. |
Етапи реєстрації: від перевірки назви до внесення запису
Порядок має значення: етапи залежать один від одного, а неправильна послідовність коштує тижнів.
- Визначте державу та організаційно-правову форму. Від цього залежать документи, спосіб підписання та правила щодо капіталу.
- Визначте спосіб підписання. Визнана електронна ідентифікація, особиста присутність або довіреність — для засновника за кордоном це етап із найдовшим строком підготовки.
- Перевірте назву. Звірте її з реєстром до підготовки документів, адже відхилена назва робить недійсними всі документи, де її зазначено.
- Підготуйте та підпишіть засновчі документи. Статут і рішення засновників, підписані у формі, яку визнає відповідна держава.
- Оформіть юридичну адресу та капітал. Обидва мають бути підтверджені у формі, яку приймає реєстр, — не завжди очевидній.
- Подайте заяву й дочекайтеся розгляду. Реєстр перевіряє пакет документів, може поставити запитання, після чого вносить запис і присвоює реєстраційний номер.
Етапи з третього по п’ятий можуть виконуватися паралельно; перші два — ні. Якщо ви бажаєте, щоб усім процесом займалися від початку до кінця, для цього існує наша послуга реєстрації компанії в Європі.
На практиці
Естонія показує, наскільки короткою може бути ця послідовність, коли всі етапи цифрові: засновчі документи підписуються електронно, заява надходить безпосередньо до реєстру, а запис зазвичай вноситься протягом кількох днів. Про те, як це працює для іноземного засновника, читайте на нашій сторінці реєстрація компанії в Естонії.
Як підписати засновчі документи з-за кордону
Цей етап визначає, чи буде процес для засновника-нерезидента простим або повільним. Законодавство ЄС про компанії тепер вимагає від держав-членів дозволяти заснування щонайменше приватної компанії з обмеженою відповідальністю повністю онлайн, без особистої присутності засновників перед будь-яким органом — директиви щодо корпоративного права встановлюють цей мінімум, хоча держави виконують вимогу по-різному.
Є три способи.
- Електронна ідентифікація. Цифрова ідентичність, визнана в цій державі, яка використовується для накладення кваліфікованого електронного підпису, — найшвидший спосіб зареєструвати компанію онлайн, хоча визнання ніколи не є автоматичним.
- Особиста присутність. Підписання перед компетентною посадовою особою безпосередньо в країні. Це повільніше й дорожче, але вирішує всі питання щодо форми документів.
- Довіреність. Представник підписує документи від вашого імені. Документ зазвичай нотаріально посвідчується за місцем вашого проживання, легалізується — найчастіше апостилем — і перекладається присяжним перекладачем, перш ніж бути визнаним за кордоном.
Найчастіше проблеми з довіреністю виникають з однієї причини: її складено надто вузько. Представник, уповноважений «зареєструвати компанію», може виявити, що не має права відкрити рахунок для капіталу, підписати договір щодо адреси чи відповісти на запити реєстру. Повноваження мають охоплювати весь ланцюг дій, тому довіреність складають разом з іншими корпоративними документами, а не завантажують готовий шаблон.
Перші обов’язки нової компанії
Для нової компанії саме з внесення запису починаються обов’язки — одразу чотири.
- Відомості стають публічними. Реєстраційний номер, директори та статут стають доступними для пошуку в бізнес-реєстрі; кожну подальшу зміну також необхідно подавати.
- Декларуються кінцеві бенефіціарні власники. Зазвичай це окреме подання з власним строком, і поширена причина втрати компанією належного статусу.
- Бухгалтерський облік починається одразу. Обов’язок виникає з першої операції, а не з першого рахунку-фактури, тому бухгалтерський облік організовують одночасно з реєстрацією.
- Податкові та платіжні питання оформлюються окремо. Реєстрація за конкретними податками є самостійною заявою, а рахунок у фінансовій установі залежить від оцінки постачальника послуг.
Наскільки відчутним буде це навантаження щомісяця, залежить від держави подання — це питання ведення бізнесу, а не його заснування, яке розглянуто в нашому посібнику ведення бізнесу в Європі.
Де затримуються європейські заяви
Реєстри рідко відмовляють остаточно: вони призупиняють розгляд, запитують щось і чекають. Затримка майже завжди пов’язана з пакетом документів, а не з реєстром. Ось повторювані причини.
- Назва надто схожа на вже наявну, що з’ясувалося після підготовки документів.
- Опис діяльності настільки широкий, що, ймовірно, охоплює ліцензовану сферу.
- Документи з-поза меж ЄС надійшли без апостиля або присяжного перекладу.
- Електронний підпис є чинним у країні походження, але не визнається реєстром, до якого подано заяву.
- Підтвердження внесення капіталу у формі, яку реєстр не приймає.
- Юридична особа-учасник, чий ланцюг власності неможливо документально простежити до фізичних осіб.
- Довіреність, що не охоплює дії, які має виконати представник.
Кожній із цих проблем легко й недорого запобігти, але дорого виправляти після подання пакета документів.
Як може допомогти Eesti Firma
Eesti Firma — ліцензований естонський постачальник трастових і корпоративних послуг. Ми готуємо та подаємо документи для реєстрації в Європі для міжнародних засновників: засновчі документи, спосіб підписання, що відповідає вашій ситуації, юридичну адресу та декларацію про кінцевих бенефіціарних власників.
Повідомте нам, де ви хочете подати заяву, і ми зберемо пакет документів — або опишіть бізнес, і ми прямо скажемо, який шлях є реалістичним.
Поширені запитання
Менше часу займає сам реєстр, більше — усе до нього. Розгляд часто триває кілька днів після надходження повного пакета; реальний строк визначають ідентифікація, документи та переклади.
Зазвичай ні. Визнана електронна ідентифікація або належно складена й легалізована довіреність дозволяє засновнику завершити реєстрацію дистанційно.
Так. Іноземці можуть повністю володіти компанією в ЄС; у жодній державі Європейського Союзу не потрібен місцевий партнер. Іноді вимоги стосуються осіб, які можуть керувати компанією, тому перевірте це до підготовки документів.
Ні. Запис створює юридичну особу; до цього засновники зазвичай несуть особисту відповідальність за все, підписане від імені компанії.
Ні. Деякі держави відкривають базовий податковий запис під час внесення до реєстру, але реєстрація за конкретними податками є окремою заявою — як і відкриття рахунку у фінансовій установі.
