Việc bạn có cần giấy phép gọi vốn cộng đồng tại EU hay không phụ thuộc vào một điểm phân biệt: nền tảng có đang cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng, hay doanh nghiệp chỉ đơn thuần kêu gọi công chúng góp tiền? Bộ quy tắc của EU về gọi vốn cộng đồng, Quy định (EU) 2020/1503 (ECSPR), chỉ cấp phép cho trường hợp thứ nhất.
Khi nào cần giấy phép gọi vốn cộng đồng
Pháp nhân vận hành nền tảng gọi vốn cộng đồng kết nối nhà đầu tư với doanh nghiệp tìm kiếm vốn phải được cấp phép là nhà cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng châu Âu trước khi nền tảng đi vào hoạt động. Hai mô hình được áp dụng:
- Gọi vốn cộng đồng dựa trên cho vay (cho vay cộng đồng, cho vay doanh nghiệp P2P): hỗ trợ các khoản vay, bao gồm khoản vay bất động sản, từ nhà đầu tư đến bên vay là doanh nghiệp, dù bằng cách giới thiệu, định giá hay chấm điểm tín dụng các đề nghị.
- Gọi vốn cộng đồng bằng vốn cổ phần và trái phiếu (đầu tư cộng đồng): phân phối cổ phần, trái phiếu hoặc công cụ tương tự do chủ dự án phát hành mà không có cam kết chắc chắn, đồng thời chuyển lệnh của nhà đầu tư đối với các công cụ đó.
ECSPR áp dụng cho các đề nghị tối đa €5.000.000 cho mỗi chủ dự án trong 12 tháng, bao gồm đề nghị trên nền tảng và các đề nghị riêng của chủ dự án được miễn bản cáo bạch. Việc cấp phép do cơ quan có thẩm quyền tại quốc gia đặt trụ sở của đơn vị vận hành thực hiện và được áp dụng trên toàn EU sau khi thông báo: một giấy phép, tất cả các quốc gia thành viên. Các giấy phép quốc gia cũ đã hết hiệu lực cùng với giai đoạn chuyển tiếp.
Ai nộp đơn xin giấy phép
Việc cấp phép dành cho đơn vị vận hành nền tảng, không dành cho các doanh nghiệp huy động vốn. Một startup khởi động chiến dịch gọi vốn cộng đồng trên nền tảng đã được cấp phép không cần giấy phép: họ chuẩn bị tài liệu thông tin đầu tư chủ chốt và vượt qua các kiểm tra của nền tảng. Bên vay và bên cho vay đối với các khoản vay trên nền tảng cũng không cần được cấp phép.
Khi nào gọi vốn cộng đồng không cần giấy phép
Hai hình thức gọi vốn cộng đồng phổ biến hoàn toàn nằm ngoài phạm vi cấp phép:
- Gọi vốn cộng đồng bằng quyên góp và phần thưởng. Người ủng hộ không nhận được gì, hoặc nhận sản phẩm hay ưu đãi như trên các trang kiểu Kickstarter, nhưng không nhận lợi nhuận tài chính. Đây là giao dịch bán hàng hoặc tặng cho, không phải đầu tư, và chỉ chịu sự điều chỉnh của luật người tiêu dùng và thuế.
- Doanh nghiệp tự huy động vốn trực tiếp. Doanh nghiệp bán cổ phần hoặc trái phiếu của chính mình trên website, không thông qua trung gian, không cung cấp dịch vụ gọi vốn cộng đồng. Không cần giấy phép, dù quy tắc về bản cáo bạch vẫn điều chỉnh đề nghị đó.
Vùng xám
Các mô hình lai là cạm bẫy: nền tảng thưởng bổ sung chia sẻ lợi nhuận, trang quyên góp hứa hoàn trả, hoặc nền tảng cho vay có bên vay là thương nhân cá thể đều có thể thuộc phạm vi ECSPR. Với bên vay là thể nhân, tiêu chí là mục đích khoản vay: sử dụng cho kinh doanh thuộc ECSPR, sử dụng cá nhân thì không.
Khi áp dụng giấy phép khác
Một số hoạt động cần giấy phép khác thay vì, hoặc song song với, cấp phép ECSP:
- Cho người tiêu dùng vay. Nền tảng thu xếp khoản vay cho cá nhân vì mục đích cá nhân thuộc luật tín dụng tiêu dùng quốc gia, thường cần giấy phép trung gian tín dụng.
- Chào bán token và ICO. Các đề nghị về tài sản mã hóa không phải chứng khoán chịu sự điều chỉnh của MiCA, với cơ chế bản cáo bạch và cấp phép riêng.
- Đề nghị quy mô lớn. Trên €5.000.000 cho mỗi chủ dự án trong 12 tháng, việc phân phối chứng khoán trở thành dịch vụ đầu tư MiFID II và đề nghị thuộc Quy định về Bản cáo bạch; hoạt động trung gian cho vay quay lại chịu luật quốc gia.
- Chuyển tiền của khách hàng. Cấp phép ECSP không bao gồm thanh toán: tiền phải được chuyển qua nhà cung cấp dịch vụ thanh toán được cấp phép, do chính nền tảng hoặc đối tác thực hiện.
Nơi xin giấy phép gọi vốn cộng đồng tại châu Âu
Đơn vị vận hành nộp đơn tại quốc gia thành viên nơi đặt trụ sở: tại Estonia là Finantsinspektsioon, tại Lithuania là Ngân hàng Lithuania. Các trang về giấy phép gọi vốn cộng đồng tại Estonia và giấy phép gọi vốn cộng đồng tại Lithuania của chúng tôi trình bày thủ tục và chi phí. Đơn vị vận hành ngoài EU trước hết phải thành lập pháp nhân tại EU, vì chỉ pháp nhân được thành lập trong Liên minh mới đủ điều kiện.
Câu hỏi thường gặp
Không. Giấy phép ECSP thuộc về đơn vị vận hành nền tảng; doanh nghiệp huy động vốn trên nền tảng đã được cấp phép làm việc với đơn vị vận hành, không phải cơ quan quản lý. Các chiến dịch quyên góp và phần thưởng được miễn hoàn toàn.
Một pháp nhân EU, ít nhất €25.000 vốn tự có hoặc bảo hiểm tương đương, người quản lý có uy tín tốt và kinh nghiệm phù hợp, cùng các quy trình về rủi ro, xung đột và tính liên tục. Cơ quan quản lý ra quyết định trong vòng ba tháng kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ.
Có. Giấy phép được cấp tại một quốc gia thành viên cho phép nền tảng gọi vốn cộng đồng hoạt động tại tất cả các quốc gia khác sau khi thông báo cho cơ quan có thẩm quyền tại quốc gia sở tại.
