Estoniya şirkətinə səhmdarı necə əlavə etmək olar: notariussuz yeni payların buraxılması

Əksər təsisçilər Estoniya şirkətinə səhmdar əlavə etməyin yeganə yolunun öz paylarının bir hissəsini tərəfdaşa və ya investora satmaq olduğunu düşünürlər. Bu, adətən notariusa getmək və ya ən azı €10,000 nizamnamə kapitalı və notariussuz pay satışına icazə verən şirkət qaydaları deməkdir. Çoxları daha sadə yolu nəzərdən qaçırır: şirkət yeni paylar buraxır. Heç kim heç nə satmır və pul mövcud sahibə deyil, şirkətə daxil olur. Sənədləşmə Estoniya Kommersiya Reyestrinin onlayn portalı olan e-Business Register vasitəsilə onlayn aparılır.

Payın ötürülməsi və ya yeni paylar: səhmdar əlavə etməyin iki yolu

Mövcud səhmdar öz payının hamısını və ya bir hissəsini sata bilər, yaxud şirkət yeni iştirakçı üçün yeni pay yarada bilər.

Öz payınızın bir hissəsini satmaq və pulu saxlamaq istəyirsinizsə, Estoniyada payın ötürülməsi üzrə bələdçimizə baxın. Biznesə pul qoyan həmtəsisçi, tərəfdaş və ya investor cəlb etmək istəyirsinizsə, yeni payların buraxılması adətən daha sadə və ucuzdur.

Şirkət hələ mövcud deyilsə, Estoniyada şirkəti qeydiyyatdan keçirərkən ilk gündən hər həmtəsisçini səhmdar kimi daxil etmək ən asandır.

Nizamnamə kapitalının artırılması necə işləyir

Əvvəlcə bir neçə əsas məqam. Nizamnamə kapitalı sahiblərin şirkətə rəsmi şəkildə qoyduqları məbləğdir. Hər səhmdarın payının bu məbləğin bir hissəsini təşkil edən nominal və ya üz dəyəri var. Şirkətdəki faiziniz payınızın nominal dəyərinin ümumi nizamnamə kapitalına bölünməsidir.

Şirkət yeni pay buraxdıqda mövcud sahiblər artıq sahib olduqları payları saxlayır, ümumi nizamnamə kapitalı artır və hər kəsin faizi yeni ümumi məbləğə əsasən yenidən hesablanır. Tort fərqli bölünmür, böyüyür.

Yeni iştirakçı nadir hallarda yalnız nominal dəyəri ödəyir. İnvestor adətən daha çox ödəyir, çünki artıq müəyyən dəyəri olan biznesə qoşulur. Üz dəyərindən artıq ödənən məbləğ pay üzrə əlavə ödəniş adlanır. O, pulun qalan hissəsi kimi şirkətdə qalır, lakin nizamnamə kapitalı hesab edilmir.

Nümunə: investora 20% üçün yeni payların buraxılması

Anna €2,500 nizamnamə kapitalı olan OÜ-nün 100%-nə sahibdir. İnvestor 20% üçün €40,000 ödəməyə razılaşır, buna görə şirkət nominal dəyəri €625 olan yeni pay buraxır.

İndi şirkətin iki səhmdarı var, lakin Anna heç nə satmayıb və şəxsən heç bir pul almayıb; tam €40,000 şirkətin böyüməsini maliyyələşdirmək üçün şirkətdə qalır. Yeni payın ölçüsünü hesablamaq üçün cari nizamnamə kapitalını verdiyiniz faizə vurun və saxladığınız faizə bölün: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Qərarı kim verir: səhmdarların kapitalın artırılması barədə qərarı

İdarə heyətinin üzvü təkbaşına yeni səhmdar əlavə edə bilməz. Yalnız mövcud səhmdarlar yeni paylar buraxmağa və nizamnamə kapitalını artırmağa qərar verə bilər; qərar adlanan onların yazılı qərarı sonrakı bütün addımların əsasını təşkil edir. Bu olmadan buraxılacaq yeni pay və reyestrin qeydə alacağı heç nə yoxdur. İmzalanmış qərar reyestr müraciəti ilə birlikdə yüklənir.

Səhmdarlar qərarı üç yoldan biri ilə qəbul edə bilərlər:

• Səhmdarların iclasında. İştirak edənlərin səslərinin ən azı üçdə ikisi lehinə olmalıdır; şirkətin nizamnaməsi — daxili qaydalar toplusu — daha çox tələb etmirsə.
• İclassız yazılı səsvermə yolu ilə. İdarə heyəti layihəni səsvermə müddəti ilə hər səhmdara göndərir. Cavab verməyən hər kəs əleyhinə səs vermiş sayılır, buna görə praktikada bütün səhmdar səslərinin üçdə ikisi lazımdır.
• Hər səhmdarın imzaladığı qərarla. Hamı razıdırsa, sadəcə hamısı imzalayır. Bir səhmdarı olan şirkət həmişə bu şəkildə qərar verir.

Yeni iştirakçı səs vermir, çünki o, yalnız dəyişiklik qeydiyyata alındıqdan sonra səhmdar olur.

Qərarda nə göstərilməlidir

Qərarda nizamnamə kapitalının nə qədər artırıldığı, yeni payların sayı və nominal dəyəri, onları kimin ala biləcəyi, qiymət və ödəniş müddəti göstərilir. Yeni nizamnamə kapitalı nizamnamədə göstərilən məbləğə uyğun gəlmirsə, eyni qərarla nizamnamə də yenilənir. Məsləhət: nizamnamədə bir sabit məbləğ əvəzinə minimum və maksimum nizamnamə kapitalı göstərilərsə, həmin aralıqda gələcək artımlar nizamnaməyə əlavə dəyişiklik tələb etmir.

Digər səhmdarların ilk almaq hüququ

Şirkətin artıq bir neçə səhmdarı varsa, onların hər birinin üstünlük hüququ var: mövcud payına proporsional olaraq yeni payları əvvəlcə almaq hüququ. Kənar şəxsi qəbul etmək üçün digər səhmdarlar sadəcə bu hüquqdan istifadə etməkdən imtina edə və ya qərar bu hüququ ləğv edə bilər. Onun ləğvi iştirak edənlərin səslərinin dörddə üçünü və idarə heyətinin yazılı izahını tələb edir.

Estoniya şirkətinə onlayn səhmdarı necə əlavə etmək olar

Bütün prosedur e-Business Register vasitəsilə aparılır və yeni səhmdarın şəxs və ya şirkət, Estoniya vətəndaşı və ya xarici olmasından asılı olmayaraq addımlar eynidir.

1. Səhmdarlar qərarı qəbul edirlər nizamnamə kapitalını artırmaq və lazım olduqda eyni sənəddə nizamnaməni yeniləmək üçün.
2. İlk almaq hüququnu həll edin, digər səhmdarlar varsa: onlar ondan imtina edir və ya qərar onu ləğv edir.
3. Yeni səhmdar ödəniş edir razılaşdırılmış qiyməti qərarda göstərilən müddətədək tam şəkildə şirkətin bank hesabına köçürür.
4. İdarə heyətinin üzvü müraciət təqdim edir e-Business Register-də şirkətin məlumatlarını dəyişdirmək üçün: yeni nizamnamə kapitalı və qərar əlavə edilməklə yeni səhmdar. Şirkət portalın standart nizamnaməsindən istifadə edirsə, onlar avtomatik yenilənir. Reyestr eston dilində işləyir, buna görə qərar eston dilində — praktikada ikidilli sənəd kimi — təqdim edilir.
5. İdarə heyətinin üzvü müraciəti rəqəmsal imzalayır. Yeni səhmdar heç nə imzalamır, buna görə ona Estoniya ID kartı, e-Residency kartı və ya digər Estoniya rəqəmsal ID-si lazım deyil.
6. €25 dövlət rüsumunu ödəyin və müraciəti təqdim edin.
7. Reyestr dəyişikliyi qeydə alır. Yalnız həmin andan nizamnamə kapitalı artırılır və yeni iştirakçı səhmdar olur.
8. Faydalı mülkiyyətçi məlumatlarını yeniləyin 30 gün ərzində, əgər yeni səhmdar — və ya şirkət olduqda, onun arxasındakı şəxs — artıq 25%-dən çox paya sahibdirsə. Faydalı mülkiyyətçi son nəticədə şirkətə sahib olan və ya ona nəzarət edən real şəxsdir.

Başqa sözlə, notariussuz səhmdar əlavə edə bilərsiniz: e-Residency kartı olan bir idarə heyəti üzvü bütün proseduru yerinə yetirə bilər, investor və ya tərəfdaş isə dünyanın harasında olmasından asılı olmayaraq yalnız şərtləri razılaşdırır və ödəniş edir. İdarə heyətinin heç bir üzvünün Estoniya rəqəmsal imzası yoxdursa, müraciət əvəzində Estoniya notariusu yanında imzalana bilər və biz bunu da təşkil edə bilərik.

Yeni payların ödənilməsi: pul və ya qeyri-pul töhfəsi

Əksər yeni iştirakçılar hər hansı nizamnamə kapitalı töhfəsi ilə eyni qaydalar əsasında pul ilə ödəyirlər. €50,000-dək idarə heyətinin üzvü sadəcə müraciətdə pulun daxil olduğunu təsdiqləyir; bundan yuxarı məbləğdə reyestr bankdan da təsdiq istəyir. İmzalanmış qərarı hazır saxlayın, çünki şirkətin bankı yeni investordan gələn böyük ödənişin haradan gəldiyini və nə üçün olduğunu soruşa bilər.

Yeni pay pul əvəzinə avadanlıq, proqram təminatı və ya əqli mülkiyyət kimi aktivlə — qeyri-pul töhfəsi ilə də ödənilə bilər. İdarə heyəti aktivin ən azı payın nominal dəyərinə bərabər olduğunu yoxlayır. Sonradan onun daha az dəyərdə olduğu məlum olarsa, səhmdar fərqi pul ilə ödəməlidir.

Hər iki halda ödəniş və hər hansı pay üzrə əlavə ödəniş şirkətin hesablarında düzgün uçota alınmalıdır — bunu bizim mühasibat komandamız həyata keçirə bilər.

Nizamnamə kapitalının artırılmasında yayılmış səhvlər

• Müddətləri qaçırmaq. Yeni pay qərarda göstərilən tarixlərədək qəbul edilməz və ödənilməzsə, dəyişiklik qeydiyyata alına bilməz və yeni qərar lazımdır. Xüsusən pul xaricdən gəlirsə, real müddətlər təyin edin və müraciəti qərardan etibarən altı ay ərzində təqdim edin.
• Ödənilməmiş ilkin nizamnamə kapitalı. Sahiblər şirkət yaradılarkən nizamnamə kapitalını heç vaxt ödəməyiblərsə, reyestrdəki səhifəsində “töhfə qoyulmadan təsis edilmişdir” yazılır. Belə şirkət ilkin məbləğ ödənilməyən və qeydiyyata alınmayanadək nizamnamə kapitalını artıra bilməz.
• Səhmdarlar arasında müqavilənin olmaması. Reyestr kimin nəyə sahib olduğunu göstərir, lakin kimsə ayrılarsa nə baş verəcəyini, payların zamanla necə qazanıldığını (vesting) və ya nəyə kimin qərar verdiyini göstərmir. Yeni iştirakçı qoşulmazdan əvvəl bunu onunla yazılı şəkildə razılaşdırın.
• İşçilər üçün yeni paylardan istifadə etmək. Tərəfdaş cəlb etmək əvəzinə işçi heyətini mükafatlandırmaq istəyirsinizsə, opsion planı adətən daha uyğun vasitədir — Estoniya şirkətində işçi səhm opsionları üzrə bələdçimizə baxın.

Eesti Firma-nın köməyi ilə səhmdar və ya investor əlavə etmək

Nizamnamə kapitalının artırılması mürəkkəb deyil, lakin xırda detallar reyestrin müraciəti ilk cəhddə qəbul edib-etməyəcəyini müəyyənləşdirir: qərarın ifadələri, ilk almaq hüququ, yenilənmiş nizamnamə və düzgün imzalar. Eesti Firma-nın hüquq komandası qərarı və yenilənmiş nizamnaməni hazırlayır, razılaşdırdığınız pay üçün yeni payın və pay üzrə əlavə ödənişin məbləğini hesablayır və bütün təqdimetməni həyata keçirir. Yeni səhmdarlarınız xaricdə yaşasalar və ya xarici şirkət vasitəsilə qoşulsalar belə, heç nə imzalamalı deyillər. İdarə heyətinin üzvünün Estoniya rəqəmsal imzası yoxdursa, notariusda imzalanmanı təşkil edirik.

Sorğu göndərin

Tez-tez verilən suallar