Estoniya şirkətində payları necə satmalı: notarius, e-notarius və ya ümumiyyətlə notariussuz

Həmtəsisçi ayrılır, investor şirkətə qoşulur və ya sahib bütün şirkəti sataraq fəaliyyətini davam etdirir. Səbəbindən asılı olmayaraq, Estoniyada payın ötürülməsi hər bir özəl məhdud məsuliyyətli şirkət (OÜ) üçün müəyyən prosedura tabedir və bu, bir çox xarici təsisçinin gözlədiyindən daha sərtdir. Bu bələdçi Estoniya şirkətində payların necə satılıb ötürüldüyünü izah edir: imzalama üsulları, sənədlər və müddətlər, notariusun nə vaxt buraxıla biləcəyi və mülkiyyət dəyişdikdən sonra nələrin yenilənməsi.

Estoniyada payın ötürülməsi: OÜ paylarının satışı necə həyata keçirilir

Estoniya hüququ hər bir pay satışını iki hüquqi əmələ ayırır. Satış müqaviləsi (alıcı, qiymət, ödəniş şərtləri, təminatlar) üçün xüsusi forma tələb edilmir. Payın faktiki olaraq alıcıya keçdiyi əməl olan ötürmənin özü isə tələb edir. Kommersiya Məcəlləsinin § 149(4)-ə əsasən, şirkət bu tələbdən imtina etməyibsə (aşağıya baxın), o notarial qaydada təsdiqlənməlidir. Tələb olunan forma olmadan imzalanan pay ötürülməsi etibarsızdır və satıcı sahib olaraq qalır. Praktikada hər ikisi bir sənəd kimi imzalanır.

Pay alqı-satqısı müqaviləsi nələri əhatə etməlidir

Seçdiyiniz üsuldan asılı olmayaraq, pay alqı-satqısı müqaviləsində (həmçinin pay satış müqaviləsi adlanır) ən azı aşağıdakılar göstərilməlidir:

• pay: onun nominal dəyəri və şirkətdə təmsil etdiyi faiz;
• qiymət və ödəniş qaydası: notarial satışda alıcı imzalamadan əvvəl qiyməti notariusun hesabına depozit qoya bilər və notarius təsdiqdən sonra onu satıcıya köçürür;
• satıcının təminatları: satıcının paya girov və ya iddia olmadan sahib olması, habelə şirkətin borc və öhdəliklərinin açıqlanması;
• tamamlama addımları: məsələn, bütün şirkət satıldıqda, satıcının idarə heyətindən istefası və şirkət sənədləri ilə hesab girişlərinin təhvil verilməsi.

Payları ötürməyin iki yolu: notarial və ya notariussuz

Sizin üçün mümkün olan yol şirkətin nizamnamə kapitalından və nizamnaməsindən asılıdır:

Notarial pay ötürülməsi: OÜ paylarını satmağın standart yolu

Estoniya şirkətində payların çoxu məhz bu qaydada satılır və bu üsul nizamnamə kapitalından asılı olmayaraq hər bir OÜ üçün tətbiq edilir. Tərəflərdən biri Estoniya notariusuna, ən rahat şəkildə Notariuslar Palatasının özünəxidmət portalı vasitəsilə, müraciət edir. Notarius layihə aktını nəzərdən keçirmək üçün göndərir, imzalama zamanı satıcının paya sahib olduğunu və onu sərəncam vermək hüququnun olduğunu yoxlayır, aktı izah edir və təsdiqləyir. Alıcı və satıcı üç üsulla iştirak edə bilərlər.

Estoniyada notarius ofisində şəxsən

Hər iki tərəf və ya onların nümayəndələri notarius ofisində imzalayır. Bu üsul artıq Estoniyada olan və ya Estoniya rəqəmsal identikliyi olmayan şəxslər üçün uyğundur.

Video ilə məsafədən pay ötürülməsi (e-notarius)

Estoniya notariusları, tez-tez e-notarius adlandırılan məsafədən notarial təsdiq xidməti təklif edirlər: akt video bağlantı vasitəsilə bağlanır və ofisdə imzalama ilə eyni hüquqi qüvvəyə malik olaraq rəqəmsal imzalanır. İştirakçılar Estoniya eID-si (ID kartı, Mobile-ID və ya Smart-ID) və ya e-Residency rəqəmsal ID ilə daxil olurlar; e-rezidentlər həmçinin milli pasportlarını göstərməlidirlər. Konkret əməliyyatın məsafədən edilə biləcəyinə notarius qərar verir, buna görə bron edərkən bunu təsdiqləyin. Bir tərəfin ofisdə, digərinin isə videoda olduğu qarışıq imzalamalar da mümkündür.

Etibarnaməsi olan nümayəndə vasitəsilə

Estoniya rəqəmsal identikliyi olmayan satıcı və ya alıcı, öz adından imzalamaq üçün Estoniyada nümayəndəyə səlahiyyət verməklə səfərdən yenə də yayına bilər. Xaricdə imzalanan etibarnamə adətən orada notarial qaydada təsdiqlənməli və apostil daşımalı, sonra əsli Estoniyaya göndərilməlidir.

Akt ingilis dilində ola bilərmi?

Notarial aktlar eston dilində hazırlanır. Tərəflərin tələbi ilə kifayət qədər səlis dil bilən notarius aktı ingilis dili kimi başqa dildə də hazırlaya bilər. Aktın dilini anlamayan iştirakçı onu öz hesabına tərcümə etdirməlidir. Notariusun ingilis dilində işləyib-işləmədiyini və ya tərcüməçiyə ehtiyac olacağını əvvəlcədən yoxlayın.

Pay ötürülməsi üçün lazım olan sənədlər

Notarius aşağıdakıları tələb edəcək:

• imzalayan hər bir şəxsin şəxsiyyət sənədləri;
• şirkətin adı və reyestr kodu, habelə satılan payın həcmi;
• qiymət və ödəniş şərtləri;
• nümayəndə imzaladıqda, etibarnamə;
• tərəf şirkət olduqda: onun reyestrindən aktual çıxarış və imzalayanın səlahiyyətinin sübutu; hər ikisi xaricdə verilibsə apostilli, notarius tələb etdikdə isə tərcümə olunmuş olmalıdır.

Pay ötürülməsi nə qədər çəkir və alıcı nə vaxt səhmdar olur

Vaxtın çoxu sənədlərin hazırlanmasına və notarius üçün vaxt tapılmasına sərf olunur; xaricdən göndərilən etibarnamə kuryer müddətini artırır. Aktın təsdiqlənməsindən sonra iki gün ərzində notarius Kommersiya Reyestrinə (e-Business Register) bildiriş verir, buna görə tərəflər özləri heç nə təqdim etmirlər. Reyestr səhmdar dəyişikliyini qeydə aldıqda ötürmə tamamlanır; bu, adətən bir neçə iş günü çəkir. Hökumət ötürmə anını reyestr qeydiyyatı ilə bağlamağı dayandıracaq Kommersiya Məcəlləsi layihəsini təsdiqləyib; bu bələdçi hazırda qüvvədə olan qaydaları təsvir edir.

Notariussuz pay ötürülməsi: OÜ buna icazə verdikdə

Kommersiya Məcəlləsinin 149(6)-cı maddəsi OÜ-yə payları notariussuz ötürməyə icazə verir. Şirkətin nizamnamə kapitalı ən azı €10,000 olduqda və tam ödənildikdə, nizamnaməsi notarial formadan imtina edə bilər. Bundan sonra payların ötürülməsi yazılı şəkildə təkrar istehsal edilə bilən istənilən formada edilə bilər: praktikada alıcı və satıcının olduqları yerdən rəqəmsal imzaladığı müqavilə ilə.

Payları notariussuz ötürmək şərtləri

• Ən azı €10,000 məbləğində, tam ödənilmiş nizamnamə kapitalı. Qoyuluşsuz və ya yalnız minimum kapitalla təsis edilmiş şirkət bu hal düzəldilənədək uyğun deyil.
• Nizamnamədə imtina bəndi. Nizamnamə pay ötürülmələri üçün notarial formadan açıq şəkildə imtina etməlidir.
• Səhmdarların yekdil təsdiqi. Hər bir səhmdar nizamnaməyə edilən həmin dəyişiklik üçün səs verməlidir; çoxluq kifayət deyil. Şirkət sonradan notarius tələbinin bərpasını istədikdə də eyni yekdillik tətbiq olunur.
• Reyestrdə qeyd. İmtina Kommersiya Reyestrində qeyd edilir ki, alıcılar və banklar şirkətin bu rejimdən istifadə etdiyini görə bilsinlər.

Nizamnamə kapitalınız €10,000-dan aşağıdırsa

Əksər OÜ-lər kiçik kapitalla başlayır, buna görə ilk addım nizamnamə kapitalının artırılmasıdır. Səhmdarlar çatışmayan nizamnamə kapitalını ödəyirlər və vəsait dövriyyə kapitalı kimi şirkətdə qalır. Artım və dəyişdirilmiş nizamnamə bir sənəd paketi kimi hazırlana bilər. Estoniyada işçi səhm opsionları üzrə bələdçimizin izah etdiyi kimi, bu quruluş işçi opsion planlarını da praktik edir.

Alıcı və satıcının özlərinin həll etməli olduğu məsələlər

Notarius olmadan heç kim satıcının mülkiyyət hüququnu və ya digər səhmdarların hüquqlarını (aşağıya baxın) yoxlamır; buna görə yaxşı hazırlanmış pay alqı-satqısı müqaviləsi sizin əsas təminatınızdır. İmzalamadan sonra şirkətə bildiriş verilməli və ötürmənin sübutu təqdim edilməlidir; şirkət üçün alıcı yalnız həmin andan səhmdar olur. İdarə heyəti sonra səhmdar məlumatlarını Kommersiya Reyestrində gecikmədən yeniləyir.

Səhmdar dəyişikliyindən sonra: şirkətin yeniləməli olduqları

• Faydalı mülkiyyətçilər. Satış şirkətə son nəticədə kimin nəzarət etdiyini dəyişirsə, şirkətin dəyişiklikdən xəbər tutmasından etibarən 30 gün ərzində Kommersiya Reyestrindəki faydalı mülkiyyətçi məlumatları yenilənməlidir.
• İdarə heyəti. idarə heyətində olan və ayrılan səhmdar avtomatik olaraq heyətdən çıxmır; bu, ayrıca reyestr təqdimatıdır. Bütün şirkət satıldıqda, alıcı adətən eyni vaxtda öz heyətini təyin edir.
• Əlaqələndirici şəxs. Yeni sahib şirkətin qeydiyyat ünvanını xaricə köçürərsə, şirkət Estoniyada əlaqələndirici şəxs təyin etməlidir.
• Bank. Şirkətin bankının yeni sahib barədə sual verəcəyini və öz yoxlamalarını aparacağını gözləyin.

Üstün satınalma hüquqları və digər səhmdarların razılığı

Şirkətin birdən çox səhmdarı olduqda, əlavə üç qayda tətbiq oluna bilər:

• Üstün satınalma hüququ. Nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, pay mövcud səhmdara sərbəst satıla bilər. Pay kənar şəxsə satıldıqda, digər səhmdarlar satış müqaviləsi idarə heyətinə təqdim edildikdən sonra bir ay ərzində onu eyni şərtlərlə ala bilərlər. Nizamnamə bu hüququ istisna edə və ya səhmdarlar arasındakı satışlara şamil edə bilər. Digər səhmdarlar ondan istifadə etməyəcəklərini yazılı təsdiqləsələr, tərəflərin ayın bitməsini gözləməsinə ehtiyac yoxdur.
• Payın bir hissəsinin satışı. Payın bölünməsi və yalnız bir hissəsinin satılması digər səhmdarların səhmdarlar qərarı ilə verilən razılığını tələb edir.
• Nizamnamədə əlavə şərtlər. Nizamnamə hər bir satışı, məsələn digər səhmdarların və ya idarə heyətinin razılığı ilə şərtləndirə bilər. Belə şərt yerinə yetirilmədən edilən satış etibarsızdır.

Estoniya şirkətinizdə payların satışı üzrə yardım

Hüquqşünaslarımız OÜ paylarının ötürülməsini əvvəldən sonadək həyata keçirirlər. Üstün satınalma və razılıq bəndləri üçün nizamnaməni yoxlayır, pay alqı-satqısı müqaviləsini hazırlayır, notarius, məsafədən imzalama və ya etibarnaməni təşkil edir, reyestr və faydalı mülkiyyətçi yeniləmələrini təqdim edirik. Gələcək ötürmələrin notariussuz işləməsini istəyirsinizsə, kapital artımını və yeni nizamnaməni bir paket kimi hazırlayırıq. Şirkətlər üçün hüquqi xidmətlərimiz barədə ətraflı məlumat.

Sorğu göndərin

Tez-tez verilən suallar