Kuinka erota hallituksesta, kun osakkaat eivät tee mitään

On epämukavaa olla merkittynä sellaisen yhtiön hallituksen jäseneksi, jota et enää hallitse. Omistajat ovat lakanneet vastaamasta, tilinpäätös on myöhässä, Tax and Customs Boardin kirjeitä saapuu jatkuvasti ja nimesi näkyy edelleen Viron kaupparekisterissä (Äriregister). Kaikki johtajan velvoitteet kohdistuvat yhä sinuun.

Viron lainsäädäntö ei salli osakkaiden pitää hallituksen jäsentä tehtävässään vastoin tämän tahtoa. Et tarvitse heidän päätöstään, allekirjoitustaan etkä edes vastaustaan erotaksesi virolaisen yhtiön hallituksen jäsenen tehtävästä. Tarvitset kuitenkin selkeän asiakirjajäljen, sillä Viron kaupparekisteri (Äriregister) poistaa nimesi vain, kun se voi todeta, että erositte asianmukaisesti eikä yhtiö ryhtynyt toimiin. Johtajien nimittämistä ja erottamista koskevat yleissäännöt ovat oppaassamme virolaisen yhtiön hallituksesta; tässä artikkelissa käsitellään poistumistapaa, kun omistajat pysyvät vaiti.

Oikeutesi erota ei riipu osakkaista

Viron kauppalain (äriseadustik) mukaan hallituksen jäsen voi erota syystä riippumatta ilmoittamalla siitä hänet nimittäneelle toimielimelle. OÜ:ssä, jolla ei ole valvontaelintä, tämä toimielin on osakkaat. Osakkaiden päätöstä ei tarvita, syytä ei tarvitse ilmoittaa eikä kenenkään tarvitse suostua. Eroaminen on yksipuolinen toimi, ja se on toteutunut, kun ilmoituksesi saapuu osakkaille. Ajoituksella voi silti olla merkitystä toimivassa liiketoiminnassa. Aktiivisesta yhtiöstä lähteminen sille vahinkoa aiheuttavalla hetkellä voi antaa sille oikeuden vahingonkorvaukseen, mutta kyse on rahasta, ei siitä, saatko lähteä.

Ilmoituksessa mainittu päivämäärä merkitsee enemmän kuin yleensä ajatellaan. Toimikautesi päättyy ilmoituksessasi mainittuna päivänä, ei rekisterimerkinnän muuttumispäivänä. Viron kaupparekisterin (Äriregister) merkintä on deklaratiivinen: se tiedottaa yleisöä, mutta ei luo eikä päätä tehtävää. Kahden päivämäärän välinen ero selittää, miksi näyttö on tärkeää, sillä pankit, sopimuskumppanit ja viranomaiset pitävät sinua johtajana, kunnes rekisteri osoittaa muuta.

Vaihe 1: Ilmoita osakkaille tavalla, jonka voit todistaa

Ilmoitus on koko hallituksen jäsenen eroamisen perusta. Sen on tehtävä samanaikaisesti kaksi asiaa: päätettävä toimikautesi selkeänä päivänä ja annettava osakkaille konkreettinen toimi tehtäväksi.

Mitä ilmoituksessa on mainittava

Ilmoita eroavasi yhtiön hallituksesta, mainitse yhtiön nimi ja rekisterikoodi sekä täsmällinen päivämäärä, josta alkaen et enää hoida tehtävää etkä toimi yhtiön puolesta. Pyydä sitten osakkaita nimittämään uusi hallituksen jäsen ja ilmoittamaan poistamisesi Viron kaupparekisteriin (Äriregister) määräajassa, tavallisesti kahdesta neljään viikkoon.

Päivämäärä on kohta, jonka ihmiset jättävät useimmin pois. Ilmoitus, jossa sanotaan vain ”haluaisin erota”, kutsuu väittelemään siitä, erositteko todella ja milloin. Ilmoitus, jossa sanotaan ”toimikauteni päättyy 15. marraskuuta, enkä edusta yhtiötä tästä päivästä alkaen”, ei jätä mitään väiteltävää. Rekisteri etsii myöhemmin juuri tätä virkettä.

Minne se lähetetään

Lähetä ilmoitus sähköpostilla yhtiön e-Business Registerissä näkyvään viralliseen osoitteeseen sekä jokaisen tuntemasi osakkaan henkilökohtaiseen sähköpostiosoitteeseen. Jos sinulla on postiosoitteita, lähetä se myös kirjattuna kirjeenä. Olennaista on näyttö: säilytä lähetetyt sähköpostit otsaketietoineen, mahdolliset lukukuittaukset ja postin seurantakuitit.

Jos osakas on itse yhtiö, kirjoita sen rekisteröityyn sähköpostiosoitteeseen ja sen hallituksen jäsenille. Jos joihinkin osakkaisiin ei saada lainkaan yhteyttä, enemmistölle ilmoittamista pidetään riittävänä, mutta pidä kirjaa epäonnistuneista yhteydenottoyrityksistä. Jos olet ainoa hallituksen jäsen, käytä samaa ilmoitusta kutsuaksesi osakkaiden kokouksen valitsemaan seuraajasi. Se ei maksa mitään ja osoittaa rekisterille, että annoit omistajille konkreettisen etenemistavan.

Vaihe 2: Anna osakkaille aikaa toimia

Odota ilmoituksen jälkeen asettamasi määräajan päättymistä. Osakkaat vastaavat uuden hallituksen jäsenen nimittämisestä ja muutoksen ilmoittamisesta, ja rekisteri haluaa nähdä, että heillä oli kohtuullinen mahdollisuus tehdä niin.

Käytä tämä aika suojautumiseesi. Luovuta kirjanpitoasiakirjat, sopimukset ja käyttöoikeustiedot osakkaalle tai yhtiön kirjanpitäjälle ja pidä kirjaa siitä, mitä luovutit ja milloin. Jos veroilmoituksen tai tilinpäätöksen määräpäivä on ennen lähtöpäivääsi ja voit tehdä ilmoituksen, tee se. Kirjanpidon järjestämisvelvollisuus kuuluu kulloinkin tehtävässä olevalle hallituksen jäsenelle. Ilmoita yhtiön pankille eroamisestasi ja sen päivämäärästä; pankit eivät seuraa rekisteriä ja kohtelevat sinua muuten edelleen nimenkirjoittajana.

Jos osakkaat ilmoittavat muutoksen ajoissa, olet valmis ja rekisteri näyttää uuden hallituksen jäsenen. Jos he pysyvät vaiti, siirry kolmanteen vaiheeseen.

Vaihe 3: Pyydä Viron kaupparekisteriä korjaamaan merkintä

Kun osakkaat eivät toimi, haet itse muutosta Viron kaupparekisteristä (Äriregister). Kauppalain mukaan rekisterinpitäjä voi korjata hallituksen jäsentä koskevan merkinnän ilman yhtiön hakemusta, jos merkintä on muuttunut virheelliseksi eroamisen vuoksi. Kun rekisteri on vakuuttunut eroamisestasi, osakkaita ei enää tarvita lainkaan.

Hakemus on vapaamuotoinen lausuma Tartu County Courtin rekisteriosastolle, joka ylläpitää Viron kaupparekisteriä (Äriregister). Selitä, että erositte tiettynä päivänä, ilmoititte osakkaille tiettynä päivänä, he eivät ole ilmoittaneet muutosta ja pyydät rekisterinpitäjää poistamaan merkintäsi hallituksen jäsenenä. Liitä mukaan eroamisilmoitus ja näyttö siitä, että se saapui osakkaille. Allekirjoita lausuma digitaalisesti virolaisella ID-kortilla tai e-Residency-kortilla. Ilman digitaalista allekirjoitusta allekirjoita se paperilla notaarin edessä, joka vahvistaa allekirjoituksesi, ja lähetä postitse; ulkomaisen notaarin vahvistus tarvitsee apostille-todistuksen.

Rekisterinpitäjä aloittaa sitten oman menettelynsä. Se ilmoittaa yhtiölle, että merkintä vaikuttaa virheelliseltä, ja antaa sille kaksi viikkoa aikaa ilmoittaa muutos itse tai vastustaa sitä. Jos tässä ajassa ei tapahdu mitään, rekisterinpitäjä poistaa merkintäsi omasta aloitteestaan, ja siitä lähtien julkinen rekisteri vastaa todellisuutta. Hakemus, johon on liitetty ilmoitus ja selkeä todiste tiedoksiannosta, etenee paljon nopeammin kuin hakemus, josta rekisterinpitäjän on pyydettävä lisätietoja, joten ensimmäisessä vaiheessa näyttöön käytetty aika kannattaa tässä.

Mitä tapahtuu yhtiölle, joka jää ilman hallitusta

Poistamisesi voi jättää yhtiön kokonaan ilman hallitusta. Se on osakkaiden ratkaistava ongelma, ei sinun, mutta on hyödyllistä tietää, mitä seuraa, koska hallituksen jäsenet usein pelkäävät ”tuhoavansa” yhtiön lähtemällä.

Yhtiö ilman hallitusta ei täytä lain vaatimuksia, ja rekisterinpitäjä käsittelee tätä kuten mitä tahansa muuta rekisterin puutetta. Se asettaa yhtiölle määräajan saattaa hallituksensa lain mukaiseksi ja, koska hallitusta ei ole, osoittaa asian suoraan osakkaille. Jos määräaika kuluu tuloksetta, tuomioistuin voi määrätä yhtiön pakkopurkuun, ja jos myös tilinpäätökset ovat jääneet tekemättä, rekisterinpitäjä voi poistaa yhtiön ilman selvitystilaa. Artikkeleissamme kriisissä olevasta yhtiöstä ja myöhästyneistä tilinpäätöksistä kuvataan nämä menettelyt. Jos omistajat heräävät myöhemmin, yhtiö voidaan yleensä palauttaa rekisteriin kolmen vuoden kuluessa poistamisesta.

Mikään tästä ei kohdistu sinuun. Laki antaa osakkaille kaikki mahdollisuudet nimittää uusi johtaja, ja käyttämätön yhtiö, jota kukaan ei halua, päätyy samaan lopputulokseen riippumatta siitä, jäätkö vai lähdetkö.

Mistä vastaat yhä eroamisen jälkeen

Kun eroat hallituksen jäsenen tehtävästä Virossa, tehtäväsi päättyy ilmoitettuna päivänä. Se ei muuta menneisyyttä. Hallituksen jäsen on edelleen vastuussa toimikauden aikana tehdyistä velvollisuuksien laiminlyönneistä, ja hallituksen jäsentä vastaan voidaan nostaa kanne viiden vuoden ajan. Jos kirjanpitoa ei pidetty, raportteja ei toimitettu tai yhtiö harjoitti liiketoimintaa maksukyvyttömänä sinun valvontasi aikana, hallituksesta lähteminen ei ratkaise näitä kysymyksiä. Commercial Code sisältää nämä säännöt hallitusta koskevassa luvussaan.

Tax and Customs Boardilla on erillinen keino: se voi antaa vastuun määräävän päätöksen hallituksen jäsenestä, joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta aiheutti yhtiön verovelan. Päätös tarkastelee aikaa, jolloin olit tehtävässä, joten eroamispäivä, jonka voit todistaa, on myös päivä, josta alkaen uudet verorästit eivät enää kuulu vastuullesi.

Käytännössä eniten riskissä on harvoin johtaja, joka eroaa asianmukaisesti. Se on henkilö, joka lähtee ilman ilmoitusta. Vuosien kuluttua rekisterissä näkyy yhä hänen nimensä, toimittamatta jätettyjen raporttien sakot on osoitettu hänelle eikä hänellä ole asiakirjaa, joka todistaisi, milloin hänen vastuunsa päättyi. Päivätty ilmoitus, joka toimitetaan todistettavalla tavalla, on halvin suoja, jonka hallituksen jäsen voi saada.

Apua hallituksen jäsenen tehtävästä eroamiseen Virossa

Useimmat vaikeudet ovat tässä käytännöllisiä pikemminkin kuin oikeudellisia: oikeiden osoitteiden löytäminen, toimivan ilmoituksen muotoilu, näytön kokoaminen ja kirjeenvaihto rekisterin kanssa viroksi. Eesti Firma hoitaa hallituksen jäsenten eroamisia virolaisten yhtiöiden johtajille. Laadimme ilmoituksen, toimitamme sen yhtiölle ja osakkaille todistettavalla tavalla, valmistelemme hakemuksen Viron kaupparekisteriin (Äriregister) ja seuraamme rekisterinpitäjän menettelyä, kunnes merkintäsi poistetaan.

Jos osakkaat ovat tavoitettavissa ja tarvitsevat vain sysäyksen, voimme sen sijaan valmistella heille päätöksen ja rekisteri-ilmoituksen, mikä on kaikille nopeampaa. Jos sinua pyydetään liittymään sellaisen yhtiön hallitukseen, jota et hallitse, oikeudellisten palveluidemme tiimi voi tarkistaa järjestelyn ennen kuin hyväksyt sen. Silloin tämä ongelma on helpoin välttää.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset