MSB-rekisteröinti Kanadassa: miten FINTRAC-rekisteröinti toimii, vaatimukset ja kustannukset

MSB-rekisteröinti Kanadassa ei anna sinulle lupaa. Se antaa paikan FINTRACin julkisessa rahapalveluyritysten (MSB) ja ulkomaisten rahapalveluyritysten (FMSB) rekisterissä. FINTRAC toteaa rekisterissä itse, ettei rekisteröinti tarkoita FINTRACin hyväksyntää tai toimilupaa yritykselle eikä FINTRAC myönnä lainkaan lupaa tai todistusta. Rekisterimerkintä on ainoa olemassa oleva todiste. Sitä koskevat säännöt on esitetty FINTRACin rahapalveluyrityksiä koskevassa ohjeistuksessa.

Siksi rekisteröinti on edullinen ja sen arvo riippuu vain sen taustalla olevasta compliance-toiminnasta. Alla kerrotaan, miten rekisteröidyt MSB:ksi Kanadassa ja mitä FINTRAC vaatii. Se selittää myös, mitä Kanadan MSB-rekisteröinti antaa ja ei anna fintech-, maksu- tai kryptoyritykselle.

Kenen tarvitsee hankkia MSB-rekisteröinti Kanadassa: MSB vai FMSB

Kanadan rahanpesun vastaisen lain, Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), mukaan rahapalveluyritys on ”ilmoitusvelvollinen yhteisö”. Pankit, arvopaperivälittäjät ja kasinot kuuluvat samaan ryhmään. Kanadassa ei ole liittovaltiotasolla erillistä rahansiirto- tai rahalähetyslupaa: nämä toiminnot kuuluvat MSB-rekisteröinnin piiriin. Maksupalveluntarjoajilla on erillinen rekisteröinti Bank of Canadassa, jota käsitellään alempana.

Rekisteröidytkö kanadalaiseksi MSB:ksi vai ulkomaiseksi rahapalveluyritykseksi (FMSB), riippuu yhdestä kysymyksestä: onko sinulla toimipaikka Kanadassa? Perustaminen Kanadaan, fyysinen sijainti siellä tai työntekijät, edustajat tai sivuliikkeet siellä riittävät kukin. Jos jokin niistä täyttyy ja tarjoat vähintään yhtä kahdeksasta MSB-palvelusta, olet kanadalainen MSB.

Jos mikään niistä ei täyty, voit silti olla FMSB, mikä on ulkomaisten yritysten tapa toimia Kanadan MSB-rekisteröinnissä. Kahden lisäedellytyksen on täytyttävä: kohdistat palvelusi Kanadassa oleviin henkilöihin ja myös tosiasiassa tarjoat niitä Kanadassa oleville asiakkaille. Kolme seikkaa katsotaan yksinään palvelujen kohdistamiseksi Kanadaan: Kanadan asukkaille suunnattu mainonta, ”.ca”-verkkosivusto tai merkintä kanadalaisessa yrityshakemistossa. Hinnoittelu Kanadan dollareissa, kanadalaisille käyttäjille annettava asiakastuki tai kanadalainen kumppani, joka markkinoi palvelujasi, ovat lisämerkkejä. Asiakas on ”Kanadassa”, kun hänen osoitteensa, henkilöllisyystodistuksensa tai pankkinsa, korttinsa tai maksupalveluntarjoajansa on kanadalainen, vaikka hän oleskelisi tilapäisesti ulkomailla.

Lyhyesti: ulkomainen yritys ei tarvitse kanadalaista toimistoa kuuluakseen järjestelmän piiriin, eikä se välty järjestelmältä pysymällä offshore-alueella. Tilanne tulee yleensä ilmi, kun pankki tai maksukumppani pyytää FINTRAC-rekisteröintinumeroa.

Mitä MSB-rekisteröinti kattaa: kahdeksan säänneltyä rahapalvelua

MSB-rekisteröinnin kattamien rahapalvelujen luettelo on suljettu. Se perustuu PCMLTFA:han ja sen asetuksiin. Yritys rekisteröityy niihin luokkiin, joita se todella tarjoaa, ja luokat näkyvät sen julkisessa rekisterimerkinnässä.

Samat kahdeksan luokkaa koskevat ulkomaisia MSB:itä. Yritys, joka toimii vain rekisteröidyn MSB:n edustajana, ei rekisteröidy itse; päämies rekisteröityy.

Onko yrityksesi MSB tietämättäsi?

Kolme liiketoimintamallia kuuluvat järjestelmän piiriin useammin kuin niiden perustajat odottavat:

• Maksunkäsittelijät ja PSP:t. Yritys, joka vastaanottaa maksutoimeksiantoja ja toimii maksajan sekä kauppiaan välissä, ”välittää varoja” FINTRACin näkökulmasta, kunhan kauppiaalla on pääsy siirtoihin.
• Lasku-, palkanmaksu-, vuokra- ja lukukausimaksualustat. Toimiminen välittäjänä jonkun toisen laskujen maksamisessa on rahapalvelu. Vain yritys, joka kerää maksuja yksinomaan omista tavaroistaan tai palveluistaan tai toimittaa yksinomaan maksupäätteen, jää ulkopuolelle.
• Rahansiirto- ja valuutanvaihtoyritykset. Minkä tahansa suuruinen rahansiirto tai valuutanvaihto, joka ylittää C$1,000 asiakasta kohden päivässä, tekee sinusta MSB:n, vaikka et koskaan mainostaisi palvelua.

Miksi valita kanadalainen MSB: edut ja rajoitukset

Kanadan MSB-rekisteröinnistä on tullut yleinen ensimmäinen rekisteröinti maksu- ja krypto-startupeille. Sen markkinoilletuloehdot ovat keveimpien joukossa kaikissa FATF:n jäsenvaltioissa. Sen rajoitukset ovat yhtä todellisia, ja ne on parempi tietää ennen kuin jälkeen perustamisen.

Krypto-MSB Kanadassa: mitä virtuaalivaluuttayritys voi tehdä FINTRAC-rekisteröinnillä

Kanadassa ei ole erillistä kryptolupaa. Se, mitä haetaan nimillä ”kryptolupa Kanadassa” tai VASP-rekisteröinti, on yksinkertaisesti MSB-rekisteröinti, jossa palveluksi on merkitty ”virtuaalivaluutan käsittely”. Tämä on kryptoyritysten kannalta vetovoimatekijä. Virtuaalivaluuttatoimija rekisteröidään samoin ehdoin kuin valuutanvaihtaja: ei pääomavaatimusta, ei eroa fiat- ja kryptoyritysten välillä rekisteröintivaiheessa ja samat ilmoitusvelvollisuudet kuin millä tahansa muulla MSB:llä, jotka kuvataan alempana. Yksi FINTRAC-rekisteröinti kattaa:

• Vaihtopalvelut — fiatista kryptoon, kryptosta fiatiin ja kryptosta kryptoon joko pörssialustan, OTC-pisteen, välittäjämallin tai krypto-automaatin kautta;
• Siirtopalvelut — virtuaalivaluutan lähettäminen asiakkaan pyynnöstä ja vastaanottaminen edelleen välitettäväksi; näin toimivat käyttäjien kolikoita siirtävät säilytyslompakot, kryptomaksunkäsittelijät ja stablecoinien on/off-rampit;
• Yhdistetyt fiat- ja kryptotoiminnot — yritys, joka myös välittää varoja tai vaihtaa valuuttoja, lisää kyseiset luokat samaan rekisteröintiin sen sijaan, että hakisi toista lupaa.

Kanadalainen krypto-MSB ja EU-asiakkaat: MiCA ja käänteinen tarjouspyyntö

Rekisteröinti ei anna pääsyä Euroopan markkinoille. MiCA:n mukaan EU-asiakkaita palveleva kryptovarapalvelun tarjoaja tarvitsee EU CASP -toimiluvan. MiCA:ssa ei ole kolmansien maiden rekisteröintien vastaavuus- tai tunnustamismekanismia, joten FINTRAC-numerolla ei ole painoarvoa EU:ssa. Kanadalainen MSB ei voi markkinoida EU:n asukkaille, mainostaa heille tai hankkia heitä aktiivisesti asiakkaiksi.

Ainoa avoin reitti on käänteinen tarjouspyyntö. EU-asiakasta, joka ottaa yhteyttä yritykseen täysin omasta aloitteestaan, voidaan palvella. Yritys voi tarjota pyydetyn palvelun ja samantyyppisiä palveluja, mutta ei saa tarjota uusia tuotteita tai palveluja. Sen on myös pystyttävä osoittamaan, että aloite tuli asiakkaalta. Tämä on kapea poikkeus tiukkoine dokumentointivaatimuksineen, ei liiketoimintamalli. Kanadalaiselle MSB:lle, jolla on Euroopasta tulevaa kysyntää, se on kuitenkin laillinen tapa palvella asiakkaita ilman EU-lupaa. Oppaamme MiCA:n käänteisestä tarjouspyynnöstä kertoo, mikä on sallittua, mitä ESMA pitää tarjouspyyntönä ja miten kukin EU-asiakas dokumentoidaan.

MSB-rekisteröinnin vaatimukset Kanadassa tiiviisti

MSB-rekisteröinnin vaatimukset eroavat hieman kanadalaisen MSB:n ja ulkomaisen MSB:n välillä. Kumpaankaan ei sisälly pääomaa, viranomaismaksua tai paikallista johtajaa.

Tarvitsetko Kanadassa toimiston MSB:tä varten?

Laki ei määrää neliömetrejä. Yksi FINTRACin ohjeistuksen kohta ratkaisee kysymyksen useimmille hakijoille: Kanadaan perustetun yrityksen katsotaan jo sillä perusteella omaavan toimipaikan Kanadassa. Kanadalainen yhtiö rekisteröityy siten kotimaiseksi MSB:ksi fyysisestä laajuudestaan riippumatta eikä voi valita sen sijaan FMSB-asemaa. FMSB-reitti on tarkoitettu vain yhteisöille, joilla ei ole perustamista, sijaintia, työntekijöitä, edustajia eikä sivuliikkeitä Kanadassa.

Perustaminen ei kuitenkaan vastaa FINTRACin jatkokysymyksiin. Rekisteröintilomakkeessa pyydetään yksityiskohtaiset tiedot jokaisesta sijainnista, ja FINTRAC voi lähettää selvennyspyynnön tai ottaa suoraan yhteyttä compliance-vastaavaan. Kanadalainen yritys, jota johdetaan kokonaan ulkomailta postilokeron, virtuaalitoimiston tai rekisteröidyn edustajan osoitteen kautta, on yhä lain mukaan MSB, mutta tällainen profiili on heikoin mahdollinen perusta. FINTRAC on määrännyt julkisesti seuraamuksen MSB:lle, joka oli rekisteröity postilokero-osoitteeseen eikä jolla ollut työntekijöitä Kanadassa, ja pankki kysyy saman kysymyksen kuin sääntelyviranomainen.

Ulkomaisella yrityksellä, joka ei halua kanadalaista läsnäoloa, on selkeämpi vaihtoehto. Älä perusta yritystä Kanadaan, rekisteröidy FMSB:ksi ja nimeä tiedoksiantoedustaja. Kanadalainen tytäryhtiö voidaan perustaa myöhemmin, kun volyymit sen oikeuttavat.

Kuka ei ole kelpoinen rekisteröitymään MSB:ksi

Viimeinen vaatimus on puhdas rikostausta. FINTRAC ei punnitse liiketoimintasuunnitelmia, mutta se seuloa henkilöt. Rahanpesusta, terrorismin rahoittamisesta, huumekaupasta, järjestäytyneestä rikollisuudesta, kiristyksestä tai ihmiskaupasta tuomittu henkilö ei ole kelpoinen. Sama koskee henkilöä, joka on tuomittu useammin kuin kerran petoksesta, tullirikoksesta tai veronkierrosta. Vastaavat ulkomaiset tuomiot otetaan huomioon. Yhtiö ei ole kelpoinen, jos sen CEO, presidentti, johtaja tai 20% omistaja kuuluu näihin ryhmiin tai on listattu terroristi tai pakotteiden kohde. Samat säännöt koskevat edustajia: MSB:n on itse tarkistettava kunkin edustajan kelpoisuus ja hankittava tämän rikosrekisteriote ennen toimeksiantoa ja sen jälkeen kahden vuoden välein.

Asiakirjat FINTRACin MSB-rekisteröintiin: tarkistuslista

FINTRAC hyväksyy vain täydelliset hakemukset ja sulkee puutteelliset. MSB-rekisteröinnin asiakirjat kootaan siksi ennen lomakkeen avaamista.

Jokainen toimitettu asiakirja, mukaan lukien rikosrekisteriotteet ja käännökset, on säilytettävä vähintään viisi vuotta.

Miten FINTRACin MSB-rekisteröinti toimii vaihe vaiheelta

Näin hankit MSB-rekisteröinnin Kanadassa käytännössä. MSB:n rekisteröinti FINTRACiin etenee kuudessa vaiheessa.

1. Ennakkorekisteröintipyyntö. Lähetät lyhyen verkkolomakkeen FINTRACin sivustolla. FINTRACin compliance-vastaava ottaa sitten yhteyttä ja toimittaa varsinaisen rekisteröintilomakkeen.
2. Rekisteröintilomake. Siinä kysytään liiketoimintatiedot, pankkitili, compliance-vastaava, perustamistiedot sekä omistajien ja ylimmän johdon nimet ja syntymäajat. FMSB nimeää myös tiedoksiantoedustajansa.
3. Liiteasiakirjat. Edellä olevassa tarkistuslistassa mainitut rikosrekisteriotteet ja yhtiöasiakirjat. Virossa asuva johtaja toimittaa Viron rikosrekisteriotteen, ei kanadalaista otetta.
4. Suojattu toimitus. Vastuuhenkilö lähettää linkin FINTRACin suojattuun asiakirjansiirtojärjestelmään. Linkki vanhenee 15 päivän kuluttua; jos määräaika umpeutuu, hakemus suljetaan ja se on aloitettava uudelleen.
5. Käsittely. FINTRAC ilmoittaa käsittelevänsä useimmat täydelliset hakemukset kolmessa kuukaudessa; monimutkaiset asiakirjat kestävät pidempään. Käsittelyn aikana FINTRAC voi lähettää selvennyspyynnön, johon sinun on vastattava 30 päivän kuluessa.
6. Päätös. Hyväksymisilmoitus, jossa on MSB-rekisteröintinumero, ja merkintä FINTRACin julkiseen Money Services Business Registry -rekisteriin, josta kuka tahansa voi tarkistaa yrityksen palvelut ja tilan (Registered, Ceased, Expired tai Revoked); tai kirjallinen hylkäyspäätös perusteluineen, jonka FINTRACia voi pyytää tarkistamaan.

Voitko toimia hakemuksen ollessa vireillä? Et. Laki edellyttää FINTRAC-rekisteröintiä ennen kuin yritys tarjoaa MSB-palveluja. Rekisteröimättä toimiminen on itsessään rikkomus. Siitä seuraa hallinnollinen seuraamus ja vakavissa tapauksissa rikossyytteitä. FINTRAC on määrännyt ulkomaiselle kryptopörssille usean miljoonan dollarin seuraamuksen muun muassa Kanadan asiakkaiden palvelemisesta ilman FMSB-rekisteröintiä.

Kuinka kauan MSB-rekisteröinti Kanadassa kestää ja mitä se maksaa

Kun huomioidaan yrityksen perustaminen, compliance-asiakirjat ja FINTRACin käsittely, realistinen MSB-rekisteröinnin kokonaisaikataulu Kanadassa on hyvin valmistellulle hankkeelle kolmesta neljään kuukautta. FINTRACin oman täydellisen asiakirja-aineiston käsittely vie siitä suurimman osan.

MSB-rekisteröinnin kustannuksista Kanadassa: FINTRACin rekisteröintimaksua ei ole eikä pääomaa tarvitse tallettaa. Kustannuksia syntyy perustamisesta, rikosrekisteriotteista ja auktorisoiduista käännöksistä, AML-compliance-ohjelmasta, FMSB:n tiedoksiantoedustajasta sekä hankkeen asiantuntijapalkkioista. Rekisteröinnin jälkeen juoksevia kustannuksia ovat compliance-vastaava, ilmoitusjärjestelmät ja tehokkuuden arviointi kahden vuoden välein.

Hyväksynnän jälkeen: jatkuvat MSB-velvollisuudet ja määräajat

Rekisteröinti tekee yrityksestä ilmoitusvelvollisen yhteisön, jolla on jatkuvia MSB-compliance-velvollisuuksia. Useimmat peruutukset eivät johdu poikkeuksellisista rikkomuksista vaan laiminlyödystä perushallinnosta: myöhäisestä MSB-rekisteröinnin uusimisesta, vastaamattomasta kirjeestä tai ilmoittamatta jätetystä muutoksesta. Jokaisella rekisteröidyllä MSB:llä ja FMSB:llä on nämä FINTRACin määräajat.

Kalenterivelvollisuuksien lisäksi tulevat aineelliset velvollisuudet. Compliance-ohjelmassa on viisi pakollista osaa: compliance-vastaava, kirjalliset toimintaperiaatteet ja menettelyt, riskiarvio, koulutusohjelma ja kahden vuoden tehokkuuden arviointi. Asiakastunnistus alkaa virtuaalivaluuttavaihdossa sekä varojen tai virtuaalivaluutan siirroissa C$1,000:sta liiketoimea kohden ja valuutanvaihdossa C$3,000:sta. Lisäksi vaaditaan jatkuvaa seurantaa, tosiasiallisten edunsaajien tarkistuksia ja poliittisesti vaikutusvaltaisia henkilöitä koskevia tarkistuksia.

FINTRACille ilmoittaminen koskee epäilyttäviä liiketoimia (ei kynnysarvoa), vastaanotettua käteistä tai virtuaalivaluuttaa, jonka arvo on C$10,000 tai enemmän, sekä kansainvälisiä sähköisiä rahansiirtoja, joiden arvo on C$10,000 tai enemmän. 24 tunnin sääntö laskee yhteen saman asiakkaan pienemmät liiketoimet. Travel rule edellyttää lähettäjän ja edunsaajan tietojen kulkevan mukana vähintään C$1,000:n varojen ja virtuaalivaluutan siirroissa.

FINTRAC voi hylätä tai peruuttaa rekisteröinnin viidellä perusteella:

• hakija ei ole kelpoinen;
• se ei vastannut selvennyspyyntöön 30 päivän kuluessa;
• se ei vastannut ajoissa tietopyyntöön;
• se ei ilmoittanut FINTRACille nimensä tai osoitteensa muutoksesta;
• se ei antanut FINTRACille apua.

FMSB:n osalta tiedoksiantoedustajan raukeaminen on lisäperuste. Mikään näistä ei edellytä rahanpesua koskevaa toteamusta: vaikeneminen riittää.

Hylätyllä tai peruutetulla yrityksellä on 30 päivää aikaa pyytää FINTRACin Directorin tarkistusta ja vielä 30 päivää Directorin päätöksestä valittaa Federal Courtiin.

Mitä FINTRAC-rekisteröinti ei kata: muut järjestelmät

MSB-rekisteröinti on rahanpesun vastainen toimenpide. Sen rinnalla, ei sisällä, on useita muita järjestelmiä. FINTRAC-numero ei korvaa niistä mitään, ja kaksi niistä yllättää perustajat säännöllisesti rekisteröinnin jälkeen.

Kanadan MSB-rekisteröinti verrattuna Yhdysvaltain tai EU:n lupaan

Perustajat, jotka vertaavat Kanadan MSB-rekisteröintiä muihin maksu- tai kryptolupiin, punnitsevat sitä yleensä kahta vaihtoehtoa vasten. Yhdysvalloissa FinCEN MSB -rekisteröinti on yhdistettävä osavaltiokohtaisiin rahansiirtolupiin. Euroopan unionissa EMI-, maksulaitos- tai MiCA CASP -toimilupa voidaan passittaa kaikkiin jäsenvaltioihin. Kanada on näistä kolmesta halvin ja nopein markkinoille tuloon; EU on ainoa, jonka lupa liikkuu mukana.

Apua MSB-rekisteröintiin Kanadassa

Eesti Firma tarjoaa konsultointia MSB- ja FMSB-rekisteröinteihin Kanadassa fintech-, maksu- ja kryptoyrityksille. Autamme selvittämään, kuuluuko mallisi järjestelmän piiriin, mitä rekisteröintiä sovelletaan ja miten valmistellaan täydellinen FINTRAC-hakemus. Jos suunnittelet kanadalaista rahapalveluyritystä tai sinulla on jo MSB-rekisteröinti ja haluat palvella eurooppalaisia asiakkaita lainmukaisesti, ota yhteyttä.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset