Useimmat yrityksen perustamista Viroon käsittelevät oppaat alkavat ja päättyvät e-Residencyyn. Digitaalinen henkilökortti, verkkoportaali ja täysin etänä tehtävä rekisteröinti kuulostavat hienolta, ja monille perustajille järjestelmä sopii hyvin. Se luo kuitenkin huomaamatta väärän mielikuvan siitä, että e-Residency olisi ainoa tapa rekisteröidä yritys Viroon.
Näin ei ole. Viron laki on aina sallinut yrityksen perustamisen notaarin kautta, ja tämä menettely on vuosikymmeniä e-Residency-ohjelmaa vanhempi. Jos et voi saada e-Residency-korttia, et halua odottaa sitä tai tarvitset rakenteen, jota sähköinen menettely ei tue, voit perustaa virolaisen yrityksen notaarin kautta. Tätä laillista menettelyä kutsutaan notaarin vahvistamaksi perustamiseksi tai etänä toteutettuna valtakirjalla rekisteröinniksi. Voit hoitaa sen joko henkilökohtaisesti Tallinnassa tai kokonaan ulkomailta notaarin vahvistamalla valtakirjalla.
Tässä oppaassa kerrotaan, miten yritys perustetaan ilman e-Residencyä, mitä asiakirjoja tarvitset, kuinka kauan prosessi kestää ja milloin se on järkevämpi vaihtoehto.
Kaksi laillista tapaa perustaa yritys Viroon
Virolainen yritys rekisteröidään sähköisessä yritysrekisterissä, ja hakemuksen voi jättää kahdella laissa hyväksytyllä tavalla.
Sähköinen rekisteröinti. Kaikki perustajat ja hallituksen jäsenet allekirjoittavat hakemuksen digitaalisesti Viron henkilökortilla, Mobile-ID:llä tai e-Residency-kortilla. Useimmat artikkelit kuvaavat juuri tätä vaihtoehtoa. Se on nopea ja edullinen, mutta siihen liittyy piilevä ennakkoedellytys: jokaisella osallisella on oltava jo valmiiksi digitaalinen henkilöllisyystodistus. Ulkomailla asuvan perustajan on siis haettava e-Residencyä, läpäistävä taustatarkastus ja odotettava useita viikkoja, että kortti saapuu noutopaikkaan (katso oppaamme siitä, miten e-Residencyä haetaan Virossa).
Rekisteröinti notaarin kautta. Perustajat allekirjoittavat perustamisasiakirjat virolaisen notaarin läsnä ollessa. Digitaalista henkilöllisyystodistusta ei tarvita missään vaiheessa. Olennaista on, ettei perustajien tarvitse olla fyysisesti paikalla: he voivat valtuuttaa Virossa toimivan edustajan valtakirjalla, jolloin edustaja allekirjoittaa kaikki asiakirjat heidän puolestaan notaarin läsnä ollessa.
Molemmilla tavoilla syntyy täsmälleen samanlainen yritys: sama OÜ (yksityinen osakeyhtiö), samat lailliset oikeudet ja sama 0 %:n yhteisövero yritykseen jätetyistä voitoista. Ainoa ero on asiakirjojen allekirjoitustapa.
Notaarimenettely käytännössä
Yksinkertaisimmillaan perustaminen notaarin kautta etenee näin: matkustat Tallinnaan, tapaat notaarin, allekirjoitat perustamisasiakirjat, ja notaari toimittaa hakemuksen kaupparekisteriin. Rekisteröinti valmistuu yleensä muutamassa arkipäivässä. Henkilökohtaisesti hoidettava vaihtoehto esitellään tarkemmin jäljempänä.
Useimmat kansainväliset perustajat eivät kuitenkaan matkusta Viroon. Sen sijaan he rekisteröivät yrityksen edustajan välityksellä antamalla valtakirjan paikalliselle edustajalle, joka on yleensä asianajotoimisto tai yrityspalvelujen tarjoaja. Edustaja menee notaarin vastaanotolle, allekirjoittaa perustamisasiakirjat nimissäsi ja huolehtii hakemuksen jättämisestä.
Koko prosessi voidaan siis hoitaa käymättä Virossa ja ilman minkäänlaista virolaista digitaalista henkilöllisyystodistusta.
Rekisteröinti henkilökohtaisesti virolaisella notaarilla
Jos olet valmis matkustamaan, henkilökohtainen käynti on suoraviivaisin tapa perustaa yritys notaarin kautta, sillä valtakirjavaihe jää kokonaan pois. Et tarvitse valtakirjaa, apostillea, valtuutusasiakirjojen auktorisoitua käännöstä tai kuriiripalvelua. Matkustat vain Tallinnaan ja perustat yrityksesi pelkällä passilla.
Käytännössä käynnin järjestää yleensä palveluntarjoaja, joka varaa ajan notaarille, valmistelee perustamisasiakirjat etukäteen ja vahvistaa yrityksen tiedot kanssasi ennen tapaamista, joten allekirjoittamiseen riittää yksi käynti. Jos et puhu viroa, notaari ottaa mukaan tulkin, sillä Viron laki edellyttää, että ymmärrät allekirjoittamasi asiakirjat.
Tapaamisen jälkeen notaari toimittaa hakemuksen kaupparekisteriin, ja yritys rekisteröidään muutamassa arkipäivässä. Tämä vaihtoehto on erityisen kätevä, jos olet joka tapauksessa matkustamassa Viroon esimerkiksi tapaamaan pankin edustajia tai liikekumppaneita ja haluat yhdistää matkaan yrityksen perustamisen.
Valtakirja: keskeinen asiakirja
Valtakirja (PoA) mahdollistaa yrityksen perustamisen edustajan välityksellä, joten sen tarkat vaatimukset on hyvä tuntea.
Notaarin vahvistus. Asuinmaasi notaarin on vahvistettava valtakirja. Virolainen edustajasi valmistelee yleensä tekstin puolestasi. Sinun tarvitsee vain viedä se paikalliselle notaarille ja allekirjoittaa se hänen läsnä ollessaan.
Apostille tai laillistaminen. Maastasi riippuen notaarin vahvistama valtakirja saattaa tarvita myös apostillen (Haagin yleissopimukseen liittyneissä maissa) tai konsulivahvistuksen. Joillakin mailla on Viron kanssa kahdenvälinen sopimus, jonka ansiosta tätä vaihetta ei tarvita lainkaan. Palveluntarjoajasi vahvistaa, mikä vaatimus koskee sinua.
Käännös. Auktorisoidun kääntäjän on käännettävä valtakirja viroksi. Jos perustajia on useita, jokainen tarvitsee oman valtakirjan ja siitä oman käännöksen.
Toimitus. Alkuperäinen asiakirja on toimitettava fyysisesti Viroon. Käytännössä kuriiritoimitus vie suurimman osan ajasta, sillä prosessin Viron-osuus etenee yleensä nopeasti, kun asiakirjat ovat saapuneet Tallinnaan.
Vaihe vaiheelta: perustaminen edustajan välityksellä
Näin virolainen OÜ rekisteröidään täysin etänä ilman e-Residencyä:
- Valitse palveluntarjoaja. Tarvitset Virossa toimivan edustajan, joka toimii valtakirjan nojalla, sekä rekisteröidyn kotipaikan. Jos yksikään hallituksen jäsen ei asu Virossa, tarvitset lisäksi paikallisen yhteyshenkilön.
- Sopikaa yrityksen tiedoista. Määritelkää yrityksen nimi, toimiala, osakepääoma, osakkeenomistajat ja hallituksen jäsenet. Tarkista sähköisestä yritysrekisteristä, että nimi on vapaana.
- Allekirjoita valtakirja. Palveluntarjoaja lähettää sinulle luonnoksen. Vahvistuta se paikallisella notaarilla, hanki tarvittaessa apostille ja lähetä alkuperäinen asiakirja kuriirilla Viroon.
- Notaarikäynti. Edustajasi allekirjoittaa perustamispäätöksen ja yhtiöjärjestyksen virolaisen notaarin läsnä ollessa. Notaari tarkistaa henkilöllisyydet ja toimittaa hakemuksen kaupparekisteriin.
- Rekisteröinti. Yritys merkitään rekisteriin yleensä muutamassa arkipäivässä hakemuksen jättämisestä. Saat rekisteritunnuksen ja voit aloittaa toiminnan.
Perustajan tarvitsee käytännössä vain päättää yrityksen tiedoista ja käydä kerran paikallisella notaarilla.
Tarvittavat asiakirjat
Tavallisen yhden perustajan OÜ:n asiakirjaluettelo on lyhyt:
- Jäljennös voimassa olevasta passista
- Notaarin vahvistama ja tarvittaessa apostillella varustettu valtakirja
- Vahvistus asuinosoitteestasi
- Sovitut yritystiedot: nimi, toimiala, osoite ja osakepääoma
Kaikki muu, kuten perustamispäätös, yhtiöjärjestys ja rekisterihakemus, valmistellaan Virossa.
Kustannukset ja aikataulu
Yrityksen perustaminen notaarin kautta maksaa enemmän kuin digitaalinen menettely. Valtion maksun lisäksi sinun on varauduttava Virossa perittäviin notaarimaksuihin, valtakirjan auktorisoituun käännökseen, kotimaassasi tehtävään notaarin vahvistukseen ja apostilleen, kuriiritoimitukseen sekä palveluntarjoajan palkkioon. Tarkka kokonaissumma riippuu maastasi ja palveluntarjoajasta, mutta kokonaiskustannukset ovat selvästi täysin digitaalista menettelyä suuremmat. Yksityiskohtainen erittely on oppaassamme siitä, kuinka paljon yrityksen perustaminen Viroon maksaa.
Osakepääomavaatimus on sen sijaan sama molemmissa menettelyissä ja lähinnä nimellinen: virolaisen OÜ:n voi perustaa vain €0.01:n osakepääomalla osakkeenomistajaa kohden.
Aikataulujen vertailu on kiinnostavampaa kuin ensi näkemältä vaikuttaa. Rekisteröinti notaarin kautta kestää vain muutaman arkipäivän sen jälkeen, kun asiakirjat ovat saapuneet Viroon. e-Residency-rekisteröinti on nopeampi itse rekisteröintipäivänä, mutta vasta sen jälkeen, kun olet odottanut useita viikkoja hakemuksesi hyväksymistä ja kortin toimitusta. Jos tarvitset yrityksen nopeasti, notaarimenettely on usein kokonaisuutena nopeampi vaihtoehto, mikä yllättää monet perustajat. Vielä nopeampaa aloitusta varten jotkut perustajat yhdistävät tämän menettelyn valmisyhtiöön. Katso vertailumme valmisyhtiöistä ja uuden yrityksen rekisteröinnistä.
Milloin notaarimenettely kannattaa?
Perustaminen notaarin kautta ei ole vain varavaihtoehto henkilöille, joilla ei ole e-Residencyä. Joissakin tilanteissa se on parempi ratkaisu:
- Tarvitset yrityksen heti. Sinun ei tarvitse odottaa taustatarkastusta tai kortin toimitusta.
- e-Residency-hakemuksesi hylättiin tai viivästyi. Notaarimenettely ei riipu ohjelmasta lainkaan.
- Perustajia on useita. Jokaisen perustajan e-Residency-prosessi lisää odotusaikaa, mutta valtakirjat voidaan allekirjoittaa samanaikaisesti eri maissa.
- Tarvitset tavanomaisesta poikkeavan rakenteen. Sähköisessä rekisteröinnissä käytetään vironkielistä yhtiöjärjestysmallia. Räätälöity yhtiöjärjestys, julkinen osakeyhtiö (AS) tai monimutkaisemmat osakkeenomistajien väliset järjestelyt edellyttävät joka tapauksessa notaarin vahvistamaa menettelyä.
- Et yksinkertaisesti halua hakea sitä. e-Residencyyn kuuluu valtion tekemä taustatarkastus ja biometristen tietojen antaminen. Jotkut perustajat eivät halua käydä niitä läpi. Lain mukaan e-Residencyä ei tarvita yrityksen perustamiseen Virossa.
Voiko e-Residencyn hankkia myöhemmin?
Kyllä, ja monet perustajat toimivat juuri näin. He perustavat yrityksen valtakirjalla voidakseen aloittaa toiminnan heti ja hakevat samalla e-Residencyä. Kun kortti saapuu, he voivat allekirjoittaa asiakirjoja, toimittaa ilmoituksia ja hallinnoida yritystä verkossa muiden e-residenttien tavoin.
Nämä kaksi menettelyä eivät sulje toisiaan pois, vaan ratkaisevat erilaisia tarpeita. Jos päätät myöhemmin siirtyä digitaaliseen hallinnointiin, tarjoamme myös yrityksen perustamista Viroon e-Residencyllä. Käytännön neuvoja yrityksen hallinnointiin ulkomailta löydät oppaastamme, joka käsittelee virolaisen yrityksen johtamista ulkomailla asuttaessa.
