Amministratore di una società lituana: residenza, contratto di lavoro e responsabilità

Una UAB, la società lituana a responsabilità limitata, ha sempre esattamente un amministratore, chiamato vadovas in lituano, e chi assume questo ruolo acquisisce più di un semplice titolo. I fondatori stranieri di solito nominano sé stessi, il che solleva tre questioni prima ancora della registrazione della società: se debbano trasferirsi in Lituania, se la società debba inserirli nel proprio libro paga e di cosa risponderanno se qualcosa va storto.

Le risposte brevi sono no, di norma sì, e di parecchio. Questa guida espone in termini chiari le regole per l’amministratore di una società lituana: chi può ricoprire l’incarico, quando sono richiesti un contratto di lavoro e i contributi Sodra e dove inizia la responsabilità personale. È scritta per fondatori che stanno registrando o acquistando una UAB lituana e non hanno già avuto a che fare con il sistema lituano.

Quattro termini ricorrono in tutta questa guida.

Cosa richiede la legge a un amministratore di UAB

L’amministratore gestisce da solo la società ai sensi della Legge sulle società (Akcinių bendrovių įstatymas). I soci eleggono e revocano l’amministratore, che gestisce l’attività quotidiana, firma contratti in nome della società, assume personale e presenta le relazioni della società. Un consiglio di amministrazione (valdyba) o un consiglio di sorveglianza è facoltativo e raro nelle piccole società, pertanto in una tipica UAB gestita dal proprietario l’amministratore è l’unica persona autorizzata ad agire per conto della società.

L’iscrizione nel registro è importante nella pratica. Banche, istituti di pagamento e controparti verificano chi è indicato come amministratore, ed è quella la persona che si aspettano firmi. Il primo amministratore è indicato nei documenti costitutivi; un successivo cambiamento è depositato presso il registro senza notaio, come spiega la FAQ seguente.

L’amministratore deve vivere in Lituania?

No. La legge lituana non stabilisce alcun requisito di residenza per l’amministratore e molte società di proprietà straniera sono gestite interamente dall’estero. L’indirizzo necessario alla società è il suo indirizzo registrato in Lituania, non quello dell’amministratore. Vivere all’estero comporta tuttavia una serie di conseguenze pratiche, diverse per cittadini UE e non UE.

Cittadini UE e SEE

Un cittadino di un paese UE o SEE può essere amministratore di una società lituana vivendo e lavorando nel proprio paese, senza alcun tipo di permesso. Due aspetti richiedono attenzione. Primo, se l’amministratore è retribuito e svolge il lavoro da un altro paese UE, l’assicurazione sociale può essere dovuta in quel paese anziché in Lituania. Le norme UE stabiliscono quale paese la riscuote quando una persona lavora in più di uno Stato membro, e la risposta è confermata da un certificato A1, documento dell’autorità previdenziale che indica il sistema del paese applicabile. Secondo, se ogni decisione è presa fuori dalla Lituania, l’autorità fiscale del paese d’origine può considerare la società gestita da lì, questione trattata nella nostra guida all’imposta sul reddito delle società in Lituania.

Cittadini non UE

Può essere nominato anche un cittadino di un Paese esterno all’UE, che può gestire la società dall’estero senza visto né permesso. Lavorare per la società mentre si trova fisicamente in Lituania è diverso: richiede un permesso di soggiorno temporaneo e quello rilasciato ai responsabili di società ha condizioni proprie, tra cui un importo minimo di capitale sociale, un periodo di attività commerciale prima della domanda e stipendi corrisposti a dipendenti locali. Sono consentite brevi visite d’affari con visto; non lo è gestire la società da un ufficio a Vilnius. Il Dipartimento della migrazione pubblica le condizioni vigenti.

Contratto di lavoro con l’amministratore: quando è obbligatorio

Qui la Lituania differisce dalla maggior parte dei Paesi che i fondatori conoscono. La Legge sulle società stabilisce che con l’amministratore sia concluso un contratto di lavoro, e il Codice del lavoro (Darbo kodeksas) lo rende obbligatorio per un amministratore che lavora dietro retribuzione. Per conto della società il contratto è firmato dalla persona autorizzata dai soci; in una società unipersonale, ciò significa che il socio unico firma come datore di lavoro e la stessa persona firma come amministratore. Sembra insolito, ma la legge è formulata così.

Molti consigli online si fermano qui e dicono a ogni fondatore che deve assumere sé stesso. Il Labour Code è più restrittivo: l’obbligo si applica a un amministratore che lavora dietro remunerazione. Un proprietario che gestisce la propria UAB senza percepire alcun compenso non ha alcun contratto di lavoro da firmare e l’Ispettorato del lavoro applica lo stesso criterio, retribuzione o assenza di retribuzione, ai responsabili di altre persone giuridiche. Gli avvocati lituani hanno discusso di questo per anni e alcuni commercialisti insistono ancora sul contratto, ma il testo della legge è chiaro e molte società gestite dal proprietario sono costituite senza. Il costo di questa scelta è che l’amministratore non è assicurato socialmente in Lituania e la società non mostra costi del lavoro, aspetto che banche e Migration Department talvolta rilevano.

Stipendio, contributi Sodra e imposta sul reddito

Ai fini delle retribuzioni, un amministratore retribuito è un normale dipendente. La società si registra come datore di lavoro presso Sodra, il Consiglio del Fondo statale di assicurazione sociale, lo notifica almeno un giorno prima che l’amministratore inizi a lavorare, trattiene i contributi e l’imposta sul reddito dell’amministratore e versa la propria quota. Le cifre riportate di seguito sono le aliquote generali al momento della stesura. Vengono aggiornate ogni gennaio, quindi verifichi quelle vigenti con Sodra prima della prima elaborazione delle retribuzioni.

Con uno stipendio pari al salario minimo, la società paga meno del 2% in aggiunta all’importo lordo e l’amministratore percepisce netto circa tre quarti dopo contributi e imposte.

Incarichi a tempo parziale e soglia Sodra

I fondatori chiedono spesso un quarto di posto con un quarto del salario minimo per contenere i costi. Il contratto può essere redatto in questo modo, ma i contributi Sodra sono comunque calcolati sul salario minimo intero quando la persona guadagna meno e non è assicurata tramite un altro lavoro o altrimenti coperta. Uno stipendio per un quarto di posto comporta quindi contributi su quattro volte tale importo, e i contributi sulla differenza sono pagati dalla sola società, perciò il risparmio è minore di quanto sembri.

Di cosa risponde l’amministratore di una società lituana

La responsabilità limitata protegge i soci, non l’amministratore. L’amministratore agisce per la società e risponde personalmente quando viola i doveri che il Codice civile gli impone: agire in buona fede e nell’interesse della società, evitare conflitti di interessi, tenere in ordine contabilità e registri e rispettare la legge e lo statuto. I tribunali lituani applicano ciò che gli avvocati chiamano business judgement rule: una decisione commerciale onesta che si rivela negativa non genera responsabilità. La violazione dei doveri sì, e la domanda può provenire dalla società, da un socio oppure, dopo l’insolvenza, dall’amministratore per conto dei creditori.

Il dovere di avviare tempestivamente la procedura d’insolvenza

L’errore più costoso che un amministratore possa commettere è continuare a operare dopo che la società non può più pagare i propri debiti. La Law on Insolvency of Legal Persons impone all’amministratore di informare i soci non appena l’insolvenza diventa probabile e di avviare senza ritardo la procedura d’insolvenza quando la società è insolvente. Un amministratore che aspetta, sperando che il contratto successivo risolva la situazione, può essere condannato a risarcire i creditori per i debiti cresciuti durante il ritardo, e il tribunale può vietargli di gestire società da uno a cinque anni. L’amministratore che subentra nella società esamina di routine la condotta dell’amministratore.

Multe che arrivano senza preavviso

In pratica Registrų centras avvia procedimenti ai sensi dell’articolo 223 senza sollecito: il suo sistema registra che i bilanci o i dati sui titolari effettivi non sono stati depositati entro la scadenza e l’amministratore riceve una notifica di procedimento. Vivere all’estero non è una difesa, perché la notifica viene inviata all’indirizzo registrato della società; per questo è importante un fornitore di indirizzo che scansioni e inoltri la posta ufficiale.

Nominare l’amministratore della Sua società lituana con Eesti Firma

Quando registriamo una società in Lituania per un cliente, la questione dell’amministratore è risolta prima che i documenti siano inviati al notaio: chi ricoprirà l’incarico, se la persona sarà retribuita e a quali condizioni, e come sarà firmata la nomina se l’amministratore non ha una firma elettronica lituana. Prepariamo la decisione dei soci, il contratto di lavoro dell’amministratore quando necessario e il deposito presso il registro, e Le indichiamo chiaramente quando un accordo a tempo parziale o non retribuito rischia di suscitare domande in banca. La nostra pagina sulla registrazione di una società in Lituania espone procedure e prezzi, mentre la guida all’avvio di un’attività in Lituania tratta ciò che segue.

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Domande frequenti