Capitale sociale di una UAB in Lituania: importo necessario e modalità di versamento

Per molti fondatori stranieri che costituiscono una società in Lituania, il capitale sociale è il passaggio che rallenta le procedure. L’importo è ridotto, ma le regole di versamento non sono evidenti. Di seguito spieghiamo come funziona il capitale sociale di una UAB, dal primo versamento alle modifiche successive e alle perdite.

Capitale sociale minimo di una UAB lituana

Il capitale sociale, chiamato anche capitale autorizzato, è il valore nominale complessivo di tutte le azioni emesse da una società. Per una UAB lituana, società estone a responsabilità limitata (OÜ) spesso definita LLC lituana, la legge fissa il minimo a €1,000 e consente qualsiasi importo superiore. Fino al 1° maggio 2023 il minimo era di €2,500, motivo per cui le fonti meno recenti citano ancora tale cifra.

Questo denaro è il primo investimento dei fondatori, non una commissione né un deposito. Una volta registrata la società, il denaro le appartiene e può pagare l’affitto, un commercialista o le prime fatture, ma i soci non possono semplicemente riprenderlo.

Quanto deve essere versato prima della registrazione

La legge stabilisce due condizioni. Ciascun fondatore deve versare in denaro, e non in beni, almeno un quarto del valore nominale delle proprie azioni, e tali primi versamenti devono raggiungere insieme almeno €1,000. L’importo ancora non versato deve essere saldato entro il termine previsto nei documenti costitutivi, che non può superare 12 mesi dalla loro firma.

Con un capitale di €1,000, un quarto è soltanto €250, ma il totale deve comunque raggiungere €1,000, quindi l’intero importo viene versato prima della registrazione. La regola del quarto aumenta il totale anticipato solo quando il capitale supera €4,000.

Nella nostra pratica, quasi tutti i clienti registrano una UAB con il minimo di €1,000. Un capitale maggiore è necessario quando una licenza prevede un minimo più elevato e può essere utile quando una gara o un partner commerciale si aspetta un bilancio più solido. Per le altre attività, €1,000 sono sufficienti.

Versamento del capitale sociale tramite un conto di accumulo

Il denaro non può essere versato su un normale conto societario, poiché la società non esiste ancora. Viene invece aperto per la società in costituzione un conto di accumulo temporaneo, chiamato anche conto di accumulazione. I fondi restano bloccati fino all’iscrizione della società nel Registro delle persone giuridiche, gestito dal Centre of Registers.

I nostri clienti seguono di norma questi passaggi:

1. Vengono predisposti i documenti costitutivi e il conto viene aperto presso una banca lituana.
2. Il fondatore trasferisce il capitale dal proprio conto, che non deve necessariamente trovarsi in Lituania.
3. La banca rilascia un certificato che conferma il versamento, da includere nel fascicolo di registrazione.
4. La società viene registrata e la banca le svincola il denaro.

L’apertura del conto e l’ottenimento del certificato richiedono di solito circa una settimana. Una volta registrata, la società necessita di un conto operativo per i pagamenti quotidiani; la nostra guida a un conto bancario per una società lituana confronta le opzioni.

Conferimento di beni anziché denaro

Il primo versamento per le azioni deve essere effettuato sempre in denaro. Il resto può essere versato anche mediante beni, quali attrezzature, immobili o diritti patrimoniali come un marchio. Un perito indipendente deve confermare che il bene vale almeno il valore nominale delle azioni emesse a fronte del suo conferimento. Lavoro e servizi non possono essere conferiti.

Con un capitale di €1,000, l’intero importo viene comunque versato in denaro, quindi questa modalità è usata soprattutto quando un socio apporta alla società un bene aziendale esistente durante un aumento successivo.

Aumento del capitale sociale

Un aumento è deliberato dall’assemblea generale dei soci con almeno due terzi dei voti, oppure dal socio unico. Di norma la società emette nuove azioni che i soci o nuovi investitori sottoscrivono con denaro o beni valutati, ma può anche trasformare utili non distribuiti o riserve in capitale.

I soci esistenti hanno un diritto di opzione per acquistare nuove azioni in proporzione alle loro partecipazioni, salvo che l’assemblea generale lo escluda. Il capitale è considerato aumentato soltanto quando lo statuto modificato è registrato presso il Registro delle persone giuridiche.

Riduzione del capitale sociale

Una riduzione richiede anch’essa il voto di due terzi dell’assemblea generale o una decisione del socio unico. È consentita solo per finalità determinate, come la copertura di perdite, l’annullamento di azioni riacquistate dalla società o la distribuzione di fondi ai soci. Il capitale non può mai scendere sotto €1,000.

Per tutelare i creditori, la società deve notificare ciascuno di essi e la decisione viene annunciata pubblicamente tramite il Centre of Registers. I creditori dispongono quindi di un periodo stabilito per richiedere garanzie aggiuntive per i propri crediti, e lo statuto modificato può essere depositato solo dopo la sua scadenza. La riduzione produce effetto una volta registrata, e solo allora il denaro può essere distribuito ai soci.

Ad esempio, i soci di una UAB costituita con il precedente minimo di €2,500 possono ridurre il capitale a €1,000 e prelevare la differenza di €1,500. Verifichi prima con un commercialista il trattamento fiscale di tale distribuzione.

Quando il patrimonio netto scende sotto la metà del capitale sociale

A differenza del capitale sociale fisso, il patrimonio netto varia con i risultati della società: è tutto ciò che la società possiede meno tutto ciò che deve. Se le perdite spingono il patrimonio netto sotto la metà del capitale sociale, la legge richiede un intervento.

L’amministratore, o l’organo di amministrazione se presente, deve convocare un’assemblea generale entro tre mesi dalla conoscenza della carenza. I soci decidono quindi come colmare il divario, ad esempio coprendo le perdite con versamenti aggiuntivi o riducendo il capitale sociale. Il divario deve essere colmato entro sei mesi da quando l’amministratore ne viene a conoscenza e un amministratore che non agisce in tempo può essere multato da €300 a €560. Il nostro articolo sull’amministratore di una società lituana tratta gli altri obblighi dell’amministratore.

Con un capitale di €1,000, un patrimonio netto inferiore a €500 è sufficiente ad attivare la regola, cosa che può avvenire in un solo anno in perdita. Poiché una società del genere non può ridurre ulteriormente il proprio capitale, i suoi soci colmano il divario con versamenti aggiuntivi o un aumento di capitale. I dividendi si fermano ancora prima: non possono essere pagati se il patrimonio netto è, o diventerebbe, inferiore al capitale sociale più determinate riserve.

Evitare il passaggio del capitale con una società lituana già costituita

I fondatori che preferiscono evitare il conto di accumulo possono acquistare una società lituana già costituita. Il suo capitale sociale è stato versato al momento della costituzione, quindi l’acquirente rileva le sue azioni e non deve effettuare alcun conferimento di capitale. Nella nostra esperienza, è il modo più rapido e meno burocratico per ottenere una UAB: il trasferimento avviene a distanza con documenti scansionati, senza procure notarili né un viaggio in Lituania. Il principale compromesso è un nome scelto da qualcun altro, modificabile dopo l’acquisto.

Registrare una UAB lituana con Eesti Firma

Il capitale sociale è uno dei vari passaggi della registrazione di una società in Lituania, insieme ai documenti costitutivi, un indirizzo registrato e alla nomina dell’amministratore. Eesti Firma registra nuove UAB per fondatori stranieri, di persona o a distanza tramite procura, e li guida nel versamento del capitale. Offriamo anche società lituane già costituite. Ci descriva i Suoi piani e Le suggeriremo la soluzione adatta.

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