I fondatori ci chiedono spesso se una piattaforma di crowdfunding crypto possa accettare bitcoin, ether o stablecoin dagli investitori anziché euro e pagare i rendimenti anch’essi in crypto. Il crowdfunding con criptovalute è possibile nell’UE, ma una sola licenza non lo copre. Il Regolamento europeo sui fornitori di servizi di crowdfunding (ECSPR, Regolamento 2020/1503) è stato concepito attorno al denaro e ogni elemento crypto aggiunto richiama un altro regime.
Questo articolo tratta l’aspetto dei pagamenti: se i finanziatori possano effettivamente investire nel crowdfunding con crypto. Se la domanda riguarda ciò che ricevono gli investitori, come token anziché azioni (spesso commercializzato come crowdfunding blockchain), consulti il nostro articolo sulla tokenizzazione di una campagna di crowdfunding.
Risposta breve
Gli investitori possono sostenere progetti di crowdfunding con crypto solo indirettamente oppure se la piattaforma dispone di autorizzazioni aggiuntive. Le cripto-attività volatili non possono costituire l’oggetto di un prestito di crowdfunding, i pagamenti devono transitare tramite un prestatore di servizi di pagamento autorizzato e la custodia o il trasferimento di crypto per i clienti è un servizio MiCA soggetto ad autorizzazione separata.
Perché una licenza di crowdfunding non copre i pagamenti crypto
Il regolamento UE sul crowdfunding copre due attività: la facilitazione di prestiti alle imprese e il collocamento di titoli o azioni ammissibili di società private, per offerte fino a 5 milioni di € per titolare del progetto nell’arco di 12 mesi. In Estonia, i prestatori di servizi di crowdfunding sono autorizzati da Finantsinspektsioon; la procedura è descritta nella nostra guida alle licenze di crowdfunding nell’UE. Due sue disposizioni impediscono il pagamento diretto in crypto.
I prestiti devono essere erogati in denaro. Il regolamento definisce il prestito come un importo di denaro concordato che il titolare del progetto deve rimborsare con interessi. Bitcoin non è denaro in senso giuridico, quindi prestare BTC tramite una piattaforma non è un prestito di crowdfunding. Diventa un prestito di cripto-attività, che esula sia dalle norme sul crowdfunding sia da MiCA.
I pagamenti devono passare tramite un prestatore PSD2. L’articolo 10 richiede che ogni servizio di pagamento collegato al crowdfunding sia effettuato da un prestatore autorizzato ai sensi della PSD2, e ESMA ha confermato che non esistono eccezioni. Ai sensi della PSD2, per «fondi» si intendono banconote, monete, moneta scritturale o moneta elettronica, e le criptovalute volatili non rientrano in nessuna di queste categorie.
Tre modalità per accettare crypto dagli investitori
Le piattaforme che intendono accettare pagamenti crypto scelgono generalmente una delle tre strutture seguenti.
| Modello | Come si trasferisce il valore | Autorizzazioni necessarie |
|---|---|---|
| 1. Nucleo fiat | L’investitore converte altrove le crypto in euro; la piattaforma gestisce solo euro | ECSPR più licenza PSD2 o partner di pagamento |
| 2. Stablecoin in euro | L’investitore paga con un token di moneta elettronica in euro detenuto in un wallet cliente | ECSPR, autorizzazione CASP e licenza PSD2 o partner |
| 3. Crypto volatili | L’investitore paga in BTC o ETH; la piattaforma o un partner li detiene e trasferisce | Autorizzazione CASP; gran parte dell’operazione esula dall’ECSPR |
Modello 1: fiat all’interno, crypto ai margini
L’investitore vende crypto tramite un prestatore di servizi per le cripto-attività (CASP) autorizzato MiCA, invia euro al partner di pagamento della piattaforma e riceve rendimenti in euro. È il percorso più rapido verso l’autorizzazione e quello meglio compreso dalle autorità di vigilanza.
Modello 2: stablecoin in euro come infrastruttura di pagamento
Ai sensi di MiCA, i token di moneta elettronica sono considerati moneta elettronica, quindi contano come fondi ai fini PSD2. In pratica, i pagamenti in stablecoin funzionano solo con token di moneta elettronica di un emittente autorizzato ai sensi di MiCA, quali USDC o EURC. L’emittente di USDT non dispone di tale autorizzazione e i prestatori UE di servizi per le cripto-attività hanno cessato di offrirlo; gli token collegati ad attività non sono affatto moneta elettronica e rientrano nel Modello 3.
Detenere token di moneta elettronica in wallet dei clienti e trasferirli per loro conto costituisce sia un servizio per le cripto-attività sia, secondo l’EBA, un servizio di pagamento. Il periodo transitorio EBA per questa sovrapposizione è terminato, pertanto l’operatore necessita di entrambe le autorizzazioni o di un partner autorizzato. Le offerte di titoli incontrano un ulteriore ostacolo: il regolamento sul crowdfunding prevede che il denaro sia detenuto presso una banca centrale o un ente creditizio, non in un wallet di token. Concordi questa struttura con l’autorità di vigilanza prima di realizzarla.
Modello 3: crypto volatili come corrispettivo dell’investimento
La custodia e il trasferimento di BTC o ETH per gli investitori richiedono un’autorizzazione CASP. L’investimento stesso esce in gran parte dal regime del crowdfunding: un prestito denominato in bitcoin non è un prestito ECSPR e le azioni pagate in crypto costituiscono un conferimento in natura ai sensi del diritto societario, con proprie formalità di valutazione. I fondatori che intendono raccogliere fondi in crypto in questo modo finiscono solitamente per strutturare un’offerta di cripto-attività anziché crowdfunding.
Questioni pratiche quando gli investitori pagano in crypto
Ogni modello di crowdfunding crypto solleva questioni pratiche che una piattaforma fiat non affronta mai.
Soglie in euro e valutazione
Diversi limiti del Regolamento 2020/1503 sono fissati in euro: il limite di 5 milioni di €, l’avvertenza aggiuntiva e la fase di consenso quando un investitore non sofisticato investe più di 1.000 € o il 5% del patrimonio netto, a seconda di quale sia superiore, e la simulazione delle perdite basata sul patrimonio netto dell’investitore. Con l’ingresso di crypto, la piattaforma deve stabilire quando e a quale tasso viene valutato ciascun contributo; le autorità di vigilanza non hanno emanato indicazioni specifiche, quindi concordi il metodo in anticipo.
Periodo di riflessione e rimborsi
Gli investitori non sofisticati possono ritirarsi entro quattro giorni di calendario. I termini della piattaforma devono indicare se l’investitore che si ritira riceve indietro le stesse monete o il loro valore in euro e chi sopporta la variazione di prezzo.
Travel Rule e contabilità
I trasferimenti effettuati dai CASP rientrano nella Travel Rule del Regolamento 2023/1113, pertanto i dati dell’ordinante e del beneficiario devono accompagnare ciascuno di essi. I titolari di progetto che ricevono crypto devono inoltre contabilizzarle e rivalutarle.
Quale modello è adatto a una piattaforma di crowdfunding crypto
Per la maggior parte dei fondatori, la risposta è lanciare la piattaforma con il Modello 1 e aggiungere successivamente pagamenti in stablecoin, una volta predisposti un CASP e un partner di pagamento. Il Modello 3 ha senso solo quando il progetto è realmente un’offerta di token. Possiamo definire quali licenze necessita la Sua attività di crowdfunding crypto ai sensi di ECSPR, PSD2 e MiCA, predisporre la domanda di licenza di crowdfunding in Estonia e gestire la licenza MiCA CASP se la piattaforma deterrà anche attività digitali.
Domande frequenti
Per un prestito ECSPR, il debito del titolare del progetto resta in euro. Pagare in crypto implica conversione e trasferimento, entrambi servizi per le cripto-attività che un CASP autorizzato deve effettuare.
No. Il regolamento copre solo prestiti e strumenti di investimento, pertanto le campagne di donazione e ricompensa ne esulano. Se la piattaforma detiene o trasferisce le crypto dei finanziatori, ciò può comunque costituire un servizio per le cripto-attività che richiede autorizzazione CASP.
Non in senso giuridico. Una vendita di token che non sono strumenti finanziari è un’offerta di cripto-attività ai sensi di MiCA e richiede un white paper salvo si applichi un’esenzione. Il regime del crowdfunding copre prestiti alle imprese e strumenti di investimento collocati tramite una piattaforma autorizzata.
