Licenza MSB in Canada: come ottenerla, cosa copre e quanto costa

Se sta avviando un’attività di pagamenti, rimesse o cripto in Canada, la licenza per attività di servizi monetari (MSB) è l’autorizzazione necessaria. È inoltre una delle licenze finanziarie più accessibili nel mondo sviluppato. Un’unica licenza copre trasferimenti di denaro, cambio valuta e servizi cripto, senza requisito di capitale, tassa governativa o regola FINTRAC di residenza per proprietari o amministratori. Banche e partner di pagamento la riconoscono come status vigilato in un Paese che segue gli standard internazionali antiriciclaggio del FATF. Le regole applicabili sono illustrate nelle linee guida FINTRAC per le attività di servizi monetari.

Eesti Firma assiste società fintech e cripto nelle procedure autorizzative in Europa e Canada. Questa guida risponde alle domande da cui parte ogni progetto: cosa copre la licenza, chi ne ha bisogno, cosa richiede FINTRAC, quanto tempo richiede e quanto costa. Illustra inoltre ciò che la società deve fare dopo l’ottenimento della licenza. Se preferisce discutere il Suo caso, ci contatti per una consulenza.

Il percorso per una licenza MSB canadese in sintesi

Il percorso per ottenere una MSB canadese operativa solitamente è il seguente:

1. Verifichi il Suo modello. Determini quali servizi monetari offre e se necessita di una società canadese o può richiedere la licenza come MSB estera.
2. Prepari l’assetto di conformità. Nomini un responsabile della conformità e rediga politiche e procedure AML.
3. Raccolga i documenti. Riunisca documenti societari e certificati penali per dirigenti e principali proprietari.
4. Presenti domanda a FINTRAC. La maggior parte delle domande complete viene elaborata entro circa tre mesi.
5. Apra un conto bancario o di pagamento. Le banche richiedono la registrazione FINTRAC e i documenti di conformità.
6. Si registri presso la Bank of Canada se necessario. Ciò si applica solo se fornisce servizi di pagamento fiat quali trasferimenti, e-wallet o carte.

Termini chiave in parole semplici

Questi termini ricorrono in tutta la guida:

Cosa copre la licenza MSB

L’elenco dei servizi monetari deriva dalla legge antiriciclaggio canadese e dai relativi regolamenti. Una società è autorizzata per i servizi che effettivamente fornisce, i quali compaiono nella sua iscrizione al registro pubblico. Per le imprese di pagamenti, fintech e cripto, ne rilevano tre:

Una società può detenere un’unica registrazione FINTRAC per più servizi contemporaneamente. Un’impresa che trasferisce denaro, cambia valute e opera in cripto necessita di una licenza, non di tre. La licenza copre anche alcuni altri servizi, quali incasso assegni, servizi di trasporto valori, vaglia, ATM privati e piattaforme di crowdfunding. Un’impresa che agisce solo quale agente di una MSB autorizzata non necessita di una propria licenza; la detiene il soggetto principale.

Chi deve registrarsi presso FINTRAC: MSB canadese o MSB estera

In Canada, le attività di servizi monetari sono soggette alla stessa legge antiriciclaggio delle banche. Il Canada non ha una licenza federale separata per trasferimento di denaro, rimesse o cambio valuta: ai fini antiriciclaggio, tali attività rientrano nella licenza MSB. Le imprese che forniscono servizi di pagamento fiat potrebbero inoltre necessitare di una distinta registrazione presso la Bank of Canada ai sensi della RPAA, illustrata più avanti.

La domanda se presentare richiesta come MSB canadese o come attività estera di servizi monetari (FMSB) dipende da un aspetto: ha una sede d’attività in Canada? Costituzione in Canada, sede fisica nel Paese, dipendenti, agenti o filiali nel Paese costituiscono ciascuno un elemento rilevante. Se si applica uno di tali casi e Lei fornisce almeno un servizio monetario, è una MSB canadese.

Se nessuno si applica, potrebbe comunque necessitare della licenza come FMSB. Ciò avviene quando sono vere due condizioni. Lei indirizza i Suoi servizi a persone in Canada, ad esempio pubblicizzandoli o gestendo un sito web «.ca». E serve effettivamente clienti in Canada.

In sintesi, una società estera può registrarsi come MSB in Canada senza un ufficio canadese. Allo stesso modo, una società che serve già clienti canadesi necessita della registrazione, con o senza ufficio. L’assenza di registrazione emerge solitamente quando una banca o un partner di pagamento chiede il numero di registrazione FINTRAC.

La Sua impresa è una MSB senza saperlo?

Tre modelli imprenditoriali necessitano della licenza più spesso di quanto i loro fondatori si aspettino:

• Processori di pagamento e PSP. Un processore di pagamento che riceve denaro dai pagatori e lo trasferisce agli esercenti effettua «rimesse di fondi» secondo FINTRAC.
• Piattaforme per fatture, paghe, affitti e rette. Agire da intermediario per pagare le fatture di qualcun altro è un servizio monetario. Un’impresa che riscuote soltanto pagamenti per propri beni o servizi, o fornisce solo terminali di pagamento, resta esclusa.
• Imprese di rimesse e forex. Trasferire denaro di qualsiasi importo La rende una MSB anche se non pubblicizza mai il servizio. Lo stesso vale per il cambio di oltre CAD 1.000 in una transazione o entro 24 ore.

Autorizzazione cripto in Canada: registrare un exchange cripto come MSB

Il Canada non dispone di una licenza separata esclusivamente cripto. Ciò che viene cercato come «autorizzazione cripto in Canada» o licenza VASP è la licenza MSB con l’aggiunta delle «operazioni in valuta virtuale». Un exchange cripto, desk OTC o fornitore di wallet si registra pertanto presso FINTRAC allo stesso modo di un cambio valuta o di una società di pagamenti. Non vi è requisito di capitale e la domanda è identica per imprese fiat e cripto. Una licenza MSB copre:

• Servizi di cambio — da fiat a cripto, da cripto a fiat e da cripto a cripto, tramite piattaforma di exchange, desk OTC, modello di broker o ATM cripto;
• Servizi di trasferimento — invio di cripto su richiesta del cliente e ricezione per successivo inoltro, come fanno wallet custodial, processori di pagamento cripto e rampe di entrata/uscita per stablecoin;
• Servizi fiat insieme ai servizi cripto — una società che trasferisce anche fondi o cambia valute aggiunge tali servizi alla stessa licenza anziché richiederne una seconda.

Per un fondatore cripto, ciò significa una domanda, un regolatore e un programma di conformità per l’intero prodotto, inclusi fiat e cripto. Un exchange cripto normalmente non necessita della registrazione presso la Bank of Canada oltre alla licenza MSB. Un prodotto separato di pagamenti fiat, quale una carta di pagamento o trasferimenti a terzi, può modificare questo quadro.

Servire clienti fuori dal Canada

La licenza MSB copre i Suoi servizi in Canada; per i clienti in altri Paesi si applicano le norme di tali Paesi. La domanda più comune riguarda l’Unione europea. Una MSB canadese non dovrebbe commercializzare i propri servizi nell’UE, ma può servire clienti UE che si rivolgono ad essa di propria iniziativa. Per i servizi cripto, questa regola di reverse solicitation è prevista in MiCA, e un’impresa che intenda commercializzare nell’UE necessita di un’autorizzazione CASP UE.

Per molte imprese orientate globalmente, ciò rende una MSB canadese un’alternativa praticabile a una licenza MiCA. La nostra guida sul servizio a clienti UE con una MSB canadese spiega come funziona il modello per cripto e trasferimenti di denaro. La nostra guida alla reverse solicitation MiCA mostra come documentare ciascun cliente UE.

Requisiti di registrazione MSB in sintesi

I requisiti differiscono leggermente tra una MSB canadese e una MSB estera. Nessuna richiede capitale o una tassa governativa e, con la giusta scelta della provincia, nessuna necessita di un amministratore locale.

È necessario un ufficio in Canada?

La legge non prescrive metri quadrati. Le linee guida FINTRAC risolvono la questione per la maggior parte dei richiedenti. Una società costituita in Canada è considerata avere una sede d’attività nel Paese per il solo fatto della costituzione. Una società canadese detiene pertanto la licenza come MSB domestica indipendentemente dalla propria presenza fisica. Il percorso FMSB è riservato a entità senza costituzione, sede, dipendenti, agenti o filiali in Canada.

La costituzione non risponde tuttavia alle domande successive di FINTRAC. La domanda richiede informazioni dettagliate su ogni sede e FINTRAC può inviare una richiesta di chiarimenti o contattare direttamente il responsabile della conformità. Una società canadese gestita interamente dall’estero tramite casella postale o ufficio virtuale dovrebbe aspettarsi tali domande, da FINTRAC e in seguito dalla propria banca. Una società estera che non desidera una presenza canadese ha un’opzione più semplice: resta non costituita in Canada e ottiene la licenza come FMSB con un rappresentante per le notifiche. Una controllata canadese può seguire quando i volumi lo giustificano.

Chi è idoneo

FINTRAC non valuta i piani aziendali, ma effettua controlli sulle persone. Per la maggior parte dei fondatori si tratta di una formalità. FINTRAC verifica che nessun soggetto responsabile sia stato condannato per gravi reati finanziari o di criminalità organizzata, in Canada o all’estero, né sia soggetto a sanzioni. Il controllo copre CEO, presidente, amministratori e proprietari del 20% o più. La MSB verifica inoltre ogni agente con cui opera prima di incaricarlo e ogni due anni successivamente.

Documenti per la registrazione FINTRAC: checklist

FINTRAC accetta solo domande complete, pertanto predisponga il fascicolo prima di aprire il modulo.

Ogni documento presentato, inclusi ciascun certificato penale e traduzione, deve essere conservato per almeno cinque anni. La maggior parte del tempo di preparazione è dedicata a questo fascicolo, soprattutto ai certificati penali e alle traduzioni certificate per un team dirigente estero. È qui che una buona consulenza fa risparmiare più settimane. I nostri consulenti possono inoltre predisporre le politiche e procedure AML che compongono il Suo programma di conformità.

Come ottenere una licenza MSB in Canada: procedura FINTRAC passo dopo passo

L’ottenimento della licenza MSB, formalmente la registrazione MSB presso FINTRAC, prevede sei fasi.

1. Richiesta di pre-registrazione. Presenta un breve modulo online sul sito di FINTRAC. Un responsabile della conformità FINTRAC La contatta quindi e invia il modulo di domanda.
2. Modulo di domanda. Richiede i dati dell’attività, del conto bancario, del responsabile della conformità, della costituzione e nomi e date di nascita di proprietari e alta dirigenza. Una FMSB indica anche il proprio rappresentante per le notifiche.
3. Documenti giustificativi. Aggiunge i certificati penali e i documenti societari della checklist precedente. Un amministratore residente fuori dal Canada presenta un estratto del proprio Paese di residenza, non canadese.
4. Trasmissione sicura. Il responsabile invia un collegamento al sistema sicuro di trasferimento documenti di FINTRAC. Il collegamento è valido per 15 giorni, pertanto abbia tutti i documenti pronti prima di riceverlo.
5. Esame. FINTRAC dichiara che la maggior parte delle domande complete è elaborata entro tre mesi; i fascicoli complessi richiedono più tempo. Durante l’esame, FINTRAC può inviare una richiesta di chiarimenti, alla quale deve rispondere entro 30 giorni.
6. Licenza. Se approvata, riceve un numero di registrazione MSB e compare nel Money Services Business Registry pubblico di FINTRAC, dove chiunque può verificare servizi e status. Se respinta, riceve motivazioni scritte e può chiedere a FINTRAC di riesaminare la decisione.

La licenza deve essere in vigore prima di fornire servizi MSB, pertanto pianifichi la data di lancio in funzione della domanda.

Costo e tempistiche della licenza MSB in Canada

Inclusi costituzione, documentazione di conformità ed esame FINTRAC, un progetto ben preparato richiede realisticamente da tre a quattro mesi dall’inizio alla fine. L’esame di FINTRAC di un fascicolo completo rappresenta la maggior parte di tale periodo.

Quanto al costo di una licenza MSB in Canada, non esistono tasse governative né capitale da versare. Il budget copre costituzione, certificati penali e traduzioni certificate, nonché il programma di conformità AML. Una MSB estera paga inoltre un rappresentante per le notifiche, oltre agli onorari professionali per il progetto. Dopo l’autorizzazione, i costi ricorrenti sono il responsabile della conformità, i sistemi di segnalazione e la revisione di efficacia ogni due anni.

Dopo la registrazione FINTRAC: obblighi continuativi e scadenze

Dopo l’autorizzazione, la società ha obblighi continuativi di conformità. La buona notizia è che mantenere attiva la registrazione MSB consiste soprattutto in una buona gestione: rinnovare in tempo, rispondere alle lettere di FINTRAC e segnalare le modifiche. Queste sono le principali scadenze FINTRAC e un semplice calendario di conformità le mantiene sotto controllo.

Accanto al calendario vi sono gli obblighi quotidiani. Il programma di conformità ha cinque elementi: un responsabile della conformità, politiche e procedure scritte, una valutazione dei rischi, formazione del personale e una revisione ogni due anni. Quotidianamente, verifica i clienti e segnala determinate transazioni a FINTRAC:

Una MSB canadese è la scelta giusta? Vantaggi, limiti e alternative

La licenza MSB canadese è diventata una comune prima licenza per start-up di pagamenti e cripto. Le sue condizioni di accesso sono tra le più leggere di qualsiasi Paese che segua gli standard FATF. I punti nella colonna di destra meritano di essere conosciuti prima della costituzione, anziché dopo.

Altri regimi canadesi da verificare

La licenza MSB è un’autorizzazione antiriciclaggio. Tre altri regimi canadesi possono applicarsi parallelamente, a seconda di ciò che fa e di dove opera.

La necessità della registrazione presso la Bank of Canada per il Suo modello è illustrata nella nostra guida alla registrazione RPAA per MSB. La domanda stessa è spiegata nella nostra guida alla licenza PSP.

MSB canadese rispetto alle licenze USA e UE

I fondatori che confrontano la licenza MSB canadese con altre licenze di pagamenti e cripto la valutano di solito rispetto a due alternative. Negli Stati Uniti, una registrazione MSB FinCEN deve essere combinata con licenze di money transmitter Stato per Stato. Nell’Unione europea, un’autorizzazione EMI, istituto di pagamento o CASP MiCA è passaportata in tutti gli Stati membri. Il Canada è il più economico e rapido dei tre per l’accesso; l’UE è l’unica la cui licenza circola.

Ottenere la licenza MSB in Canada con Eesti Firma

Eesti Firma assiste società di pagamenti, fintech e cripto nell’ottenimento della licenza MSB in Canada. La aiutiamo a stabilire se il Suo modello ne necessita e se presentare domanda come MSB canadese o FMSB. La assistiamo poi nella preparazione di un fascicolo che FINTRAC possa accettare al primo tentativo. Se sta pianificando un’attività canadese di pagamenti o cripto, o detiene già la licenza e desidera servire clienti europei, ci contatti per una consulenza. Quando una banca o un partner richiede una conferma scritta della Sua posizione regolamentare, prepariamo anche un parere legale sul Suo modello aziendale.

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