Licenza MSB in Canada: come funziona la registrazione FINTRAC, requisiti e costi

La registrazione MSB in Canada non Le conferisce una licenza. Le attribuisce un posto nel registro pubblico FINTRAC delle attività di servizi monetari (MSB) e delle attività estere di servizi monetari (FMSB). FINTRAC lo afferma nel registro stesso: la registrazione non significa che FINTRAC approvi o autorizzi l’attività, e FINTRAC non rilascia alcuna licenza né certificato. L’iscrizione nel registro è l’unica prova esistente. Le regole applicabili sono illustrate nelle linee guida FINTRAC per le attività di servizi monetari.

Per questo l’accesso è economico e la registrazione vale solo quanto la conformità che la sostiene. Di seguito viene illustrato come registrarsi come MSB in Canada e cosa richiede FINTRAC. Spiega inoltre cosa una registrazione MSB canadese consente e non consente a un’attività fintech, di pagamenti o cripto.

Chi necessita di una licenza MSB in Canada: MSB o FMSB

Ai sensi della normativa canadese antiriciclaggio, il Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), un’attività di servizi monetari è un «soggetto segnalante». Banche, intermediari in valori mobiliari e casinò rientrano nella stessa categoria. Il Canada non dispone di una licenza separata per trasferimento di denaro o rimesse a livello federale: tali attività rientrano nella registrazione MSB. I prestatori di servizi di pagamento dispongono di una registrazione separata presso la Bank of Canada, trattata più avanti.

La registrazione come MSB canadese o come attività estera di servizi monetari (FMSB) dipende da una domanda: dispone di una sede operativa in Canada? La costituzione in Canada, una sede fisica nel Paese, oppure dipendenti, agenti o filiali nel Paese sono ciascuno rilevanti. Se ricorre una qualsiasi di queste circostanze e Lei fornisce almeno uno degli otto servizi MSB, è una MSB canadese.

Se nessuna circostanza ricorre, potrebbe comunque essere una FMSB: è così che funziona la registrazione MSB in Canada per le società estere. Devono essere soddisfatte entrambe due ulteriori condizioni: Lei rivolge i servizi a persone in Canada e li fornisce effettivamente a clienti in Canada. Tre elementi costituiscono di per sé una direzione dei servizi al Canada: pubblicità rivolta ai residenti canadesi, gestione di un sito web «.ca» o presenza in un elenco commerciale canadese. Prezzi in dollari canadesi, assistenza clienti per utenti canadesi o un partner canadese che promuove i Suoi servizi costituiscono indizi aggiuntivi. Un cliente è «in Canada» quando il suo indirizzo, documento d’identità o banca, carta o prestatore di pagamenti è canadese, anche se si trova temporaneamente all’estero.

In sintesi, una società estera non necessita di un ufficio canadese per rientrare nel regime e non evita il regime rimanendo offshore. La questione emerge solitamente quando una banca o un partner di pagamento chiede il numero di registrazione FINTRAC.

Cosa copre una licenza MSB: gli otto servizi monetari regolamentati

L’elenco dei servizi monetari coperti da una registrazione MSB è chiuso. Deriva dal PCMLTFA e dai relativi regolamenti. Una società si registra per le categorie che fornisce effettivamente, le quali compaiono nella sua iscrizione pubblica nel registro.

Le stesse otto categorie si applicano alle MSB estere. Un’attività che agisce solo quale agente di una MSB registrata non si registra autonomamente; lo fa il mandante.

La Sua attività è una MSB senza saperlo?

Tre modelli di attività rientrano nel regime più spesso di quanto i loro fondatori prevedano:

• Processori di pagamento e PSP. Una società che riceve istruzioni di pagamento e si colloca tra un pagatore e un commerciante «trasmette fondi» secondo FINTRAC, purché il commerciante abbia accesso ai trasferimenti.
• Piattaforme per fatture, paghe, affitti e rette. Agire da intermediario per pagare fatture di un’altra persona è un servizio monetario. È esclusa solo un’attività che riscuote esclusivamente pagamenti per i propri beni o servizi, oppure che fornisce esclusivamente un terminale di pagamento.
• Attività di rimesse e forex. Il trasferimento di denaro di qualsiasi importo, o il cambio di valuta estera superiore a C$1.000 per cliente al giorno, La rende una MSB anche se non pubblicizza mai il servizio.

Perché scegliere una MSB canadese: vantaggi e limiti

La licenza MSB canadese è divenuta una comune prima registrazione per start-up di pagamenti e cripto. Le sue condizioni di accesso sono tra le più leggere in ogni giurisdizione membro FATF. I suoi limiti sono altrettanto reali ed è preferibile conoscerli prima della costituzione anziché dopo.

MSB cripto in Canada: cosa può fare un’attività di valuta virtuale con una registrazione FINTRAC

Il Canada non dispone di un’autorizzazione cripto autonoma. Ciò che si cerca come «licenza cripto in Canada» o registrazione VASP è semplicemente una registrazione MSB con «compravendita di valuta virtuale» indicata come servizio. Per le società cripto è questo l’elemento attrattivo. Un operatore in valuta virtuale si registra alle stesse condizioni di un cambiavalute: nessun requisito di capitale, nessuna differenza tra attività fiat e cripto nella fase di registrazione e gli stessi obblighi di segnalazione di qualunque altra MSB, descritti più avanti. Una registrazione FINTRAC copre:

• Servizi di cambio — da fiat a cripto, da cripto a fiat e da cripto a cripto, tramite piattaforma di exchange, desk OTC, modello broker o ATM cripto;
• Servizi di trasferimento — invio di valuta virtuale su richiesta del cliente e ricezione per rimessa successiva, attività svolte da wallet custodial che spostano monete per gli utenti, processori di pagamento cripto e rampe stablecoin on/off;
• Operazioni combinate fiat e cripto — una società che trasmette anche fondi o cambia valute aggiunge tali categorie alla stessa registrazione invece di richiedere una seconda licenza.

Una MSB cripto canadese e i clienti UE: MiCA e sollecitazione inversa

Ciò che la registrazione non conferisce è l’accesso al mercato europeo. Ai sensi di MiCA, un prestatore di servizi per le cripto-attività che serve clienti UE necessita di un’autorizzazione CASP UE. MiCA non prevede un meccanismo di equivalenza o riconoscimento per registrazioni di Paesi terzi, pertanto un numero FINTRAC non ha valore nell’UE. Una MSB canadese non può promuoversi presso, fare pubblicità a o acquisire attivamente residenti UE.

L’unica via ancora aperta è la sollecitazione inversa. Un cliente UE che si rivolge alla società interamente di propria iniziativa può essere servito. La società può fornire il servizio richiesto e servizi dello stesso tipo, ma non può offrirgli nuovi prodotti o servizi. Deve inoltre poter dimostrare che l’iniziativa era del cliente. Si tratta di un’esenzione ristretta con rigorosi requisiti documentali, non di un modello aziendale. Tuttavia, per una MSB canadese con domanda europea in entrata, è un modo lecito di servire tali clienti senza una licenza UE. La nostra guida alla sollecitazione inversa MiCA illustra ciò che è consentito, ciò che ESMA considera sollecitazione e come documentare ciascun cliente UE.

Requisiti per la registrazione MSB in Canada in sintesi

I requisiti della licenza MSB differiscono leggermente tra una registrazione MSB canadese e una MSB estera. Nessuna richiede capitale, una tassa governativa o un amministratore locale.

È necessario un ufficio in Canada per una MSB?

La legge non prescrive metri quadrati. Un punto delle linee guida FINTRAC risolve la questione per la maggior parte dei richiedenti: una società costituita in Canada è, per questo solo fatto, considerata dotata di una sede operativa in Canada. Una società canadese si registra quindi come MSB nazionale indipendentemente dalla propria presenza fisica e non può scegliere invece lo status FMSB. La via FMSB esiste solo per entità senza costituzione, sede, dipendenti, agenti o filiali in Canada.

La costituzione non risponde però alle domande successive di FINTRAC. Il modulo di registrazione richiede informazioni dettagliate su ogni sede e FINTRAC può inviare una richiesta di chiarimenti o contattare direttamente il responsabile della conformità. Una società canadese gestita interamente dall’estero tramite casella postale, ufficio virtuale o indirizzo di agente registrato resta una MSB per legge, ma tale profilo è la base più debole possibile. FINTRAC ha pubblicamente sanzionato una MSB registrata a un indirizzo di casella postale senza dipendenti in Canada, e una banca porrà la stessa domanda di un regolatore.

Una società estera che non desidera una presenza canadese ha un’opzione più lineare. Rimanga non costituita in Canada, si registri come FMSB e nomini un rappresentante per le notifiche. Una controllata canadese può seguire quando i volumi lo giustificano.

Chi non è idoneo a registrarsi come MSB

L’ultimo requisito è avere precedenti puliti. FINTRAC non valuta i piani aziendali, ma effettua controlli sulle persone. Non è idoneo chiunque sia stato condannato per riciclaggio, finanziamento del terrorismo, traffico di stupefacenti, reati di criminalità organizzata, estorsione o traffico. Lo è anche chi sia stato condannato più di una volta per frode, reati doganali o evasione fiscale. Rilevano condanne equivalenti all’estero. Una società non è idonea se il suo CEO, presidente, un amministratore o un titolare del 20% rientra in queste categorie oppure è un terrorista designato o una persona sanzionata. Le stesse regole si applicano agli agenti: la MSB stessa deve verificare l’idoneità di ogni agente e ottenere il relativo certificato del casellario giudiziale prima di incaricarlo, e ogni due anni successivamente.

Documenti per la registrazione MSB FINTRAC: checklist

FINTRAC accetta solo domande complete e chiude quelle incomplete. Il fascicolo per la registrazione MSB viene pertanto predisposto prima di aprire il modulo.

Ogni documento presentato, incluso ogni certificato del casellario giudiziale e traduzione, deve essere conservato per almeno cinque anni.

Come funziona la registrazione MSB FINTRAC, passo per passo

Ecco come ottenere in pratica una licenza MSB in Canada. La registrazione di una MSB presso FINTRAC si articola in sei passaggi.

1. Richiesta pre-registrazione. Lei presenta un breve modulo online sul sito FINTRAC. Un responsabile della conformità FINTRAC La contatta quindi e rilascia il modulo di registrazione vero e proprio.
2. Modulo di registrazione. Richiede dati dell’attività, conto bancario, responsabile della conformità, dati di costituzione e nomi e date di nascita dei titolari e dell’alta dirigenza. Una FMSB indica anche il proprio rappresentante per le notifiche.
3. Documenti giustificativi. I certificati del casellario giudiziale e i documenti societari della checklist sopra. Un amministratore residente in Estonia presenta un estratto del casellario giudiziale estone, non canadese.
4. Invio sicuro. Il responsabile invia un collegamento al sistema FINTRAC di trasferimento sicuro dei documenti. Il collegamento scade dopo 15 giorni; se non viene utilizzato, la domanda viene chiusa e deve essere avviata nuovamente.
5. Esame. FINTRAC dichiara che la maggior parte delle domande complete viene elaborata entro tre mesi; i fascicoli complessi richiedono più tempo. Durante l’esame FINTRAC può inviare una richiesta di chiarimenti, cui Lei deve rispondere entro 30 giorni.
6. Esito. Un avviso di approvazione con il numero di registrazione MSB e un’iscrizione nel Money Services Business Registry pubblico FINTRAC, dove chiunque può verificare i servizi e lo status di un’attività (Registered, Ceased, Expired o Revoked); oppure un diniego scritto con motivazioni, di cui può chiedere la revisione a FINTRAC.

Può operare mentre la domanda è pendente? No. La legge richiede la registrazione FINTRAC prima che l’attività fornisca servizi MSB. Operare senza registrazione costituisce di per sé una violazione. Comporta una sanzione amministrativa e, nei casi gravi, accuse penali. FINTRAC ha inflitto una sanzione di milioni di dollari a un exchange cripto estero, tra l’altro per aver servito clienti canadesi senza registrazione FMSB.

Quanto richiede la registrazione MSB in Canada e quanto costa

Considerando la costituzione della società, la documentazione di conformità e l’esame FINTRAC, una tempistica realistica completa per la registrazione MSB in Canada è di tre-quattro mesi per un progetto ben preparato. L’esame da parte di FINTRAC di un fascicolo completo rappresenta la maggior parte di tale tempo.

Quanto al costo di una licenza MSB in Canada, non vi è alcuna tassa di registrazione FINTRAC né capitale da versare. Le spese riguardano costituzione, certificati del casellario giudiziale e traduzioni certificate, programma di conformità AML, rappresentante per le notifiche per una FMSB e compensi professionali del progetto. Una volta registrata, i costi ricorrenti sono il responsabile della conformità, i sistemi di segnalazione e la revisione di efficacia ogni due anni.

Dopo l’approvazione: obblighi MSB continuativi e scadenze

La registrazione trasforma la società in un soggetto segnalante con obblighi continuativi di conformità MSB. La maggior parte delle revoche non deriva da violazioni insolite, bensì da adempimenti ordinari omessi: rinnovo tardivo della registrazione MSB, lettera senza risposta, modifica mai segnalata. Ogni MSB e FMSB registrata è soggetta a queste scadenze FINTRAC.

Accanto al calendario vi sono gli obblighi sostanziali. Il programma di conformità presenta cinque elementi obbligatori: un responsabile della conformità, politiche e procedure scritte, una valutazione del rischio, un programma di formazione e la revisione di efficacia biennale. L’identificazione del cliente inizia a C$1.000 per transazione per cambi di valuta virtuale e trasferimenti di fondi o valuta virtuale, e a C$3.000 per cambi di valuta estera. Si aggiungono monitoraggio continuativo, verifiche dei titolari effettivi e verifiche delle persone politicamente esposte.

Le segnalazioni a FINTRAC coprono transazioni sospette (nessuna soglia), contanti o valuta virtuale ricevuti per C$10.000 o più e trasferimenti elettronici internazionali di fondi di C$10.000 o più. La regola delle 24 ore somma le transazioni minori dello stesso cliente. La travel rule richiede che i dati dell’ordinante e del beneficiario accompagnino i trasferimenti di fondi e di valuta virtuale pari a C$1.000 o più.

FINTRAC può negare o revocare una registrazione per cinque motivi:

• il richiedente non è idoneo;
• non ha risposto a una richiesta di chiarimenti entro 30 giorni;
• non ha risposto in tempo a una richiesta di informazioni;
• non ha notificato a FINTRAC una modifica della propria denominazione o indirizzo;
• non ha prestato assistenza a FINTRAC.

Per una FMSB, la decadenza del rappresentante per le notifiche costituisce un ulteriore motivo. Nessuno di questi richiede l’accertamento di riciclaggio: è sufficiente il silenzio.

Un’attività cui è stata negata o revocata la registrazione dispone di 30 giorni per richiedere una revisione da parte del Director di FINTRAC e di ulteriori 30 giorni dalla decisione del Director per appellarsi alla Federal Court.

Cosa non copre una registrazione FINTRAC: gli altri regimi

La registrazione MSB è una misura antiriciclaggio. Diversi altri regimi operano accanto a essa, non al suo interno. Nessuno è sostituito da un numero FINTRAC e due di essi sorprendono regolarmente i fondatori dopo la registrazione.

Licenza MSB canadese rispetto a una licenza USA o UE

I fondatori che confrontano una licenza MSB canadese con altre licenze di pagamenti o cripto la valutano solitamente rispetto a due alternative. Negli Stati Uniti, una registrazione MSB FinCEN deve essere combinata con licenze di money transmitter Stato per Stato. Nell’Unione europea, un’autorizzazione EMI, istituto di pagamento o MiCA CASP beneficia del passaporto in tutti gli Stati membri. Il Canada è il più economico e rapido dei tre cui accedere; l’UE è l’unica la cui licenza circola.

Assistenza per la registrazione MSB in Canada

Eesti Firma fornisce consulenza sulla registrazione MSB e FMSB in Canada per società fintech, di pagamenti e cripto. La aiutiamo a stabilire se il Suo modello rientra nel regime, quale registrazione si applica e come preparare una domanda FINTRAC completa. Se sta pianificando un’attività canadese di servizi monetari o detiene già una registrazione MSB e desidera servire legalmente clienti europei, ci contatti.

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