Società cancellata dal Registro delle Imprese estone? Come ripristinarla entro tre anni

Molti titolari scoprono che la loro società è stata cancellata solo per caso: una banca blocca un pagamento oppure un cliente non trova la società nel Registro delle Imprese estone (ufficialmente il Registro delle Imprese estone (Äriregister)). È uno shock, ma raramente è la fine. Nella maggior parte dei casi può ancora ripristinare una società cancellata in Estonia, con lo stesso codice di registro, purché agisca entro tre anni.

Non è affatto il solo. Il conservatore del registro (il dipartimento del Tribunale di contea di Tartu che gestisce il registro) ora cancella di propria iniziativa le società non conformi, e lo fa su larga scala. Nei primi mesi delle cancellazioni secondo le norme più severe, sono state rimosse oltre 20.000 società, più di 4.000 delle quali di proprietà di e-resident, e quasi nove su dieci per la stessa ragione: bilanci d’esercizio mai depositati. Con decine di migliaia di società in ritardo con i propri bilanci in ogni momento, la prossima ondata non è mai lontana.

Perché le società estoni vengono cancellate dal registro

Il conservatore del registro può cancellare una società senza il consenso dei suoi titolari. Questo è spesso definito cancellazione coattiva (in termini britannici, struck off), e vi sono soltanto due motivi:

• Un bilancio d’esercizio non depositato. Di gran lunga il caso più comune: la società non ha effettuato il deposito, nemmeno dopo un avvertimento del conservatore del registro e la proroga concessa.
• Mancanza di una persona di contatto. L’indirizzo della società è fuori dall’Estonia, ma nel registro non è indicata alcuna persona di contatto. Una persona di contatto è una persona fisica o un’impresa in Estonia che riceve la corrispondenza ufficiale per la società, e la legge ne richiede una ogniqualvolta l’indirizzo sia all’estero.

La cancellazione è l’ultima fase di una sequenza di avvertimenti, sanzioni e un termine finale, e il conservatore del registro esegue diversi controlli prima di rimuovere una società. Tale sequenza, i provvedimenti ricevuti e il loro significato sono illustrati nella nostra guida su cosa accade quando un bilancio d’esercizio estone viene depositato in ritardo. Questo articolo inizia dove finisce l’altro: la società non c’è più e Lei desidera riaverla.

Il caso tipico è una piccola società di un e-resident che è rimasta inattiva. Il titolare presume che una società senza vendite non abbia nulla da dichiarare, ma ogni società estone, incluse quelle inattive, deve depositare un bilancio d’esercizio ogni anno. Gli avvertimenti del conservatore del registro arrivano a una vecchia casella di posta e, un giorno, la società semplicemente non risulta più.

Come verificare se la Sua società è stata cancellata

Cerchi la società per nome o codice di registro nell’e-Business Register, il portale online gratuito del registro. Una società cancellata resta visibile, con lo stato indicato come cancellata e la data di cancellazione. Annoti quella data: avvia il conteggio dei tre anni.

Cosa accade quando la Sua società viene cancellata

Una società cancellata non diventa semplicemente inattiva. Gli effetti sono immediati:

• Il conto bancario smette di funzionare. Le banche vedono la cancellazione nel registro e di norma bloccano il conto, per cui la società non può più pagare normalmente fornitori, stipendi o imposte, né ricevere pagamenti.
• I partner non possono verificare la società. Clienti, fornitori e prestatori di servizi di pagamento la vedono indicata come cancellata, quindi proseguire l’attività come di consueto è rischioso.
• I debiti non scompaiono. I crediti nei confronti della società sopravvivono alla cancellazione. I termini per i creditori per richiedere il proprio denaro sono sospesi mentre essa è cancellata, quindi nulla è prescritto quando ritorna.
• Il tempo scorre. Ogni mese di attesa riduce la finestra di tre anni.

Cosa comporta una società cancellata per la Sua e-Residency

Per legge, l’e-Residency esiste affinché le persone all’estero possano contribuire all’economia dell’Estonia utilizzando gli e-service estoni e, per la maggior parte degli e-resident, ciò significa gestire una società. Una società cancellata per bilanci non depositati suggerisce il contrario. La Police and Border Guard Board può revocare l’ID digitale su tale base. Nella nostra pratica, tuttavia, l’esito più comune è il rifiuto del rinnovo alla scadenza della carta quinquennale, poiché il controllo per il rinnovo esamina esattamente questo storico. Trattiamo le ragioni e le possibilità di ricorso nella nostra guida su perché i rinnovi dell’e-Residency vengono rifiutati.

Ripristinare la società e regolarizzare i suoi depositi costituisce la prova più chiara che la Sua e-Residency viene usata per il suo scopo. Non garantisce l’esito, ma elimina il motivo più evidente per un rifiuto.

Una società cancellata può essere ripristinata? La regola dei tre anni

Sì, se sono soddisfatte due condizioni:

• Il conservatore del registro l’ha cancellata per uno dei due motivi sopra indicati: mancato bilancio d’esercizio o assenza di persona di contatto. Una società liquidata, dichiarata fallita o cancellata su richiesta dei suoi titolari non può essere ripristinata in questo modo.
• Lei presenta domanda entro tre anni dalla data di cancellazione. Il termine previsto dal Commercial Register Act è tassativo; una volta decorso, la società non può più essere ripristinata per svolgere attività commerciale.

Il ripristino, che molti titolari considerano come la riapertura della società, riporta in vita la stessa società con lo stesso codice di registro. Non è una nuova registrazione: la Corte Suprema considera una società ripristinata come se non avesse mai cessato di esistere, perciò con essa ritornano anche la sua storia, i contratti e gli obblighi.

Ripristinare la vecchia società o registrarne una nuova?

Il ripristino conviene quando la società ha qualcosa che vale la pena conservare: uno storico commerciale, contratti, licenze o semplicemente una reputazione verificabile da clienti e banche. Se la società non ha mai realmente operato, vi è poco da preservare e un nuovo inizio può essere altrettanto valido. Il costo principale del ripristino è la contabilità arretrata, che dipende da quanti anni mancano e dal fatto che la società abbia operato in quegli anni.

Se sceglie un nuovo inizio, il nostro team può gestire da remoto la registrazione di una società in Estonia.

Cosa occorre per ripristinare una OÜ cancellata

Tutto avviene in un’unica domanda online, presentata a nome della stessa OÜ (società estone a responsabilità limitata). A seconda del motivo della cancellazione della società, Le occorreranno:

• Una decisione dei soci di proseguire. Un socio unico firma semplicemente una breve decisione scritta. Con più soci, almeno due terzi devono votare a favore: due terzi di coloro che partecipano a una riunione, oppure di tutti i soci se la decisione è adottata per iscritto, salvo che lo statuto richieda di più. Il documento diventa pubblico una volta depositato, quindi presenti un estratto contenente soltanto quella decisione anziché il verbale completo.
• Un membro dell’organo amministrativo che possa firmare. La domanda e i bilanci mancanti sono firmati da un membro dell’organo amministrativo (juhatus), che può anche aggiornare l’organo nella stessa domanda. Se nessun membro dell’organo amministrativo dispone di un ID digitale funzionante, ad esempio perché una carta e-Residency è scaduta o è stata revocata, la domanda e i bilanci possono invece passare tramite un notaio. La procedura notarile funziona in modo molto simile a quanto descritto nella nostra guida sul deposito di un bilancio d’esercizio senza una carta e-Residency valida.
• Tutti i bilanci d’esercizio mancanti, se la società è stata cancellata per mancato deposito (vedere sotto).
• Una persona di contatto e il suo consenso, se l’indirizzo della società è all’estero. La persona di contatto firma congiuntamente la domanda o fornisce un consenso firmato.
• Dati aggiornati del titolare effettivo, ossia le persone che in ultima istanza possiedono o controllano la società. Il modulo mostra le persone registrate prima della cancellazione, quindi verifichi che siano ancora corrette.
• La tassa statale, che il portale calcola e accetta tramite collegamento bancario o bonifico.

Depositare i bilanci degli anni arretrati prima della domanda

Per una società cancellata per mancato deposito, i bilanci sono la parte che richiede la maggior parte del tempo e dell’impegno. La domanda non può essere presentata finché non sia depositato ogni bilancio mancante: ogni anno, non soltanto quello che ha provocato la cancellazione, compresi gli esercizi finanziari conclusi mentre la società era fuori dal registro.

Inizi dall’anno più remoto. Ogni bilancio mostra per confronto i dati dell’anno precedente, quindi procedere in avanti dal più vecchio mantiene coerenti i numeri, e il registro raccomanda lo stesso ordine. Un anno senza attività è rapido da dichiarare; un anno con vendite e movimenti bancari richiede prima la ricostruzione della contabilità. Non lasci che il termine triennale La spinga a bilanci affrettati: diventano pubblici e restano per sempre nel fascicolo della società. I nostri contabili preparano bilanci d’esercizio degli anni arretrati per società cancellate in un unico pacchetto, dall’anno più vecchio fino al più recente.

Come ripristinare una società cancellata in Estonia, passo dopo passo

La procedura si chiama ripristino nel registro dopo la cancellazione e si svolge interamente nell’e-Business Register:

1. Acceda con la Sua carta e-Residency o carta d’identità estone (oppure Smart-ID o Mobile-ID, se li possiede) e apra My dashboard.
2. Trovi la società cancellata tramite la ricerca delle società e scelga «Start application for restoration to the register».
3. Inserisca l’indirizzo e-mail della società e lo confermi tramite il link inviato dal registro.
4. Esamini i membri dell’organo amministrativo e aggiunga una persona di contatto se necessario.
5. Carichi la decisione dei soci nella sezione Documents.
6. Depositi i bilanci d’esercizio mancanti con il pulsante «Submit annual report» della domanda, quindi controlli i titolari effettivi.
7. Firmi, inviti eventuali altri firmatari, paghi la tassa statale e presenti la domanda. Il portale mostra quindi la data entro cui il conservatore del registro effettuerà l’iscrizione oppure chiederà ulteriori informazioni.

Dopo il ripristino: cosa non ritorna da sé

L’iscrizione nel registro rimette la società in attività, ma alcuni aspetti richiedono attenzione separata.

• Partita IVA estone (KMKR). Se la società era registrata ai fini IVA prima della cancellazione, tale stato non ritorna automaticamente. Deve presentare nuovamente domanda al Tax and Customs Board; consulti la nostra guida sulla partita IVA estone (KMKR).
• Conti bancari e di pagamento. Nulla viene riaperto automaticamente. Invii a ogni banca e prestatore di servizi di pagamento un nuovo estratto del registro e chieda cos’altro occorre.
• Depositi continuativi. Aggiorni le dichiarazioni fiscali con il Suo contabile e, d’ora in poi, rispetti la scadenza del bilancio d’esercizio. Una seconda cancellazione significherebbe ripetere l’intero processo.

Riattivare una società cancellata con Eesti Firma

I nostri avvocati e contabili gestiscono i ripristini dall’inizio alla fine. Confermiamo perché la società è stata cancellata e quanto resta della finestra di tre anni, redigiamo la decisione dei soci, prepariamo e depositiamo ogni bilancio d’esercizio mancante e forniamo una persona di contatto se l’indirizzo della Sua società è all’estero. Se nessun membro dell’organo amministrativo può firmare digitalmente, organizziamo la procedura notarile. E se il ripristino non conviene, glielo diciamo e La aiutiamo invece a costituire una nuova società.

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