Come vendere quote di una società estone: notaio, e-notary o nessun notaio

Un cofondatore lascia la società, un investitore entra nel capitale oppure il proprietario vende l’intera società e prosegue altrove. Qualunque sia il motivo, il trasferimento di quote in Estonia segue una procedura definita per ogni società estone a responsabilità limitata (OÜ) ed è più rigoroso di quanto molti fondatori stranieri si aspettino. Questa guida spiega come vendere e trasferire quote di una società estone: le modalità di firma, i documenti e le tempistiche, quando il notaio può essere evitato e cosa aggiornare dopo il cambio di proprietà.

Trasferimento di quote in Estonia: come funziona la vendita di quote OÜ

La legge estone distingue ogni vendita di quote in due atti giuridici. L’accordo di vendita (acquirente, prezzo, condizioni di pagamento, garanzie) non richiede una forma particolare. Il trasferimento vero e proprio, ossia l’atto con cui la quota passa effettivamente all’acquirente, invece la richiede. Ai sensi del § 149(4) del Codice commerciale, deve essere autenticato dal notaio salvo rinuncia della società (vedere sotto). Un trasferimento di quote firmato senza la forma richiesta è nullo e il venditore resta proprietario. In pratica, entrambi sono firmati in un unico documento.

Cosa deve disciplinare il contratto di compravendita di quote

Qualunque percorso scelga, il contratto di compravendita di quote (detto anche contratto di vendita di quote) dovrebbe indicare almeno:

• la quota: il suo valore nominale e la percentuale della società che rappresenta;
• il prezzo e le modalità di pagamento: in una vendita autenticata dal notaio, l’acquirente può depositare il prezzo sul conto del notaio prima della firma, e il notaio lo versa al venditore dopo l’autenticazione;
• le garanzie del venditore: che il venditore possiede la quota libera da pegni o pretese e che i debiti e gli obblighi della società sono stati comunicati;
• le fasi di completamento: in caso di vendita dell’intera società, ad esempio le dimissioni del venditore dall’organo amministrativo e la consegna dei registri societari e degli accessi ai conti.

Due modi per trasferire quote: autenticato dal notaio o senza notaio

La modalità disponibile dipende dal capitale sociale della società e dal suo statuto:

Trasferimento di quote autenticato dal notaio: il modo standard per vendere quote OÜ

È il modo in cui la maggior parte dei proprietari vende quote di una società estone e funziona per ogni OÜ, indipendentemente dal suo capitale sociale. Ciascuna parte può prenotare un notaio estone, più facilmente tramite il portale self-service della Camera dei notai. Il notaio invia una bozza dell’atto per la revisione, verifica al momento della firma che il venditore possieda la quota e possa disporne, illustra l’atto e lo autentica. Acquirente e venditore possono partecipare in tre modi.

Di persona presso l’ufficio di un notaio in Estonia

Entrambe le parti, o i loro rappresentanti, firmano presso l’ufficio del notaio. Questa soluzione è adatta a chiunque si trovi già in Estonia o non disponga di un’identità digitale estone.

Trasferimento remoto di quote tramite video (e-notary)

I notai estoni offrono l’autenticazione notarile da remoto, spesso chiamata e-notary: l’atto viene concluso tramite collegamento video e firmato digitalmente, con lo stesso effetto giuridico della firma in ufficio. I partecipanti accedono con un eID estone (carta d’identità, Mobile-ID o Smart-ID) oppure con un ID digitale e-Residency; gli e-resident devono inoltre mostrare il proprio passaporto nazionale. Il notaio decide se una determinata operazione possa essere svolta da remoto, quindi lo confermi al momento della prenotazione. Sono possibili anche firme miste, con una parte in ufficio e l’altra in video.

Tramite un rappresentante munito di procura

Un venditore o acquirente senza un’identità digitale estone può comunque evitare il viaggio autorizzando un rappresentante in Estonia a firmare per suo conto. Una procura firmata all’estero deve normalmente essere autenticata dal notaio nel Paese di rilascio e munita di apostille; l’originale viene poi inviato in Estonia.

L’atto può essere in inglese?

Gli atti notarili sono redatti in estone. Su richiesta delle parti, un notaio sufficientemente competente può redigere l’atto in un’altra lingua, come l’inglese. Un partecipante che non comprende la lingua dell’atto deve farlo tradurre a proprie spese. Verifichi anticipatamente se il notaio lavora in inglese o se sarà necessario un interprete.

Documenti necessari per un trasferimento di quote

Il notaio richiederà:

• documenti di identità di ogni persona che firma;
• la denominazione e il codice di registro della società, nonché l’entità della quota venduta;
• il prezzo e le condizioni di pagamento;
• una procura, qualora firmi un rappresentante;
• qualora una parte sia una società: un estratto aggiornato del suo registro e la prova dei poteri del firmatario, entrambi muniti di apostille se rilasciati all’estero e tradotti se il notaio lo richiede.

Quanto dura un trasferimento di quote e quando l’acquirente diventa socio

La maggior parte del tempo è necessaria per preparare i documenti e trovare una disponibilità del notaio; una procura inviata dall’estero aggiunge i tempi del corriere. Entro due giorni dall’autenticazione dell’atto, il notaio comunica il trasferimento al Registro delle Imprese estone (Äriregister) (e-Business Register), pertanto le parti non presentano nulla personalmente. Il trasferimento è completato quando il registro annota il cambio di socio, di norma entro alcuni giorni lavorativi. Il Governo ha approvato un disegno di legge del Codice commerciale che eliminerebbe il collegamento tra il momento del trasferimento e l’iscrizione nel registro; questa guida descrive le norme attualmente vigenti.

Trasferimento di quote senza notaio: quando l’OÜ lo consente

La sezione 149(6) del Codice commerciale consente a un’OÜ di trasferire quote senza notaio. Se il capitale sociale della società è almeno pari a €10.000 ed è interamente versato, lo statuto può escludere la forma notarile. Da quel momento, il trasferimento di quote può avvenire in qualsiasi forma riproducibile per iscritto: in pratica, un accordo che acquirente e venditore firmano digitalmente ovunque si trovino.

Condizioni per trasferire quote senza notaio

• Capitale sociale di almeno €10.000, interamente versato. Una società costituita senza conferimento, o con il solo capitale minimo, non soddisfa il requisito finché ciò non viene corretto.
• Una clausola di rinuncia nello statuto. Lo statuto deve escludere espressamente la forma notarile per i trasferimenti di quote.
• Approvazione unanime dei soci. Ogni socio deve votare a favore di tale modifica dello statuto; la maggioranza non basta. La stessa unanimità si applica se la società desidera in seguito ripristinare l’obbligo del notaio.
• Un’annotazione nel registro. La rinuncia è iscritta nel Registro delle Imprese estone (Äriregister), affinché acquirenti e banche possano vedere che la società utilizza questo regime.

Se il Suo capitale sociale è inferiore a €10.000

La maggior parte delle OÜ inizia con un capitale ridotto, pertanto il primo passo è un aumento del capitale sociale. I soci versano il capitale sociale mancante e il denaro rimane nella società come capitale circolante. L’aumento e lo statuto modificato possono essere predisposti in un unico insieme di documenti. La stessa struttura rende pratici anche i piani di opzioni per dipendenti, come spiega la nostra guida alle opzioni azionarie per dipendenti in Estonia.

Cosa devono gestire personalmente acquirente e venditore

Senza notaio, nessuno verifica la titolarità del venditore o i diritti degli altri soci (vedere sotto), quindi un contratto di compravendita di quote ben redatto rappresenta la principale tutela. Dopo la firma, la società deve essere informata e ricevere prova del trasferimento; per la società, l’acquirente diventa socio solo da quel momento. L’organo amministrativo aggiorna quindi senza ritardo i dati dei soci nel Registro delle Imprese estone (Äriregister).

Dopo il cambio di socio: cosa deve aggiornare la società

• Titolari effettivi. Se la vendita modifica chi controlla in ultima istanza la società, i dati del titolare effettivo nel Registro delle Imprese estone (Äriregister) devono essere aggiornati entro 30 giorni da quando la società viene a conoscenza della modifica.
• Organo amministrativo. Un socio uscente che fa parte dell’organo amministrativo non ne esce automaticamente; è necessaria una distinta iscrizione nel registro. Quando viene venduta l’intera società, l’acquirente di norma nomina contestualmente il proprio organo amministrativo.
• Persona di contatto. Se il nuovo proprietario trasferisce l’indirizzo registrato della società all’estero, la società deve nominare una persona di contatto in Estonia.
• Banca. Preveda che la banca della società chieda informazioni sul nuovo proprietario ed effettui le proprie verifiche.

Diritti di prelazione e consenso degli altri soci

Quando la società ha più di un socio, possono applicarsi altre tre regole:

• Diritto di prelazione. Una quota può essere venduta liberamente a un socio esistente, salvo diversa previsione dello statuto. Quando viene venduta a un esterno, gli altri soci possono acquistarla alle stesse condizioni entro un mese dalla presentazione del contratto di vendita all’organo amministrativo. Lo statuto può escludere questo diritto o estenderlo alle vendite tra soci. Se gli altri soci confermano per iscritto che non lo utilizzeranno, le parti non devono attendere il decorso del mese.
• Vendita di parte di una quota. La divisione di una quota e la vendita di una sua sola parte richiedono il consenso degli altri soci, espresso mediante deliberazione dei soci.
• Condizioni aggiuntive nello statuto. Lo statuto può subordinare qualsiasi vendita a condizioni, ad esempio al consenso degli altri soci o dell’organo amministrativo. Una vendita effettuata senza soddisfare tale condizione è nulla.

Assistenza per la vendita di quote della Sua società estone

I nostri avvocati gestiscono trasferimenti di quote OÜ dall’inizio alla fine. Verifichiamo nello statuto le clausole di prelazione e consenso, redigiamo il contratto di compravendita di quote, organizziamo il notaio, la firma da remoto o la procura e presentiamo gli aggiornamenti al registro e dei titolari effettivi. Se desidera che i futuri trasferimenti funzionino senza notaio, predisponiamo in un unico pacchetto l’aumento di capitale e il nuovo statuto. Maggiori informazioni sui nostri servizi legali per società.

Invia una richiesta

FAQ