Blockchain ir išmaniosios sutartys Estijoje: kodėl verta rinktis Estijos įmonę

Estija dažnai vadinama šalimi, veikiančia blockchain pagrindu. Šis apibūdinimas iš dalies teisingas – o būtent teisingoji jo dalis ir daro Estijos įmonę natūralia baze blockchain startuoliui. Skaitmeninė valstybė savo registrus daugiau nei dešimtmetį susiejo su blockchain vientisumo sluoksniu, e. rezidentūra leidžia įmonę įsteigti ir valdyti iš bet kurios vietos, o Estijos teisė kvalifikuotu elektroniniu parašu pasirašytą susitarimą prilygina popieriniam. Tačiau Estijoje nėra specialaus blockchain įstatymo ar išmaniųjų sutarčių akto: automatizuotiems susitarimams taikoma bendroji sutarčių teisė. Be to, priešingai nei teigia mitas, e. balsavime blockchain nenaudojamas.

Kodėl Estijos įmonė yra tinkama bazė blockchain projektui

Dauguma Web3 ir kriptovaliutų startuolių komandų yra paskirstytos, viską pasirašo nuotoliniu būdu ir turi bankams neįprastą turtą. Estijos blockchain įmonė – praktiškai OÜ – šiam modeliui tinka geriau nei dauguma ES alternatyvų dėl penkių priežasčių, kurios aptariamos šiame vadove. Nė viena jų nepriklauso nuo kriptovaliutų licencijos turėjimo:

• Viskas pasirašoma skaitmeniniu būdu. Steigimas, valdybos sprendimai, akcininkų nutarimai, metinės ataskaitos ir sutartys vykdomi internetu kvalifikuotais e. parašais, o valdyba gali būti bet kurioje šalyje. Nuotolinis valdymas yra numatytasis modelis – korporatyvinis multisig piniginės atitikmuo. Tie patys parašai suteikia teisinę galią už išmaniosios sutarties esančioms ne grandinėje nustatytoms sąlygoms.
• Reinvestuotas pelnas neapmokestinamas, kol neišmokamas iš įmonės. Pelno mokestis taikomas išmokant pelną, o ne jį uždirbant, todėl protokolo komanda gali finansuoti plėtrą iš pajamų nemokėdama metinio mokesčio už reinvestuotą pelną (numanomas pelno paskirstymas, pavyzdžiui, su verslu nesusijusios išlaidos, išlieka apmokestinamas).
• Patikima sandorio šalis ES bendrojoje rinkoje. Dotacijos, įtraukimas į biržų sąrašus, infrastruktūros teikėjai ir verslo klientai vis dažniau reikalauja ES juridinio asmens, galinčio pereiti KYC, pasirašyti GDPR duomenų tvarkymo sąlygas ir atsakyti teisme. Pats MiCA reikalauja, kad žetonų siūlytojas būtų juridinis asmuo. OÜ atitinka visus kriterijus be fizinio biuro ar rezidento direktoriaus.
• Ekosistema, kuri jau supranta žetonus. Estija kriptovaliutų verslus priima nuo pirmųjų virtualios valiutos licencijų, o kriptovaliutų reguliavimas iš FIU registracijos išaugo iki MiCA priežiūros. Praktikoje palanki kriptovaliutoms aplinka reiškia, kad vietos kriptovaliutų apskaitos komandos, auditoriai ir teisininkai moka apskaityti žetonus ir klasifikuoti išmaniosios sutarties susitarimą – tai reta kompetencija kitur ES.
• Registras atsparus klastojimui, o struktūrą nebrangu dauginti. Jūsų įmonės duomenys saugomi KSI apsaugotame e. verslo registre, o tas pats OÜ tinka kaip specialios paskirties įmonė – po vieną SPV kiekvienam protokolui, žetonui ar turtui – be išlaidų, dėl kurių rizikų atskyrimas kitur taptų nepraktiškas.

Ar Estija tikrai veikia blockchain pagrindu?

Ne taip, kaip leidžia manyti antraštės. Estijos vyriausybė nelaiko piliečių duomenų blockchain tinkle ir nevykdo viešųjų paslaugų Ethereum tipo tinkluose. Ji naudoja KSI blockchain (Keyless Signature Infrastructure), sukurtą Estijos kibernetinio saugumo įmonės Guardtime ir e. Estijoje veikiantį jau daugiau nei dešimtmetį. KSI nėra vieša paskirstytoji knyga, bet vientisumo sluoksnis: kiekvienam įrašui suteikiama kriptografinė maiša, susieta su laiko žymų grandine, todėl bet kurį vėlesnį pakeitimą galima aptikti ir įrodyti.

KSI saugo registrus, su kuriais steigėjai susiduria dažniausiai – e. verslo registrą, Žemės registrą, Valstybės žinias (Riigi Teataja) ir nacionalinę sveikatos įrašų sistemą. Jos tikslas – audituojamumas, o ne decentralizuota nuosavybė.

Kas yra ir kas nėra išmanioji sutartis

Išmanioji sutartis – tai paskirstytojoje knygoje saugoma savarankiškai vykdoma programa: ji automatiškai veikia įvykdžius iš anksto nustatytas sąlygas – išmoka mokėjimą patvirtinus pristatymą, paskirsto žetonus pasiekus finansavimo tikslą – be banko, depozitinio agento ar teismo tarpininkavimo. Iš tokių sutarčių kuriamos decentralizuotos programos (dApps) ir DeFi protokolai. Nepaisant pavadinimo, išmanioji sutartis savaime nėra sutartis teisine prasme. Ji yra prievolių vykdymo mechanizmas; ar už kodo slypi privalomas susitarimas, sprendžiama pagal sutarčių teisę, o ne programinę įrangą.

Ar išmaniosios sutartys Estijoje yra teisiškai privalomos?

Taip. Išmaniosios sutarties teisinis statusas Estijoje yra toks pat kaip bet kurio kito susitarimo – specialių išmaniųjų sutarčių teisės aktų nėra ir įprastam sandoriui jų nereikia. Civilinio kodekso bendrosios dalies įstatymas nustato formos laisvę: sandoris gali būti sudaromas bet kokia forma, jei įstatymas nenustato privalomos formos (§ 77). Pagal Prievolių teisės įstatymą sutartis sudaroma pasiūlymu ir priėmimu; Estijos teisėje, kaip ir likusioje kontinentinės teisės tradicijoje, nėra angliškojoje ar JAV teisėje taikomo „consideration“ reikalavimo.

Jei dvi šalys susitaria dėl sąlygų ir jas užkoduoja programoje, susitarimas yra privalomas ir vykdytinas; kodas tėra pasirinktas būdas jam išreikšti ir vykdyti. Aiškinimui, valios trūkumams, nesąžiningoms standartinėms sąlygoms ir vartotojų apsaugai taikomos tos pačios taisyklės kaip popieriniam dokumentui, todėl rimti projektai šalia kodo saugo žmogui perskaitomą sąlygų versiją.

Rašytinė forma, skaitmeniniai parašai ir e. rezidentūra

Kai įstatymas reikalauja rašytinės formos, elektroninė forma laikoma lygiaverte (§ 80), jei sandorį galima nuolat atkurti, jame nurodytos šalys ir jis patvirtintas jų elektroniniais parašais. Piniginės sandoris viešame blockchain tinkle savaime šio standarto neatitinka: privataus rakto parašas nėra kvalifikuotas elektroninis parašas, pagal eIDAS susietas su nustatytos tapatybės asmeniu. Praktinis sprendimas – pagrindines sąlygas pasirašyti kvalifikuotu skaitmeniniu parašu – ID kortele, Mobile-ID arba Smart-ID – ir leisti grandinėje esančiam kodui vykdyti sutartį. Čia Estijos įmonė ir pateisina savo vertę: jos valdybos nariai tais pačiais kvalifikuotais parašais per e. rezidentūrą pasirašo iš bet kurios vietos, todėl ne grandinėje sudarytas susitarimas galioja nuo pasirašymo momento.

Sandoriai, kuriems vis dar reikia notaro

Kai kuriems sandoriams, nepaisant technologijos, reikalingas notarinis patvirtinimas (§ 82). Aiškiausias pavyzdys – nekilnojamojo turto perleidimas. OÜ akcijų perleidimui taip pat reikia notaro, nebent akcijos įrašytos į Estijos vertybinių popierių registrą arba įstatai atsisako notarinės formos – tai modelis, taikomas Estijos SPV struktūroms, kurias kuriame investuotojams.

ES kriptovaliutų reguliavimas, formuojantis išmaniųjų sutarčių projektus

Dauguma privalomų taisyklių blockchain verslui Estijoje yra tiesiogiai taikomi ES reglamentai, visų pirma MiCA. Trys iš jų ypač svarbūs išmaniųjų sutarčių projektams:

Blockchain verslas be kriptovaliutų licencijos: ką gali daryti OÜ

MiCA reguliuoja klientams teikiamas paslaugas, o ne technologiją, todėl paprastas OÜ be leidimo gali vykdyti įvairią blockchain veiklą:

• kurti išmaniąsias sutartis ir protokolus, atlikti kodo auditus bei saugumo tyrimus tretiesiems asmenims;
• valdyti mazgus ar tikrintojus ir vykdyti įmonės nuosavo turto stakingą;
• kurti nesaugomų piniginių programinę įrangą, analizės ir kūrėjų įrankius dApp bei DeFi komandoms – visa, kas niekada nesuteikia kontrolės klientų raktams ar lėšoms;
• teikti techninę integraciją ir tokenomikos projektavimą kitiems projektams, jei tai nevirsta individualizuotomis rekomendacijomis dėl kriptoturto sandorių – konsultavimas pats savaime yra MiCA paslauga;
• viešai išleisti naudingumo žetoną – tam reikia pateiktos MiCA baltosios knygos, o keli mažos apimties ar nemokami siūlymai net ir nuo šio reikalavimo atleidžiami;
• veikti kaip DAO teisinis apvalkalas, kad bendruomenė galėtų turėti banko sąskaitą, pasirašyti sutartis ir mokėti mokesčius; kaip tai veikia, aptariama DAO registravimo Estijoje ir Web3 startuolio Estijoje puslapiuose.

Kada licencija tampa būtina

Riba peržengiama, kai OÜ tampa kriptovaliutų įmone reguliavimo prasme: saugo, keičia, perveda ar parduoda kriptoturtą klientams arba valdo platformą, kurioje prekiauja kiti. Nuo tada prieš pirmąjį klientą būtinas Estijoje Finantsinspektsioon išduodamas ir visoje ES pripažįstamas MiCA leidimas veikti kaip CASP; senųjų nacionalinių licencijų nebeužtenka. Stakingo ar pajamingumo paslaugos tretiesiems asmenims dažniausiai taip pat patenka į licencijuojamą sritį, nes kito asmens raktų laikymas yra saugojimas. Protokolo vadinimas „decentralizuotu“ klausimo taip pat neišsprendžia: MiCA netaikomas be jokio tarpininko teikiamoms paslaugoms, tačiau priežiūros institucijos tai aiškina siaurai – komanda, valdanti DeFi biržos ar skolinimo protokolo sąsają, turinti administratoriaus raktus arba uždirbanti mokesčius, paprastai laikoma tarpininke.

Protinga tvarka – pirmiausia klasifikuoti žetoną ar paslaugą, prireikus gauti licenciją (tai paaiškinta mūsų kriptovaliutų licencijos Estijoje puslapyje), ir tik tada nustatyti struktūrą bei bankininkystės sprendimą. Mūsų teisininkai būtent šiam etapui rengia teisinę nuomonę dėl žetono klasifikavimo; registracija ir apskaita vykdoma per mūsų Estijos įmonės steigimo paslaugą.

Išmaniųjų sutarčių ir susitarimų grandinėje teisinės rizikos

Automatizavimas pašalina saugiklius, kuriais remiasi sutarčių teisė. Beveik kiekviename projekte kyla trys klausimai, ir kiekvieną jų lengviau valdyti, kai už kodo stovi identifikuojama įmonė:

• Nekintamumas ir teisinės gynybos priemonės. Estijos teisė leidžia panaikinti sutartį dėl klaidos, apgaulės ar prievartos, o vartotojai nuotolinėse sutartyse išlaiko keturiolikos dienų atsisakymo teisę. Kodo, kurio negalima sustabdyti ar atšaukti, šios teisės nepanaikina – jis apsunkina jų įgyvendinimą, o atsakomybė tenka operatoriui.
• Klaidos, išnaudojimai ir taikytina teisė. Kodo trūkumas teisiškai yra vykdymo trūkumas, o kas prisiima nuostolį, priklauso nuo atsakomybės sąlygų. Sutartyje, veikiančioje globaliame tinkle, taip pat būtina aiškiai pasirinkti teisę ir teismingumą – Estijos įmonė suteikia šiam pasirinkimui natūralią atramą ES teisėje.
• Asmens duomenys grandinėje. Į nekintamą knygą įrašyti duomenys prieštarauja GDPR teisei būti ištrintam. Asmens duomenis laikykite ne grandinėje ir, kaip Estijos valstybė, susiekite tik maišas.

Estijos pasirinkimas blockchain startuoliui: esmė

Kiekviena ES šalis privalo leisti sutartis sudaryti elektroniniu būdu, todėl klausimas nėra, ar Estija pripažįsta išmaniąsias sutartis. Klausimas – kuri teisinė bazė leidžia paskirstytai komandai pasirašyti, turėti, apmokestinti ir ginti tai, ką vykdo kodas. Pagal šį kriterijų Estijos OÜ sunku pranokti – tiek Web3 studijai, DeFi protokolui ar tokenizavimo priemonei, nepriklausomai nuo to, ar projektui kada nors reikės licencijos.

Siųsti užklausą

Dažniausiai užduodami klausimai