Răspuns rapid
Actul constitutiv este regulamentul intern al unui OÜ estonian: stabilește denumirea, sediul social, capitalul social, numărul membrilor organului de administrare și regulile privind părțile sociale și votul. Pentru modificare, asociații aprobă un nou text integral cu o majoritate de cel puțin două treimi, iar un membru al organului de administrare îl depune în e-Business Register, cu o taxă de stat de 25 €.
Fiecare OÜ estonian trebuie să aibă un act constitutiv, însă majoritatea fondatorilor îl văd o singură dată, la înregistrarea online a societății, când e-Business Register completează un text standard. Astfel încep aproape toți clienții noștri, iar pentru un asociat unic actul standard funcționează bine ani la rând. Revine în discuție când o bancă îl solicită în engleză, o licență necesită mai mult capital social sau un partener urmează să devină coproprietar.
Ce este actul constitutiv și de ce contează
Actul constitutiv, denumit põhikiri în estonă și tradus uneori ca statut, adaptează regulile generale ale Commercial Code la o societate estoniană cu răspundere limitată (OÜ): cine decide ce, cum pot fi vândute părțile sociale, câte persoane fac parte din organul de administrare (juhatus). Societatea trebuie să respecte actul constitutiv la fel cum respectă legea, iar acolo unde actul constitutiv nu prevede nimic, se aplică Commercial Code.
Actul constitutiv este și public: oricine poate descărca versiunea valabilă și toate versiunile anterioare de pe pagina societății din e-Business Register. În practica noastră, băncile și serviciile de plată îl solicită cel mai des, de regulă în engleză, pentru a verifica cine poate reprezenta societatea. Este util să aveți pregătită o copie certificată cu traducere în engleză înainte de a solicita un cont.
Ce trebuie să conțină actul constitutiv
Commercial Code enumeră prevederile pe care trebuie să le includă fiecare act constitutiv, unele numai atunci când sunt aplicabile.
| Prevedere | Ce înseamnă în practică |
|---|---|
| Denumirea comercială și sediul social | Sediul social este orașul sau comuna rurală, nu adresa stradală |
| Capital social | O sumă fixă sau un minim și un maxim, minimul fiind de cel puțin un sfert din maxim |
| Plata părților sociale | Cum și când asociații își plătesc părțile sociale |
| Capital de rezervă | Dacă societatea trebuie să aloce o parte din profit drept capital de rezervă și care este mărimea acestuia |
| Membrii organului de administrare | Un număr fix sau un interval, plus orice reguli speciale privind persoanele care pot semna pentru societate |
| Drepturi speciale și aporturi nemonetare | Numai dacă unele părți sociale conferă drepturi speciale, precum drepturi diferite de vot sau la profit, ori sunt plătite cu active în loc de bani |
Actul constitutiv poate adăuga orice regulă legală, precum consimțământul pentru vânzarea părților sociale, majorități de vot mai ridicate sau exercițiul financiar. Domeniul de activitate nu este o parte obligatorie a actului constitutiv: este înregistrat separat în registru, după cum explică ghidul nostru despre alegerea și modificarea domeniului de activitate.
Act constitutiv standard sau personalizat
Când o societate este înregistrată online, fondatorii pot utiliza actul constitutiv standard, un model stabilit prin regulament ministerial, și îi pot alege opțiunile, cum ar fi majoritatea care modifică actul. Deoarece registrul funcționează în estonă, actele redactate în engleză se depun cu o traducere autorizată sau sunt redactate în ambele limbi.
| Caracteristică | Act standard | Act personalizat |
|---|---|---|
| Cum sunt întocmite | Opțiuni alese în e-Business Register în timpul înregistrării online | Redactate pentru societate |
| Capital social | Numai o sumă fixă | O sumă fixă sau un minim și un maxim |
| Clauze proprii | Nu sunt permise | Orice regulă care nu intră în conflict cu legea |
| Cel mai potrivit pentru | Un asociat și o structură simplă | Mai mulți asociați, investitori, activități reglementate |
Pentru un asociat unic, actul standard este o alegere rezonabilă, însă limitele sale apar mai târziu: fiecare schimbare de capital impune un nou act, iar unele activități reglementate necesită clauze pe care textul standard nu le oferă. O societate poate trece oricând la un act personalizat prin adoptarea unui nou text integral.
Când trebuie să modificați actul constitutiv
În practica noastră, trei situații reprezintă majoritatea modificărilor actului constitutiv: modificarea capitalului social, mutarea într-o altă localitate sau în străinătate și un nou coproprietar.
| Modificarea societății | Este necesar un nou act constitutiv? |
|---|---|
| Majorarea sau reducerea capitalului social | Da, cu excepția cazului în care actul personalizat stabilește un minim și un maxim, iar noua sumă rămâne între acestea |
| Mutarea în același oraș sau aceeași comună rurală | Nu, se modifică numai adresa din registru |
| Mutarea într-o altă localitate sau în străinătate | Da, deoarece se modifică sediul social |
| Modificarea denumirii societății | Da |
| Vânzarea unei părți sociale unui nou proprietar | Nu, cu excepția cazului în care asociații doresc reguli noi între ei |
| Schimbarea unui membru al organului de administrare | Numai dacă numărul de membri depășește intervalul prevăzut în act |
Capital social pentru o licență sau un investitor
Modificările de capital sunt cele mai frecvente dintre cele trei. Unele licențe de activitate impun un capital minim, astfel că o societate înregistrată cu o sumă simbolică trebuie mai întâi să își majoreze capitalul social. Celălalt caz tipic este un investitor care se alătură plătind pentru părți sociale noi, după cum este descris în ghidul nostru despre adăugarea unui asociat. Actul constitutiv este modificat înainte de majorarea capitalului, iar ambele sunt de regulă incluse într-o singură cerere. Dacă sunt probabile mai multe majorări, un act personalizat cu capital minim și maxim vă scutește de adoptarea unui nou act de fiecare dată.
Mutarea într-o altă localitate sau în străinătate
Mutarea pe o altă stradă din Tallinn modifică numai adresa din registru, în timp ce mutarea la Tartu sau la o adresă din afara Estoniei necesită un nou act constitutiv. Ghidul nostru despre modificarea adresei societății acoperă restul procedurii.
Se alătură un nou coproprietar
Când se alătură un al doilea proprietar, merită să revizuiți regulile privind părțile sociale din actul constitutiv. În mod implicit, ceilalți asociați pot cumpăra primii atunci când o parte socială este vândută unei persoane din afară. Actul constitutiv poate merge mai departe și poate condiționa orice vânzare de consimțământul lor sau al organului de administrare. Cu excepția cazului în care actul prevede altfel, o astfel de regulă necesită votul fiecărui asociat. Același lucru este valabil, fără excepție, pentru renunțarea la cerința notarială pentru transferurile de părți sociale, pe care legea o permite numai când capitalul social este de cel puțin 10.000 € și este vărsat integral. Reguli ca acestea se adoptă cel mai ușor înainte de alăturarea noului proprietar, când este suficientă o singură decizie. Ghidul nostru despre vânzarea părților sociale într-o societate estoniană explică modul în care funcționează.
Cum modificați actul constitutiv în Estonia
O modificare urmează aceiași patru pași, indiferent de ce schimbă.
- Pregătiți noul text integral. Registrul are nevoie de întregul act constitutiv nou, nu doar de clauza modificată.
- Adoptați o hotărâre a asociaților. Sunt necesare cel puțin două treimi din voturile asociaților care participă la ședință, cu excepția cazului în care actul constitutiv impune mai mult. Într-un vot scris fără ședință, cele două treimi se calculează din toate voturile, iar un asociat unic semnează pur și simplu o decizie scrisă. Unele modificări, precum o restricție privind vânzarea părților sociale, necesită votul fiecărui asociat.
- Depuneți cererea. Un membru al organului de administrare o transmite în e-Business Register împreună cu hotărârea și noul text și semnează noul act constitutiv. Taxa de stat este de 25 € pentru fiecare cerere.
- Așteptați înscrierea. Conform Commercial Register Act, registratorul, un departament judiciar care ține registrul, examinează în mod normal cererea în termen de cinci zile lucrătoare. Modificarea produce efecte numai după înscriere și, pentru un motiv întemeiat, puteți solicita înscrierea la o dată stabilită cu până la șase luni înainte.
Modificarea actului constitutiv fără e-Residency
Oricine trebuie să semneze, dar nu are un card de identitate estonian sau un card e-Residency pentru semnare digitală, semnează în schimb la un notar estonian. Aceasta este o cale obișnuită: vă prezentați personal la notar sau ne acordați o procură notarială, iar noi gestionăm documentele și depunerea.
Modificarea actului constitutiv cu Eesti Firma
Majoritatea modificărilor sunt simple odată ce noul text este corect. Greșelile se ascund de regulă în detalii, precum o cifră veche a capitalului rămasă într-o clauză sau o restricție de transfer adoptată fără votul fiecărui asociat. Echipa noastră juridică redactează acte constitutive personalizate sau modificări, pregătește hotărârea asociaților și depune cererea, prin notar dacă nu aveți e-Residency. Dacă nu sunteți sigur dacă modificarea dumneavoastră necesită un nou act, trimiteți-ne o descriere scurtă și vă vom spune.
Întrebări frecvente
Nu. Actul de constituire este acordul fondator semnat o singură dată pentru înființarea societății, în timp ce actul constitutiv conține regulile pe care le modificați ulterior. Când o societate este înregistrată online cu actul standard, textul standard înlocuiește ambele documente.
Nu, atât timp cât toate persoanele care trebuie să semneze pot face acest lucru digital, cu un card de identitate estonian sau e-Residency. Oricine nu are unul semnează la notar.
Taxa de stat este de 25 € pentru fiecare cerere, indiferent dacă modificați o clauză sau întregul text, așadar depuneți împreună modificările conexe. Redactarea juridică și, dacă semnați la notar, onorariul notarului sunt costuri separate.
