grey concrete building

Fotografie de Etienne Martin pe Unsplash

Când are nevoie un MSB de înregistrare RPAA? Afaceri cripto și de plăți în Canada

Are MSB-ul dumneavoastră nevoie de înregistrare RPAA? Un răspuns clar pentru afacerile cripto și de plăți din Canada: când o solicită Bank of Canada, când nu și cum funcționează cazurile de limită.

Răspuns pe scurt

Înregistrarea RPAA înseamnă înregistrarea la Banca Canadei ca furnizor de servicii de plată în temeiul Retail Payment Activities Act. Aveți nevoie de aceasta dacă serviciul dumneavoastră permite clienților să plătească, să fie plătiți sau să trimită bani, de exemplu printr-un portofel electronic, transferuri de bani, procesarea plăților sau un card de plată. Aceasta se aplică întreprinderilor din Canada și celor străine care deservesc clienți acolo. O bursă de criptomonede nu are de obicei nevoie de aceasta dacă banii clienților sunt utilizați numai pentru a cumpăra și a vinde criptomonede, chiar și atunci când aceștia plătesc în numerar. O astfel de bursă obține în schimb o licență MSB de la FINTRAC.

Dacă dezvoltați o afacere cripto sau de plăți în Canada, două înregistrări apar devreme. Prima este licența pentru afaceri de servicii monetare (MSB) de la FINTRAC. A doua este înregistrarea RPAA, denumită adesea înregistrare la Bank of Canada sau, pe piață, licență PSP. Aproape fiecare astfel de afacere are nevoie de prima. Dacă aveți nevoie de a doua depinde de modul în care gestionați banii clienților. Acest ghid răspunde la întrebarea pusă cel mai des de fondatori: trebuie MSB-ul meu să se înregistreze în temeiul RPAA? Oferă un răspuns clar, da sau nu, pentru modelele de afaceri tipice și apoi explică cazurile de limită care necesită o analiză mai atentă.

Înregistrarea RPAA vs licența MSB: Bank of Canada și FINTRAC

Licența de la FINTRAC răspunde la întrebarea „Ce servicii oferiți?” Transferul de bani, schimbul valutar, tranzacțiile cu monedă virtuală și servicii similare necesită această licență și un program de combatere a spălării banilor. Ghidul nostru despre licența MSB în Canada acoperă această latură.

Înregistrarea RPAA la Bank of Canada răspunde la o întrebare diferită: „Cum gestionați banii clienților dumneavoastră?” Bank urmărește ca societățile de plăți să opereze sisteme fiabile și să păstreze fondurile clienților în siguranță. Analizează doar banii fiat — bani emiși de un guvern, precum dolarii canadieni, dolarii americani sau euro.

Licența MSB (FINTRAC) Înregistrarea RPAA (Bank of Canada)
Obiectiv principal Prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului Servicii de plată fiabile și fonduri ale clienților în siguranță
Declanșată de Oferirea unuia dintre serviciile MSB enumerate Gestionarea plăților fiat ale clienților ca serviciu
Schimb cripto Acoperit Neacoperit, cu excepția cazului în care adaugă un produs separat de plăți fiat
Obligații principale Program de conformitate, verificări ale clienților, raportare Gestionarea riscurilor și incidentelor, protejarea fondurilor clienților, raportare către Bank

Licența MSB și înregistrarea la Bank of Canada se suprapun, dar nu se înlocuiesc: multe MSB-uri de plăți au nevoie de ambele, în timp ce un schimb cripto are de obicei nevoie doar de licența FINTRAC.

Ce constituie un serviciu de plată în temeiul Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act enumeră cinci funcții de plată. Executarea chiar și a uneia dintre ele pentru clienți în fiat este ceea ce Act numește activitate de plăți cu amănuntul și vă poate transforma afacerea într-un furnizor de servicii de plată (PSP).

Funcție de plată Ce înseamnă în practică Exemplu tipic
Furnizarea sau menținerea unui cont Mențineți conturi ale clienților utilizate pentru a trimite sau primi bani O aplicație de plată sau portofel electronic
Păstrarea fondurilor Banii clienților rămân la dumneavoastră până sunt retrași sau trimiși mai departe Soldul unui portofel electronic înainte de a fi cheltuit
Inițierea unui transfer Începeți un transfer când clientul îl solicită Un serviciu de remitere care trimite bani în străinătate
Autorizarea sau transmiterea instrucțiunilor de plată Aprobați plăți sau transmiteți mai departe mesaje de plată Aprobarea unei plăți cu cardul
Compensare și decontare Calculați și decontați ceea ce i se datorează fiecărei părți Plata comercianților pentru încasările lor din carduri

Totuși, o funcție singură nu este suficientă: trebuie să fie un serviciu de plată oferit de sine stătător. De aceea, un schimb cripto care păstrează fiat-ul clienților pentru tranzacționare nu trebuie să se înregistreze, după cum se explică mai jos.

Cine are nevoie de înregistrare RPAA

Criteriile de înregistrare ale Bank se reduc la patru afirmații. Trebuie să vă înregistrați la Bank of Canada dacă toate cele patru sunt adevărate:

  1. executați cel puțin una dintre cele cinci funcții de plată pentru clienți;
  2. banii implicați sunt fiat;
  3. funcția de plată este un serviciu de sine stătător, nu doar o etapă care susține o altă afacere;
  4. societatea dumneavoastră are un sediu în Canada (este încorporată acolo sau are un birou, personal ori agenți acolo) sau deservește și vizează clienți din Canada din străinătate.

În practică, aceasta acoperă majoritatea MSB-urilor de plăți și MSB-urile cripto care adaugă un produs separat de plăți fiat.

Model de afaceri De ce este necesară înregistrarea
Transferuri de bani și remiteri Inițiați și transmiteți transferuri pentru clienți
Aplicație de portofel electronic sau cont de plăți Furnizați conturi și păstrați fonduri ale clienților
Procesarea plăților pentru comercianți online Transmiteți instrucțiuni de plată și decontați cu comercianții
Program de carduri de plată, inclusiv carduri garantate cu cripto Mențineți conturi și autorizați plăți, chiar când o bancă parteneră emite cardurile
Schimb valutar cu conturi ale clienților și plăți către terți Păstrați fondurile clienților și trimiteți transferuri

Cine nu trebuie să se înregistreze: excluderi și scutiri RPAA

RPAA nu se aplică și nu este necesară nicio înregistrare în următoarele cazuri.

Situație De ce RPAA nu se aplică
Schimb cripto în care clienții plătesc fiat pentru a cumpăra cripto, păstrează un sold fiat pentru achiziții viitoare sau primesc fiat pentru cripto-ul vândut Componenta fiat face parte din serviciul de schimb, nu este un serviciu de plată separat
Schimb cripto-la-cripto, portofel cripto găzduit, transferuri cripto Nu se deplasează bani fiat; nicio unitate cripto nu a fost inclusă în Act la data redactării
Schimb numai în numerar — monedă pentru monedă sau numerar pentru cripto la ghișeu ori la un ATM cripto Nu are loc niciun transfer electronic de fiat
Societate străină fără clienți în Canada sau care nu își direcționează serviciile către Canada Un furnizor străin este acoperit doar dacă deservește și vizează ambele clienți din Canada

Are un schimb cripto nevoie de înregistrare RPAA?

Nu, nu pentru schimbul în sine. Pentru o afacere înregistrată la FINTRAC ca MSB cripto, schimbarea cripto pentru propriul fiat al clientului nu este un serviciu de plată. Propriul exemplu al Bank confirmă acest lucru: o platformă unde clienții depun fiat, păstrează solduri fiat, cumpără și vând cripto și retrag încasările nu trebuie să se înregistreze. Componenta fiat există doar pentru a deservi schimbul, nu produce venit separat, iar clienții percep afacerea ca pe un schimb. Un sold păstrat pentru achiziții viitoare face parte din acel serviciu, iar plata încasărilor din vânzare în propriul cont bancar al clientului nu schimbă situația. ATM-urile cripto și ghișeele OTC cu numerar sunt complet în afara RPAA, deoarece nu are loc niciun transfer electronic de fiat.

Înregistrarea devine relevantă doar când fiat-ul devine un produs de plată de sine stătător: transferuri către alte persoane, un card de plată sau plăți către comercianți. Licența de la FINTRAC este necesară în orice caz.

Cazuri de limită RPAA: cum sunt tratate modelele de afaceri comune

Bank of Canada publică scenarii de caz pentru situații neclare. Acestea sunt cele despre care întreabă cel mai des MSB-urile cripto și de plăți.

Gateway de plăți cripto care plătește comercianții în fiat

De obicei este necesară. Acceptarea de cripto de la cumpărători și decontarea comercianților în fiat este un serviciu de plată în sine: transmiteți și decontați plăți pentru clienții comercianți. Dacă comercianții sunt decontați doar în cripto, nu se deplasează fiat și RPAA nu se aplică.

Activitatea ca agent al unui PSP înregistrat sau printr-o bancă parteneră

Nu este necesară pentru ceea ce faceți ca agent al unui PSP înregistrat care vă include în înregistrarea sa. Aceasta este cunoscută drept scutirea pentru agent. Orice faceți în nume propriu pentru propriii clienți necesită propria înregistrare. Utilizarea unei bănci sau a unui furnizor licențiat pentru infrastructura de plată nu schimbă acest lucru.

Banii doar trec prin contul dumneavoastră

Tot este necesară în majoritatea cazurilor. Banii pe care îi primiți cu instrucțiunea de a-i trimite imediat mai departe sunt „în tranzit”, nu păstrați, chiar dacă procesarea de rutină sau verificările antifraudă îi întârzie peste noapte. Aceasta vă scutește de regulile de protejare pentru fondurile păstrate, dar trimiterea banilor mai departe este în sine o funcție de plată, deci înregistrarea este tot necesară.

Numai clienți comerciali, un serviciu gratuit sau un pilot

Tot este necesară. Serviciile de plată B2B sunt acoperite, iar Bank a confirmat că înregistrarea nu depinde de venituri. Înregistrarea este necesară înainte de orice activitate de plată, astfel că un serviciu gratuit sau un pilot cu plăți reale are nevoie de ea de la prima tranzacție.

Unde se află societatea și clienții dumneavoastră

O societate canadiană are nevoie de înregistrare chiar dacă majoritatea clienților săi sunt în străinătate. Act acoperă orice societate cu un sediu în Canada, astfel că Bank analizează ce faceți, nu unde locuiesc clienții. Acest lucru contează pentru MSB-urile canadiene care deservesc clienți din UE care vin la ele din proprie inițiativă. Partea UE urmează propriile reguli alături de înregistrările dumneavoastră canadiene — pentru serviciile cripto, regulile de solicitare inversă în temeiul MiCA.

O societate străină trebuie să se înregistreze dacă deservește și vizează clienți în Canada. O licență din altă țară, o licență FINTRAC ca MSB străin sau un partener canadian înregistrat nu schimbă acest lucru. Direcționarea este evaluată în sens larg: un furnizor bine cunoscut în Canada poate să își direcționeze serviciile acolo chiar fără marketing canadian.

Nu sunteți sigur de care parte se încadrează modelul dumneavoastră?

Trimiteți-ne o descriere scurtă a modului în care banii fiat circulă prin afacerea dumneavoastră, iar consultanții noștri vă vor spune dacă i se aplică înregistrarea RPAA.

Pașii următori: planificarea înregistrărilor FINTRAC și Bank of Canada

Cel mai ușor moment de a face corect acest lucru este înainte de lansare. Când pregătiți cererea FINTRAC, cartografiați modul în care banii fiat vor circula prin afacerea dumneavoastră. Cine păstrează soldurile clienților? Cine trimite transferurile? Veți emite carduri sau veți plăti comercianți? Această hartă arată de care parte a liniei vă aflați. Dacă modelul dumneavoastră se încadrează într-unul dintre cazurile de limită, o revizuire scurtă înainte de depunerea cererii economisește luni mai târziu.

Dacă modelul dumneavoastră se află de partea „necesară”, depuneți cererea online la Bank of Canada și puteți începe activitățile de plată după ce sunteți înregistrat. Obțineți mai întâi licența MSB, deoarece Bank verifică statutul dumneavoastră FINTRAC, și acordați câteva luni pentru analiză. Ghidul nostru despre cum obțineți o licență PSP în Canada acoperă ce solicită cererea, taxa, calendarul și obligațiile ulterioare. Cererea se bazează pe două cadre interne: unul pentru gestionarea riscurilor și unul pentru protejarea fondurilor clienților.

Consultanții noștri ajută afacerile să obțină o licență MSB în Canada, verifică modelele planificate în raport cu RPAA și pregătesc politicile și cadrele pentru cerere. Pentru cerințe, calendar și costuri pe partea FINTRAC, consultați ghidul nostru pas cu pas pentru licența MSB.

Întrebări frecvente

Acest ghid a fost pregătit de echipa Eesti Firma, inclusiv de Avocat și coordonator de parteneriate Dmitry Malyshev, și are exclusiv scop informativ. Conținutul prezentat nu constituie consultanță juridică, fiscală sau de investiții. Deși s-au depus toate eforturile pentru a asigura acuratețea informațiilor la data publicării, legislația și reglementările se pot modifica. Pentru asistență juridică personalizată, contactați direct Eesti Firma.