Răspuns rapid
Da. Un MSB canadian poate deservi rezidenți din UE, iar pentru multe companii o licență MSB funcționează ca alternativă la o licență MiCA. Condiția este ca clienții din UE să vă contacteze din proprie inițiativă și să nu vă promovați activ serviciile în UE. Pentru serviciile cripto, această regulă este prevăzută în MiCA; pentru transferurile de bani, se bazează pe practica autorităților naționale de supraveghere.
De la încheierea perioadelor tranzitorii MiCA, multe afaceri cripto și-au regândit modul în care deservesc clienții europeni. O licență MSB canadiană a devenit una dintre cele mai discutate alternative la MiCA. Dacă operați un MSB înregistrat la FINTRAC sau sunteți pe punctul de a înființa unul, trei întrebări contează. Puteți accepta clienți din UE? Cum se compară ruta MSB cu o licență MiCA? Și ce se schimbă în activitatea dumneavoastră de zi cu zi? Această pagină răspunde la ele în această ordine.
Acoperă o licență MSB canadiană clienții din UE?
Da. Din perspectiva FINTRAC, rezidenții UE pot fi deserviți ca orice alt client. Licența dumneavoastră MSB din Canada acoperă serviciile menționate în înscrierea dumneavoastră din registrul MSB al FINTRAC, indiferent dacă clienții locuiesc în Toronto, Berlin sau Madrid. Un client european parcurge același program de conformitate ca unul canadian, fără regim sau permisiune suplimentară.
O cerință canadiană depinde de serviciu, nu de locul în care locuiesc clienții dumneavoastră. Un MSB care transmite bani fiduciari pentru clienții săi are, în general, nevoie și de înregistrare la Bank of Canada în temeiul RPAA, chiar dacă toți clienții săi sunt în UE. De regulă, un exchange cripto nu are nevoie. Ghidul nostru privind licența PSP explică modul de depunere a cererii.
Rămâne partea UE. Acolo, regulile depind de serviciu: serviciile cripto și transferurile de bani sunt reglementate diferit, deși în practică duc la același rezultat.
Servicii cripto pentru clienți UE fără licență MiCA
În UE, serviciile de criptoactive intră sub incidența MiCA, iar furnizorii au nevoie în mod normal de autorizare ca furnizor de servicii de criptoactive (CASP). Regulamentul vizează furnizorii, nu clienții lor, astfel încât un rezident UE este liber să aleagă un furnizor cripto din afara UE. Ca furnizor din afara UE (dintr-o țară terță), puteți deservi un client care vine la dumneavoastră din proprie inițiativă, fără licență cripto UE. Condiția este să nu vă promovați serviciile în UE. Aceasta se numește solicitare inversă, iar ghidul nostru MiCA privind solicitarea inversă explică unde se află limita.
Pentru un MSB canadian, aceasta acoperă de obicei ceea ce FINTRAC numește tranzacționare cu monedă virtuală: schimbul cripto în bani fiduciari sau alte criptoactive și transferul de criptoactive pentru un client. Același lucru se aplică și clienților comerciali. O societate din UE care vă contactează pentru servicii de schimb sau transfer poate fi acceptată în relația de afaceri pe aceeași bază, după verificările corporative obișnuite.
Transferuri de bani pentru clienți europeni: ce permite practica națională
În UE, trimiterea de bani în numele unui client este un serviciu de plată, furnizat în mod normal de o instituție de plată sau o instituție de monedă electronică autorizată. Spre deosebire de MiCA, normele UE privind serviciile de plată nu conțin nicio clauză pentru clienții care vin la dumneavoastră din proprie inițiativă. Întrebarea este lăsată dreptului național: un serviciu prestat din Canada are loc, într-adevăr, în țara clientului?
În practică, autoritățile naționale de supraveghere aplică de obicei aceeași logică pe care MiCA o aplică serviciilor cripto. Un serviciu solicitat de client din proprie inițiativă nu necesită licență locală, în timp ce vizarea pieței locale necesită. BaFin din Germania, de exemplu, susține de mult timp această interpretare. Diferența este că pentru cripto regula este prevăzută în dreptul UE, iar pentru plăți se bazează pe practica de supraveghere a fiecărei țări.
Ce este permis și ce este considerat vizarea UE
Limita este aceeași pentru criptoactive și transferurile de bani: clientul trebuie să vă găsească pe dumneavoastră, nu invers. În practică:
| De obicei, acceptabil | Mai bine evitați: poate fi considerat vizarea UE |
|---|---|
| Un website global în limba engleză | Versiuni ale website-ului în limbi UE sau pagini și prețuri destinate unei anumite țări UE |
| Căutare organică pe un site global care nu este optimizat pentru țările UE | Reclame online sau optimizare pentru motoare de căutare orientate către țările UE |
| Răspunsul către clienții care vă contactează mai întâi | Contactarea mai întâi a rezidenților UE, inclusiv a foștilor dumneavoastră clienți |
| Furnizarea serviciului solicitat de client sau a unuia de același tip | Oferirea către clienții UE de tipuri noi de servicii sau criptoactive pe care nu le-au solicitat |
| Menținerea activității de brand în afara UE | Campanii de brand, evenimente, sponsorizări, influenceri sau afiliați care ajung la publicuri din UE |
Orientările ESMA privind solicitarea inversă pentru firme din țări terțe interpretează solicitarea în sens larg, astfel încât chiar și publicitatea generală de brand poate fi considerată solicitare dacă ajunge la publicuri din UE. În practică, modelul funcționează bine pentru afacerile ale căror clienți din UE reprezintă o parte naturală a unei baze globale de clienți, nu ținta sa principală.
Trei reguli care fac modelul să funcționeze
1. Păstrați website-ul și marketingul globale și în limba engleză. 2. Evitați reclamele, parteneriatele sau evenimentele destinate publicurilor din UE. 3. Păstrați o evidență a modului în care fiecare client UE v-a găsit. Aceste trei reguli mențin modelul de partea corectă a limitei.
MSB canadian ca alternativă la o licență MiCA
O licență MSB canadiană vă oferă o bază reglementată fără să înființați o societate în UE, să îndepliniți cerințele de capital ale UE sau să mențineți un birou într-un stat membru. Cele două rute sunt concepute pentru strategii diferite, iar alegerea depinde de originea clienților dumneavoastră și de modul în care intenționați să ajungeți la ei.
Licență MSB canadiană vs. licență MiCA pe scurt
| Licență MSB canadiană | Licență MiCA | |
|---|---|---|
| Locul în care are sediul societatea | Canada | Un stat membru UE |
| Clienți UE pe care îi puteți deservi | Cei care vin la dumneavoastră din proprie inițiativă | Orice client din UE |
| Marketing în UE | Nu face parte din model | Permis în întreaga UE |
| Acoperire geografică | Globală, cu UE pe bază de inițiativă a clientului | Toate țările UE și SEE sub o singură licență (pașaportare) |
| Substanță locală | Înregistrare canadiană și un responsabil de conformitate | Birou, management și capital în UE |
| Rol tipic | O bază globală cu care puteți începe acum | Acces deplin la piața europeană |
Pentru cine este potrivit modelul MSB
Un MSB canadian este o alegere practică pentru:
- exchange-uri cripto globale și platforme de plată ai căror clienți provin din multe țări, inclusiv din UE;
- afaceri care câștigă clienți prin căutare organică pe un website global în limba engleză, recomandări și reputație, nu prin campanii locale;
- proiecte care doresc să înceapă acum deservirea clienților și să decidă ulterior asupra autorizării UE.
MSB astăzi, MiCA mâine
Cele două licențe nu se exclud reciproc. Multe grupuri încep cu un MSB canadian pentru baza lor globală de clienți. Odată ce Europa devine o piață centrală, acestea adaugă o societate UE cu o licență MiCA, pentru a-și putea promova serviciile acolo. Pentru transferurile de bani, echivalentul UE este o instituție de plată sau o licență de monedă electronică. Fiecare societate își deservește apoi propria piață în baza propriei licențe. Până atunci, MSB-ul dumneavoastră canadian vă permite să deserviți clienții europeni care vin la dumneavoastră.
Colaborarea cu bănci și exchange-uri din UE ca MSB canadian
Majoritatea întrebărilor de zi cu zi vin de la bănci, exchange-uri și clienți, nu de la autoritățile de reglementare. Pregătirea pentru acestea menține plățile și transferurile în mișcare.
| Cine | La ce să vă așteptați |
|---|---|
| Bănci UE și instituții de monedă electronică | Verificări prealabile privind MSB-ul dumneavoastră, programul dumneavoastră AML și modul în care acceptați clienți europeni înainte de a vă deschide un cont în euro; MSB-urilor de plăți li se poate solicita și înregistrarea lor la Bank of Canada |
| Exchange-uri UE și furnizori de portofele | Date despre expeditor și destinatar la fiecare transfer cripto și verificări sporite asupra dumneavoastră ca furnizor din afara UE |
| Clienții dumneavoastră din UE | Solicitări privind datele de înregistrare și confirmarea că îi puteți deservi |
Pentru a primi euro de la clienți UE prin transfer SEPA, cea mai simplă cale este un cont în euro cu un IBAN. Căutați o bancă sau o instituție de monedă electronică din zona SEPA care colaborează cu MSB-uri. Pregătirea datelor înregistrării FINTRAC, a politicilor AML și a unei poziții scrise clare privind clienții UE face acceptarea de către bănci și exchange-uri mult mai rapidă. Dacă furnizați servicii de plată în bani fiduciari, păstrați pregătită pentru prezentare și înregistrarea la Bank of Canada sau locul dumneavoastră pe lista de solicitanți a Bank.
Asistență juridică pentru MSB-uri canadiene cu clienți UE
Avocații noștri lucrează cu MSB-uri canadiene exact pe această chestiune, atât pentru servicii cripto, cât și pentru servicii de plată. Atunci când o bancă, un partener sau un investitor dorește confirmarea în scris a poziției dumneavoastră, pregătim o opinie juridică privind deservirea clienților UE în cadrul modelului dumneavoastră de afaceri. Dacă abia vă înființați în Canada, vă putem ajuta și să obțineți licența MSB mai întâi.
Întrebări frecvente
Da, pentru clienții UE care vin la dumneavoastră din proprie inițiativă. Aceasta nu vă permite să comercializați servicii cripto în UE. Multe afaceri orientate global nu au nevoie de acest lucru pentru a deservi clienții europeni care le găsesc.
Fără licență UE, numai dacă clientul o contactează în întregime din proprie inițiativă și numai pentru serviciul pe care l-a solicitat sau unul de același tip. Marketingul care ajunge la publicuri UE poate elimina această opțiune. O firmă din afara UE care dorește să deservească activ UE are nevoie de autorizare MiCA.
Da. O structură obișnuită combină un MSB canadian pentru clienți globali cu o societate UE care deține o licență MiCA pentru piața europeană. Reguli clare stabilesc apoi ce societate deservește ce clienți.
Puteți înființa un MSB canadian și deservi clienții care vin la acesta, inclusiv din UE. Abordarea practică este să îl tratați ca pe o nouă bază globală, nu ca pe o migrare. Invitarea clienților dumneavoastră UE existenți să treacă la acesta ar fi considerată promovarea serviciilor în UE.
Da. Exchange-ul din UE va atașa transferului datele expeditorului și vă poate întreba despre afacerea dumneavoastră înainte sau după efectuarea lui. Răspunsurile prompte împiedică întârzierea sau returnarea transferurilor.
Da. Acceptarea euro nu vă modifică obligațiile în Canada. Totuși, prețurile și conținutul destinate unei anumite țări UE pot fi interpretate ca vizarea acesteia.
Nu. Înregistrarea FMSB este pentru societățile cu sediul în afara Canadei care deservesc clienți în Canada. O societate canadiană care deservește clienți în UE deține o licență MSB obișnuită. Clienții săi din UE sunt guvernați de regulile UE descrise mai sus, nu de statutul său FINTRAC.
Norvegia, Islanda și Liechtenstein aplică MiCA, astfel încât regulile cripto de mai sus se aplică și acolo. Regatul Unit și Elveția sunt în afara MiCA și au propriile reguli pentru furnizorii străini de servicii cripto și de plată, astfel încât clienții de acolo necesită o verificare separată.
