Korporativne tajniške storitve v Estoniji: kdo opravlja delo sekretarja družbe v OÜ

Ustanovitelji, ki v Estonijo prihajajo iz Združenega kraljestva, Irske, Singapurja ali Hongkonga, pogosto iščejo storitev, ki jo poznajo od doma. Tam je sekretar družbe zakonski funkcionar, ki vodi registre, vlaga letni obračun in zagotavlja, da direktorji podpišejo, kar morajo. Iskanje korporativnih tajniških storitev v Estoniji izhaja iz te navade in se običajno konča z zmedo, saj estonski Commercial Code te vloge sploh ne pozna.

To ne pomeni, da delo izgine. Estonska družba z omejeno odgovornostjo (OÜ) ima enak niz vložitev, rokov in sklepov kot družba kjer koli drugje; razlikujeta se oseba, ki zanje odgovarja, in način, kako lahko namesto nje ravna kdo drug. Ta vodnik pojasnjuje, kaj zajemajo korporativne tajniške storitve v Estoniji, kako jih poslovodstvo prenese in kje se prenos konča.

Ali estonska družba potrebuje sekretarja družbe?

Ne. Commercial Code (äriseadustik) zahteva, da ima OÜ družbenike in poslovodstvo (juhatus), ničesar drugega pa ne. Nadzorni svet je neobvezen in v majhnih družbah redek, med lastniki in poslovodstvom pa ni nobenega funkcionarja. Poslovodstvo vodi družbo, jo zastopa in odgovarja za vsako vložitev. Kdo lahko v njem sodeluje in kakšno osebno odgovornost prinaša ta funkcija, je obravnavano v našem vodniku o članih poslovodstva estonske družbe.

Za estonsko družbo iz tega sledita dve stvari. Letnega obračuna ali potrditvene izjave ni: letno poročilo je edina letna vložitev, podatki o dejanskem lastniku pa se potrdijo v isti vlogi. Prav tako ni zakonsko predpisanih registrov, ki bi jih bilo treba hraniti v mapi, saj so člani poslovodstva, družbeniki in dejanski lastniki vpisani v e-Business Register, kjer jih lahko vidi vsakdo. Poslovodstvo še vedno hrani sklepe družbenikov, na katerih temelji vsaka sprememba, ker jih register zahteva pri vsaki vlogi.

Kaj zajemajo korporativne tajniške storitve v Estoniji

Ponudniki to delo prodajajo pod več imeni: korporativne tajniške storitve, tajniške storitve za družbe, upravljanje pravnih oseb ali korporativna skladnost. Vsebina je enaka. Gre za vse, kar mora poslovodstvo vložiti, evidentirati ali nanj odgovoriti in ni knjigovodstvo ali davek. Preglednica navaja te obveznosti OÜ, rok ali dogodek, ki ga zakon določa za vsako od njih, kdo mora podpisati in kaj lahko pripravi ponudnik. V vsaki vrstici je vzorec enak: ponudnik pripravi, član poslovodstva podpiše. Kako lahko namesto tega podpiše ponudnik, je pojasnjeno v naslednjem razdelku.

Upravna taksa €25 se zaračuna na vlogo in ne na spremembo, zato nov član poslovodstva, nov naslov in nov e-poštni naslov, vloženi skupaj, skupaj stanejo €25. Večina dela so spremembe v registru, vsaka pa poteka enako: družbeniki odločijo, član poslovodstva vloži vlogo s priloženim sklepom, registrski organ pa opravi vpis v enem do petih delovnih dneh. Posamezni postopki so opisani v naših vodnikih za spremembo registriranega naslova, spremembo imena družbe, prenos deležev in dodajanje družbenika. Davčni roki so ločen seznam, naveden v našem davčnem koledarju za estonske družbe.

Dve obveznosti povzročata največ težav družbam, vodenim iz tujine, ker se nobena ne zdi nujna, dokler ne vpraša registrski organ ali banka. Vpis dejanskega lastnika mora ustrezati dejanskemu lastništvu, holding nad OÜ pa presoje ne prepreči; naš vodnik o dejanskih lastnikih pojasnjuje, kdo izpolnjuje pogoje. Letno poročilo je treba vložiti tudi za leto, v katerem družba ni poslovala, nevloženo poročilo pa vodi do glob in sčasoma do izbrisa družbe. Njegovo pripravo in vložitev zajema naša storitev letnega poročila.

Prenos korporativnega tajniškega dela v Estoniji: pooblastilo, ne funkcija

Tu se Estonija najbolj razlikuje od držav v zgornji preglednici. Sekretar družbe deluje v svojem imenu, ker mu zakon podeljuje funkcijo. Estonski ponudnik nima funkcije v družbi in nima stalnega položaja pred registrom. Lahko pripravi vsak dokument, kadar pa deluje za družbo, namesto da zanjo zgolj pripravlja dokumente, potrebuje pooblastilo poslovodstva.

V praksi večina lastnikov estonskih družb pridobi e-Residency in vloge podpiše sama. S kartico e-Residency ali drugo estonsko digitalno ID pooblastilo ni potrebno: ponudnik pripravi sklep in vlogo, član poslovodstva jo podpiše v e-Business Register, registrski organ pa opravi vpis. Za letno poročilo lahko član poslovodstva računovodji tudi omogoči dostop za pripravo poročila na portalu, vložitev pa ostane dejanje člana poslovodstva.

Brez estonskega digitalnega podpisa vloge sploh ni mogoče vložiti prek spleta. Takrat se postopek izvede prek estonskega notarja, član poslovodstva pa ima tri možnosti: osebno priti k notarju; dokumente podpisati na papirju in jih poslati ponudniku, ki jih izroči notarju za vložitev; ali ponudniku dati pooblastilo. Član poslovodstva, ki želi celotno delo prepustiti drugim, izbere tretjo možnost. To pooblastilo se podpiše pred notarjem v državi člana poslovodstva, kadar je potrebno opremi z apostilo in ga sodni tolmač prevede v estonščino. Na tej podlagi ponudnik vlogo v imenu člana poslovodstva podpiše pri estonskem notarju, notar pa jo vloži pri registru. Isti dokument lahko zajema letno poročilo, podatke o dejanskem lastniku in vse običajne spremembe v registru, zato eno pooblastilo običajno velja več let.

Pri vsaki poti veljata dve omejitvi. Pooblastilo prenese podpis, ne pa odgovornosti: član poslovodstva ostaja odgovoren registru, davčnemu organu in upnikom družbe za vloženo in nevloženo. Nobena od poti ponudnika tudi ne naredi za funkcionarja družbe, zato ponudnik ne more podpisati dokumenta kot sekretar družbe, ker estonska zakonodaja takšnega podpisa ne pozna.

Brez potrdila sekretarja družbe: kaj namesto tega prejme banka

Skupine za skladnost v tujini estonsko družbo pogosto prosijo za potrdilo sekretarja družbe, certificate of incumbency ali certificate of good standing. Nič od tega ne obstaja v estonskem pravu. Register izda registrsko kartico (registrikaart), ki prikazuje poslovodstvo, družbenike, osnovni kapital in status ter jo je mogoče notarsko overiti in opremiti z apostilo. Kadar prejemnik vztraja pri obliki common law, licencirani trust and company service provider po preveritvi registra izda potrdilo v svojem imenu; naša storitev korporativnih dokumentov zajema obe obliki.

Korporativne tajniške storitve podjetja Eesti Firma

Za estonske družbe, katerih lastniki živijo v tujini, opravljamo tajniško delo poslovodstva. Naši pravniki pripravijo sklepe družbenikov in vloge za spremembe poslovodstva, naslova, imena, kapitala in lastništva, nato pa jih pripravijo za podpis člana poslovodstva ali jih na podlagi pooblastila podpišejo pri notarju. Naši računovodje pripravijo letno poročilo in potrditev dejanskega lastnika. Zagotavljamo pravni naslov in delujemo kot licencirana kontaktna oseba, zato uradna pošta pride do nas in je pravočasno odgovorjena, naša virtualna pisarna pa dodaja skeniranje in posredovanje vse druge pošte. Vse to opravljamo na podlagi naše licence trust and company service provider. Povejte nam, kakšna je družba in kaj ni bilo vloženo, mi pa vam bomo povedali, kaj je treba narediti in v kakšnem vrstnem redu.

Pošljite zahtevek

Pogosta vprašanja