B2B-кредитування, лізинг і факторинг в Естонії без банківської ліцензії

Естонія чітко розмежовує банківську та бізнес-фінансову діяльність. Компанія, що приймає депозити від громадськості, є кредитною установою та потребує банківської ліцензії від органу фінансового нагляду. Компанія, яка лише надає позики іншим підприємствам, передає їм обладнання в лізинг або гарантує виконання їхніх зобов’язань, є фінансовою установою у розумінні Закону про кредитні установи — і для цього естонське законодавство вимагає значно простішого дозволу: ліцензії на діяльність, виданої Financial Intelligence Unit (FIU, Rahapesu Andmebüroo) відповідно до Закону про запобігання відмиванню коштів і фінансуванню тероризму (RahaPTS).

На практиці це ліцензія на B2B-кредитування, якою користується більшість фінтех-кредиторів, платформ фінансування рахунків і компаній з лізингу обладнання під час запуску в Естонії. У цій статті пояснено, як працює спрощений дозвіл FIU, які послуги він охоплює, де проходить межа з Finantsinspektsioon і чого він Вам не надає. Процедуру подання заяви, документи та наші тарифи описано на сторінці послуги ліцензія фінансової установи в Естонії.

Чому B2B-кредитування не потребує банківської ліцензії в Естонії

Сувора частина фінансового регулювання — вимоги до капіталу в мільйонах, пруденційний нагляд, схеми гарантування депозитів — існує для захисту людей, які довіряють свої заощадження установі, і фізичних осіб, що позичають у неї кошти. Якщо Ваша компанія не робить ані першого, ані другого, вона не є банком і не є кредитором споживачів, а естонське законодавство не регулює її як таку.

Залишається загальне правило RahaPTS: кожен, хто діє як фінансова установа, потребує ліцензії на діяльність від FIU — фактично небанківської ліцензії на кредитування, виданої за законодавством про протидію відмиванню коштів, а не за банківським законодавством. Її мета не є пруденційною: FIU не встановлює коефіцієнти капіталу та не перевіряє Ваш кредитний портфель.

Порівняно ці два режими виглядають так:

Що охоплює дозвіл FIU

FIU сам перелічує види діяльності, для яких його дозвіл є належним. За умови, що його клієнтами є компанії, а не споживачі, небанківська фінансова компанія може діяти як:

• Кредитор юридичних осіб — бізнес-позики корпоративним позичальникам, фінансування оборотного капіталу, проміжне фінансування, позики під забезпечення активами компанії.
• Лізингодавець юридичних осіб — фінансовий та операційний лізинг транспортних засобів, машин, IT та іншого обладнання для компаній.
• Надавач операцій поруки та гарантій — видача гарантій, порук і подібних зобов’язань від імені бізнес-клієнтів; цю модель ми окремо розглядаємо у статті про ліцензію на гарантії та зобов’язання в Естонії.
• Інша фінансова установа у розумінні Закону про кредитні установи — категорія, що охоплює факторинг і фінансування рахунків для підприємств.

Ліцензія FIU чи ліцензія органу фінансового нагляду: де проходить межа

В Естонії фінансові послуги ліцензують два органи, і розподіл залежить від послуги, а не від масштабу. Financial Supervision Authority (Finantsinspektsioon, FSA) ліцензує все, що стосується споживачів, депозитів, платежів, інвестицій або страхування. FIU ліцензує те, що залишається, — небанківські фінансові установи (NBFIs).

Спочатку читайте другу колонку: орган визначає клієнт, а не продукт. Криптокредитування та продукти з криптозабезпеченням знову належать до іншого режиму — дивіться нашу сторінку про криптоліцензію в Естонії.

Чого дозвіл FIU Вам не надає

Дозвіл FIU іноді рекламують як загальноєвропейську ліцензію з доступом до сотень мільйонів роздрібних клієнтів. Це не так, і засновник, який планує діяльність на підставі такого опису, буде розчарований. Важливі два обмеження.

Немає паспорта EU. Паспортне право є ознакою гармонізованих режимів EU — банківської діяльності, платіжних послуг, інвестиційних послуг, краудфандингу, MiCA. Небанківське бізнес-кредитування поза цими режимами не гармонізоване, тому ліцензія FIU є естонським дозволом і нічим більше. Естонська компанія все ще може фінансувати бізнес-клієнтів в інших державах-членах на транскордонній основі, але необхідність місцевої авторизації для такої діяльності визначається законодавством кожної цільової країни та істотно різниться.

Без депозитів. Компанія повинна фінансувати кредитування за рахунок власного капіталу, позик учасників, інституційних кредитних ліній або професійних інвесторів. Залучення від громадськості коштів, що підлягають поверненню, є банківською діяльністю та потребує банківської ліцензії.

У межах цих обмежень дозвіл є саме тим, чим він заявлений: швидкою, пропорційною ліцензією на фінансові послуги для кредитного, лізингового, гарантійного або факторингового бізнесу, що ведеться з Естонії.

Кому потрібна ліцензія на B2B-кредитування в Естонії

Засновники, які хочуть започаткувати кредитний бізнес в Естонії, зазвичай відповідають одній із кількох моделей:

• Фінтех-кредитори та кредитні компанії для SME — онлайн-платформи, що пропонують малому та середньому бізнесу фінансування оборотного капіталу або фінансування на основі доходу, за рахунок власного капіталу платформи чи інституційних партнерів, а не роздрібних інвесторів.
• Компанії з фінансування рахунків і факторингу — купівля дебіторської заборгованості бізнес-клієнтів або надання фінансування під неї, часто побудована навколо однієї галузі чи одного торговельного коридору.
• Лізингодавці обладнання та транспортних засобів — передання в лізинг компаніям машин, транспортних засобів автопарку або IT-обладнання, включно з транскордонним лізингом у Балтії та Північних країнах.
• Надавачі гарантій — видача гарантій виконання, платежу або оренди для бізнес-клієнтів як окрема послуга.
• Фінансові компанії торговельної групи — спеціальна юридична особа, яка фінансує дистриб’юторів, постачальників або франчайзі групи на комерційних умовах.

Одна модель, що виглядає подібною, але не є такою: якщо позики фінансують роздрібні інвестори, це краудфандинг і він належить до режиму ліцензування краудфандингу EU, а не сюди.

Що FIU перевіряє перед наданням дозволу

Для ліцензії на B2B-кредитування перевірка FIU зводиться до короткого переліку. Відповідно до § 72 RahaPTS, компанія, члени її правління (juhatus), прокурист, кінцеві бенефіціарні власники та учасники не повинні мати непогашеної судимості за злочини проти держави, відмивання коштів чи інші умисні злочини та повинні мати бездоганну ділову репутацію. FIU оцінює репутацію на підставі попередньої поведінки особи, а його перелік дискваліфікаційних обставин — участь у банкрутстві або відкликанні ліцензії піднаглядної фірми, заборони на ведення бізнесу, надання FIU неправдивої інформації — прямо є невичерпним.

Компанія повинна призначити контактну особу AML з освітою, досвідом і репутацією, яких вимагає закон; призначення погоджується з FIU. Вона також потребує платіжного рахунку у банку, платіжній установі або установі електронних грошей у European Economic Area, підтвердженого листом-підтвердженням, а також внутрішніх правил процедури й оцінки ризиків, що відповідають її фактичному бізнесу. Ці документи ретельно читають, і типова політика, запозичена в платіжної установи, є однією з найпоширеніших причин додаткових запитань.

Для небанківського кредитора немає окремого мінімального статутного капіталу понад вимоги загального корпоративного права, а FIU ухвалює рішення протягом 60 днів після подання повного пакета документів, із можливістю продовження до 120 — це дві причини, через які естонський режим називають спрощеним.

Обов’язки після надання ліцензії

Ліцензований небанківський кредитор або лізингодавець є зобов’язаною особою за естонським законодавством AML із дня початку діяльності: ідентифікація кожного бізнес-клієнта та його кінцевих бенефіціарних власників, перевірка за санкційними списками й списками політично значущих осіб, моніторинг операцій, зберігання записів протягом встановленого законом строку та повідомлення про підозрілу діяльність. FIU здійснює нагляд за цими обов’язками, може видавати приписи та може відкликати дозвіл, який не використано протягом шести місяців із дати видачі або власник якого більше не відповідає умовам.

Компанія не стикається з вищим рівнем вимог: немає регуляторного капіталу, коефіцієнтів ліквідності, пруденційної звітності чи правил поведінки щодо споживчого кредитування. Для компанії B2B-кредитування це справжня перевага — обов’язки є тими, яких добре керована фінансова компанія все одно прагнула б дотримуватися.

Чи є дозвіл FIU правильним шляхом для Вашого кредитного бізнесу?

Якщо Вашими клієнтами є компанії, Ваше фінансування не складається з роздрібних депозитів, а Ваші продукти — це позики, лізинг, гарантії або фінансування дебіторської заборгованості, дозвіл Financial Intelligence Unit є правильною — і найбільш пропорційною — ліцензією на кредитування, доступною Вам в Естонії. Якщо будь-яка з цих трьох умов є невизначеною, відповідь потребує обговорення до подання заяви. Eesti Firma здійснює як реєстрацію компанії, так і подання заяви до FIU та прямо повідомить Вам, який дозвіл потребує Ваша модель.

Запит на консультацію

Поширені запитання