Краудфандинг для бізнес-проєктів у Європейському Союзі є регульованою фінансовою послугою. З 10 листопада 2023 року жодна платформа не може зводити компанії, які шукають позики або продають цінні папери, з інвесторами будь-де в ЄС без дозволу відповідно до Регламенту (ЄС) 2020/1503 — Регламенту про європейських постачальників послуг краудфандингу (ECSPR). Ліцензію краудфандингової платформи видає фінансовий наглядовий орган однієї держави-члена, і вона діє в усіх них; національні дозволи та моделі пов’язаних агентів більше не є законною підставою для діяльності.
У розділах нижче розглянуто, кому потрібен дозвіл, що він дозволяє, що перевіряє регулятор і скільки процес коштує часу та грошей. Сам термін і чотири моделі фінансування описано в нашому глосарії краудфандингу; процедури за країнами наведено на сторінках про ліцензію на краудфандинг в Естонії та ліцензію на краудфандинг у Литві.
Коротко
Дозвіл ECSP, який на практиці називають ліцензією ECSP, є обов’язковим для будь-якої платформи, що організовує бізнес-позики або пропозиції цінних паперів до EUR 5 мільйонів на одного власника проєкту на рік. Його одноразово надає національний наглядовий орган після перевірки бізнес-плану, систем управління, IT-систем, капіталу щонайменше EUR 25,000 та репутації керівників і великих акціонерів; він паспортизується в ЄС та ЄЕЗ. Робота без нього загрожує компанії штрафом до EUR 500,000 або 5% обороту, а в деяких державах-членах — кримінальною відповідальністю.
Чи регулюється краудфандинг у ЄС?
Так, єдиним регламентом ЄС про краудфандинг. До 2021 року кожна держава-член мала власні правила краудфандингу або не мала їх узагалі, і платформа, ліцензована у Франції, не могла обслуговувати німецьких інвесторів без другого дозволу. ECSPR застосовується з 10 листопада 2021 року з перехідним періодом для наявних платформ, що завершився 10 листопада 2023 року. Відтоді єдиним законним статусом для бізнес-краудфандингової платформи є дозвіл як постачальнику послуг краудфандингу (CSP), наданий національним компетентним органом держави-члена походження та внесений до публічного реєстру ESMA.
Цей режим сформував менший, професійніший ринок: ESMA налічує 181 активного постачальника у 21 державі-члені, які залучили EUR 4.25 мільярда у 2024 році, понад половину — через бізнес-позики. Огляд регламенту Комісією очікується у 2026 році; ліміт EUR 5 мільйонів є одним із відкритих питань.
Кому потрібна ліцензія на краудфандинг у ЄС
Регламент застосовується до послуги краудфандингу: зведення інтересів інвесторів та власників проєктів щодо фінансування бізнесу через загальнодоступну онлайн-платформу. До нього належать дві моделі: краудфандинг на основі кредитування (сприяння позикам для бізнесу) та інвестиційний краудфандинг (розміщення оборотних цінних паперів або допущених інструментів, зазвичай акцій приватних компаній з обмеженою відповідальністю, випущених власником проєкту). Платформі, що працює за будь-якою з цих моделей, потрібен дозвіл; обов’язок покладається на оператора платформи, а не на компанії, що залучають на ній кошти.
Діяльність поза сферою ECSPR
Послуги власникам проєктів, які є споживачами, не входять до сфери його дії, тому споживче peer-to-peer кредитування регулюється національним законодавством про споживчий кредит. Натомість пропозиції понад EUR 5 мільйонів на одного власника проєкту протягом дванадцяти місяців підпадають під режим проспекту; ESMA уточнила, що ліміт також враховує звільнені від проспекту пропозиції поза платформою. Кампанії пожертв і винагород не передбачають фінансової віддачі та не є послугами краудфандингу. Продаж токенів регулюється MiCA; це розмежування пояснено в нашій статті про криптокраудфандинг у ЄС.
| Діяльність | Чи потрібен дозвіл? | Застосовний режим |
|---|---|---|
| Платформа peer-to-peer бізнес-кредитування | Так | Дозвіл ECSPR |
| Інвестиційна або боргова краудфандингова платформа, що розміщує акції, облігації чи допущені інструменти | Так | ECSPR; правила проспекту понад EUR 5 мільйонів |
| Індивідуальне управління портфелем позик для інвесторів | Так, як додаткова послуга | ECSPR із додатковими обов’язками щодо розкриття інформації |
| Споживче peer-to-peer кредитування | Не за ECSPR | Національні правила споживчого кредитування |
| Кампанії пожертв або винагород | Ні | Споживче, договірне та благодійне право |
| Пропозиції криптоактивів або токенів | Не за ECSPR | MiCA; MiFID II для токенів цінних паперів |
Що дозволяє авторизація ECSP: одна ліцензія, паспорт ЄС
Дозвіл є єдиною європейською ліцензією на краудфандинг. Після його надання та повідомлення ESMA постачальника вносять до публічного реєстру постачальників послуг краудфандингу ESMA, і він може паспортизувати свої послуги до кожної держави-члена. Приймаючі держави не можуть вимагати другого дозволу, додаткового капіталу або власних правил захисту інвесторів; національними залишаються лише мова, маркетинг і податки. Регламент також є частиною Угоди про ЄЕЗ: Норвегія застосовує його з 1 серпня 2026 року, поширюючи паспорт за межі ЄС.
Паспортизація краудфандингової платформи до інших держав-членів
Транскордонна діяльність починається з повідомлення, а не з нової заяви. Постачальник повідомляє регулятора своєї держави походження про держави-члени, які має намір обслуговувати, платформу, яку використовуватиме, та послуги, які пропонуватиме; повідомлення передається органам приймаючих держав та ESMA протягом десяти робочих днів, а транскордонні послуги можна почати після підтвердження або щонайпізніше через п’ятнадцять календарних днів після подання.
Вимоги ECSPR: що має містити заява
Стаття 12 Регламенту (ЄС) 2020/1503 перелічує документи, які має подати заявник, а Делегований регламент Комісії (ЄС) 2022/2112 перетворює цей перелік на стандартну форму заяви, яку використовує кожен наглядовий орган Союзу. Заявник має бути юридичною особою, заснованою в ЄС; філія компанії з третьої країни не може бути ліцензована, хоча її акціонери можуть перебувати будь-де.
| Сфера | Що очікує побачити регулятор |
|---|---|
| Програма діяльності | Послуги, цільові власники проєктів та інвестори, модель комісій, аутсорсингові функції |
| Корпоративне управління та внутрішній контроль | Структура управління, бухгалтерський облік, управління ризиками, ведення записів |
| Орган управління | Керівники з бездоганною репутацією та достатніми сукупними знаннями й досвідом |
| Кваліфіковані акціонери | Ідентичність і бездоганна репутація кожного, хто володіє 20% або більше капіталу чи прав голосу |
| Пруденційні гарантії | Власні кошти або страхування, що покривають більшу з величин: EUR 25,000 і чверть постійних накладних витрат минулого року |
| IT та безперервність діяльності | Системи, засоби контролю безпеки та план обслуговування позик і пропозицій у разі збою платформи |
| Правила поведінки | Розгляд скарг, конфлікти інтересів, належна перевірка власників проєктів |
| Платіжні послуги | Підтвердження порядку проведення платежів: власна ліцензія платіжної установи, ліцензований платіжний партнер або повна відсутність платіжного потоку |
Пруденційні вимоги та мінімальний капітал
ECSPR не встановлює фіксованого статутного капіталу, як для інвестиційної фірми. Він вимагає гарантій щонайменше EUR 25,000 або чверті постійних накладних витрат попереднього року — залежно від того, яка сума більша, — з щорічним переглядом; для кредитних платформ накладні витрати включають три місяці витрат на обслуговування позик. Сума може утримуватися як капітал Common Equity Tier 1, страховий поліс, що відповідає умовам статті 11, або їх поєднання. Постачальник, який працює менше дванадцяти місяців, розраховує показник за бізнес-планом, тому мінімум EUR 25,000 рідко надовго залишається визначальним.
Кошти клієнтів, платіжні послуги та зберігання
Ліцензія не охоплює зберігання або переказ коштів інвесторів. Платформа, що переміщує гроші між інвесторами та власниками проєктів, повинна або мати дозвіл платіжної установи, або укласти договір із ліцензованим постачальником платіжних послуг і повідомити інвесторам, який із цих варіантів застосовується. Платформа, що взагалі не бере участі в платіжному потоці, все одно має забезпечити, щоб власники проєктів отримували кошти лише через ліцензованого платіжного постачальника. Цінні папери, які можуть зберігатися на рахунку фінансових інструментів, має зберігати банк або інвестиційна фірма.
Правила захисту інвесторів для краудфандингових платформ
Дозвіл — це режим діяльності, а не сертифікат. Інвесторів класифікують як досвідчених або недосвідчених; останні повинні пройти початковий тест знань і моделювання здатності нести збитки, отримують попередження щоразу, коли інвестиція перевищує EUR 1,000 або 5% їхнього чистого капіталу, та можуть відкликати будь-яку пропозицію чи вираження інтересу протягом чотириденного періоду обдумування. ЄС не встановлює жорсткого ліміту суми інвестицій роздрібного інвестора; його замінюють тест знань і попередження. Для кожної пропозиції власник проєкту складає ключовий інформаційний лист для інвестування (KIIS) обсягом не більше шести сторінок A4, який постачальник перевіряє на повноту й ясність. Кредитні платформи публікують річні показники дефолтів за категоріями ризику, маркетинг має бути чесним, чітким і не вводити в оману, а постачальник раз на рік звітує наглядовому органу.
Конфлікти інтересів усуваються забороною: постачальник не може брати участь у пропозиціях на власній платформі, а його акціонери з часткою 20% або більше, керівники, працівники та пов’язані з ними особи не можуть бути власниками проєктів. Компанії, які готують першу пропозицію, знайдуть рекомендації в нашій нотатці про проведення краудфандингової кампанії в ЄС.
AML, DORA та інші правила ЄС для постачальників послуг краудфандингу
Над ECSPR діють ще два режими ЄС. Постачальники послуг краудфандингу є фінансовими суб’єктами за Актом про цифрову операційну стійкість (DORA), що застосовується з 17 січня 2025 року та вимагає управління ICT-ризиками, повідомлення про інциденти й договірного контролю над постачальниками технологій. З 10 липня 2027 року вони також стають зобов’язаними суб’єктами за Регламентом ЄС про протидію відмиванню коштів (Регламент (ЄС) 2024/1624), із повною належною перевіркою клієнтів і повідомленням про підозрілі операції; до того часу обов’язки AML визначаються національним правом, а наглядові органи вже очікують AML-систему на етапі подання заяви.
Діяльність без дозволу
Стаття 39 регламенту зобов’язує держави-члени передбачити для юридичних осіб максимальні штрафи не менше EUR 500,000 або 5% річного обороту, штрафи щонайменше у подвійному розмірі вигоди від порушення, публічні заяви з називанням відповідальної особи, приписи про припинення діяльності та заборони керівникам працювати в будь-якому постачальнику послуг краудфандингу. Національне право може встановлювати вищі санкції, а кілька держав-членів додатково передбачають кримінальну відповідальність.
Як отримати ліцензію на краудфандинг у Європі: кроки, строки та вартість
Шлях до дозволу ECSP однаковий у кожній державі-члені:
- Підтвердьте, що бізнес-модель входить до сфери ECSPR, і визначте послуги, на які подаєте заяву, зокрема чи пропонуватимете індивідуальне управління портфелем позик.
- Заснуйте юридичну особу в обраній державі-члені та призначте орган управління, який пройде оцінку відповідності й бездоганної репутації.
- Підготуйте пакет: програму діяльності, систему управління та ризиків, IT і безперервність діяльності, політики щодо конфліктів і скарг, пруденційні гарантії, порядок платежів.
- Подайте заяву до національного компетентного органу за встановленою формою та надайте відповіді на його запитання.
- Після отримання дозволу перевірте внесення до реєстру ESMA та подайте повідомлення про паспортизацію для кожної держави-члена, яку обслуговуватимете.
Регламент встановлює законодавчі строки. Протягом 25 робочих днів після отримання наглядовий орган повинен підтвердити повноту заяви, а якщо вона неповна — встановити строк для подання відсутніх матеріалів; заяву, не доповнену вчасно, можуть відхилити. Від дати повноти заяви наглядовий орган має три місяці для ухвалення мотивованого рішення. Кроки з першого до третього займають приблизно стільки ж, скільки розгляд, тому реалістичний строк становить від чотирьох до дев’яти місяців.
Вартість ліцензії краудфандингової платформи в Європі визначається не лише державним збором. Збори за подання заяви й нагляд встановлюються національно та істотно різняться: Банк Литви стягує EUR 710 за заяву, Латвія — EUR 2,500 плюс щорічний збір, Люксембург — EUR 30,000. Найбільші статті витрат — пруденційні гарантії, управлінська команда, яку наглядовий орган визнає відповідною та доброчесною, функція комплаєнсу, програмне забезпечення платформи, платіжний партнер, страхування й юридичні консультації. Плануйте бюджет на авторизацію разом із першим роком діяльності: саме для цього наглядовий орган аналізує бізнес-план.
Вибір держави-члена походження для заяви ECSP
Оскільки дозвіл і правила краудфандингу всюди однакові, вибір держави походження є практичним питанням: досвід наглядового органу з краудфандинговими заявами та фактична швидкість розгляду, мова процедури, вартість очікуваної ним місцевої присутності, доступ до банку або платіжної установи та податкове середовище холдингової компанії. Найбільше авторизованих платформ є у Франції, Італії та Іспанії, де вони обслуговують внутрішніх інвесторів; платформи для транскордонної діяльності частіше обирають меншу державу з англомовною процедурою та наглядовим органом, звичним до фінтех-заявників. Естонія через Finantsinspektsioon і Литва через Банк Литви — це дві юрисдикції, у яких ми подаємо заяви; обидві описано на естонській та литовській сторінках послуг.
Як може допомогти Eesti Firma
Ми оцінюємо бізнес-модель щодо сфери дії регламенту, засновуємо ліцензовану юридичну особу, готуємо програму діяльності та повний комплект політик, структуруємо пруденційні гарантії й платіжний порядок, представляємо заявника перед наглядовим органом до ухвалення рішення; надалі ми супроводжуємо повідомлення про паспортизацію, звітність і зміни до ліцензії.
Часті запитання
Так, для платформ, що організовують бізнес-позики або пропозиції цінних паперів і допущених інструментів до EUR 5 мільйонів на одного власника проєкту на рік. Платформи пожертв, винагород і споживчих позик перебувають поза ECSPR та підпорядковуються національним правилам.
Так. Дозвіл держави походження діє по всьому ЄС і ЄЕЗ після процедури повідомлення; приймаючі держави не можуть додавати вимоги щодо ліцензування, капіталу чи захисту інвесторів.
Лише через компанію, засновану в ЄС, з органом управління, розташованим там; її акціонери можуть бути звідки завгодно, за умови перевірки бездоганної репутації для часток 20% або більше.
Регламент вимагає пруденційних гарантій щонайменше EUR 25,000 або чверті постійних накладних витрат попереднього року — залежно від того, яка сума більша, — у формі власних коштів, страхового поліса або їх поєднання; новий постачальник використовує показники бізнес-плану.
Наглядовий орган має 25 робочих днів для підтвердження повноти та три місяці від отримання повної заяви для ухвалення рішення. З урахуванням підготовки пакета реалістичний загальний строк — від чотирьох до дев’яти місяців.
Фіксованого ліміту немає. Недосвідчені інвестори проходять тест знань, отримують попередження щодо кожної інвестиції понад EUR 1,000 або 5% чистого капіталу та мають чотириденний період обдумування; ліміт EUR 5 мільйонів стосується власника проєкту, а не інвестора.
