Криптокраудфандинг за правом ЄС: чи можуть вкладники інвестувати криптовалютою?

Засновники часто запитують нас, чи може криптокраудфандингова платформа приймати від інвесторів bitcoin, ether або стейблкоїни замість євро та також виплачувати дохід у криптовалюті. Краудфандинг із криптовалютою можливий у ЄС, але одна ліцензія його не охопить. Регламент про європейських постачальників послуг краудфандингу (ECSPR, Regulation 2020/1503) розроблено навколо грошей, і кожен доданий криптоелемент підпадає під інший режим.

У цій статті розглянуто платіжний бік: чи можуть вкладники взагалі інвестувати в краудфандинг криптовалютою. Якщо Ваше питання стосується того, що отримують інвестори, наприклад токенів замість акцій (що часто просувають як блокчейн-краудфандинг), дивіться нашу статтю про токенізацію краудфандингової кампанії.

Чому ліцензія на краудфандинг не охоплює криптоплатежі

Регламент ЄС про краудфандинг охоплює дві діяльності: сприяння бізнес-позикам і розміщення цінних паперів або прийнятних акцій приватних компаній для пропозицій до €5 million на одного власника проєкту протягом 12 months. В Естонії постачальників послуг краудфандингу уповноважує Finantsinspektsioon; процедуру описано в нашому посібнику щодо ліцензування краудфандингу в ЄС. Два його положення перешкоджають прямій оплаті криптовалютою.

Позики мають надаватися в грошах. Регламент визначає позику як погоджену суму грошей, яку власник проєкту повинен повернути з відсотками. Bitcoin не є грошима в юридичному розумінні, тож кредитування в BTC через платформу не є краудфандинговою позикою. Це стає кредитуванням криптоактивами, яке не підпадає ані під правила краудфандингу, ані під MiCA.

Платежі мають здійснюватися через постачальника PSD2. Стаття 10 вимагає, щоб кожна платіжна послуга, пов’язана з краудфандингом, надавалася постачальником, уповноваженим за PSD2, а ESMA підтвердив, що винятків немає. За PSD2 «кошти» означають банкноти, монети, безготівкові гроші або електронні гроші, а волатильні криптовалюти не є жодним із них.

Три способи приймати криптовалюту від інвесторів

Платформи, які хочуть приймати криптоплатежі, зазвичай обирають одну з трьох структур.

Модель 1: фіат усередині, криптовалюта на периферії

Інвестор продає криптовалюту через уповноваженого MiCA постачальника послуг щодо криптоактивів (CASP), надсилає євро платіжному партнеру платформи та отримує дохід у євро. Це найшвидший шлях до отримання дозволу й той, який наглядові органи розуміють найкраще.

Модель 2: єврові стейблкоїни як платіжна інфраструктура

За MiCA токени електронних грошей вважаються електронними грошима, тому для цілей PSD2 вони є коштами. На практиці платежі стейблкоїнами працюють лише з токенами електронних грошей емітента, уповноваженого за MiCA, такими як USDC або EURC. Емітент USDT не має такого дозволу, і постачальники послуг щодо криптоактивів у ЄС припинили його пропонувати; токени, прив’язані до активів взагалі не є електронними грошима та належать до Моделі 3.

Зберігання токенів електронних грошей у клієнтських гаманцях та їх переміщення від імені клієнтів є і послугою щодо криптоактивів, і, за позицією EBA, платіжною послугою. Перехідний період EBA щодо цього перетину завершився, тому оператору потрібні обидва дозволи або ліцензований партнер. Пропозиції цінних паперів стикаються ще з однією перешкодою: регламент про краудфандинг передбачає, що гроші зберігаються в центральному банку або кредитній установі, а не в токен-гаманці. Узгодьте цю структуру з наглядовим органом до її розробки.

Модель 3: волатильна криптовалюта як інвестиційне внесення

Зберігання та переказ BTC або ETH для інвесторів потребує дозволу CASP. Сама інвестиція здебільшого виходить за межі режиму краудфандингу: позика, номінована в bitcoin, не є позикою ECSPR, а акції, оплачені криптовалютою, є внеском у негрошовій формі за корпоративним правом із власними формальностями оцінки. Засновники, які хочуть залучати кошти таким способом у криптовалюті, зазвичай зрештою структурують пропозицію криптоактивів, а не краудфандинг.

Практичні питання, коли інвестори сплачують криптовалютою

Кожна модель криптокраудфандингу порушує практичні питання, яких фіатна платформа ніколи не має.

Єврові пороги та оцінка

Кілька лімітів у Regulation 2020/1503 встановлено в євро: ліміт €5 million, додатковий етап попередження та згоди, коли недосвідчений інвестор вкладає понад €1,000 або 5% чистої вартості активів, залежно від того, що вище, і моделювання збитків на основі чистої вартості активів інвестора. Коли надходить криптовалюта, платформа повинна визначити момент і курс оцінки кожного внеску; наглядові органи не видали спеціальних рекомендацій, тому погодьте метод заздалегідь.

Період роздумів і повернення коштів

Недосвідчені інвестори можуть відкликати інвестицію протягом чотирьох календарних днів. Умови платформи мають зазначати, чи отримає інвестор, який відкликає інвестицію, ті самі монети або їхню вартість у євро, і хто несе ризик коливання ціни.

Travel Rule та бухгалтерський облік

Перекази, здійснені CASP, підпадають під Travel Rule у Regulation 2023/1113, тому дані відправника та одержувача мають супроводжувати кожен із них. Власники проєктів, які отримують криптовалюту, також повинні обліковувати та переоцінювати її.

Яка модель підходить криптокраудфандинговій платформі

Для більшості засновників відповідь — запустити платформу за Моделлю 1 і додати платежі стейблкоїнами пізніше, коли будуть CASP та платіжний партнер. Модель 3 має сенс лише тоді, коли проєкт фактично є пропозицією токенів. Ми можемо визначити, які ліцензії потрібні Вашому бізнесу криптокраудфандингу за ECSPR, PSD2 та MiCA, підготувати заяву на ліцензію краудфандингу в Естонії та оформити ліцензію MiCA CASP, якщо платформа також зберігатиме цифрові активи.

Надіслати запит

Часті запитання