Як додати учасника до естонської компанії: випуск нових часток без нотаріуса

Більшість засновників вважають, що єдиний спосіб додати учасника до естонської компанії — продати партнеру чи інвестору частину своєї частки. Зазвичай це означає візит до нотаріуса або щонайменше 10 000 € статутного капіталу й положення компанії, що дозволяють продавати частки без нього. Багато хто не помічає простішого шляху: компанія випускає нові частки. Ніхто нічого не продає, а кошти надходять компанії, а не наявному власнику. Документи оформлюються онлайн в е-Бізнес-реєстрі — онлайн-порталі Комерційного реєстру Естонії (Äriregister).

Передача частки чи нові частки: два способи додати учасника

Наявний учасник може продати всю або частину своєї частки, або компанія може створити нову частку для нового учасника.

Якщо Ви хочете продати частину власної частки та залишити кошти собі, перегляньте наш посібник щодо передачі частки в Естонії. Якщо Ви хочете залучити співзасновника, партнера чи інвестора, який вкладає кошти в бізнес, випуск нових часток зазвичай простіший і дешевший.

Якщо компанії ще не існує, найпростіше з першого дня включити кожного співзасновника як учасника, коли Ви реєструєте компанію в Естонії.

Як працює збільшення статутного капіталу

Спершу кілька основ. Статутний капітал — це сума, яку власники формально внесли до компанії. Частка кожного учасника має номінальну вартість, яка становить частину цієї суми. Ваш відсоток у компанії — це номінальна вартість Вашої частки, поділена на загальний статутний капітал.

Коли компанія випускає нову частку, наявні власники зберігають свої частки, загальний статутний капітал зростає, а відсоток кожного перераховується від нового загального обсягу. Пиріг стає більшим, а не ділиться інакше.

Новий учасник рідко сплачує лише номінальну вартість. Інвестор зазвичай платить значно більше, адже він входить у бізнес, який уже має певну вартість. Сума, сплачена понад номінальну вартість, називається емісійним доходом. Вона, як і решта коштів, залишається в компанії, але не зараховується до статутного капіталу.

Приклад: випуск нових часток інвестору за 20%

Анна володіє 100% OÜ зі статутним капіталом 2 500 €. Інвестор погоджується сплатити 40 000 € за 20%, тому компанія випускає нову частку номінальною вартістю 625 €.

Тепер у компанії два учасники, однак Анна нічого не продала й особисто не отримала коштів; усі 40 000 € залишаються в компанії для фінансування її зростання. Щоб розрахувати розмір нової частки, помножте поточний статутний капітал на відсоток, який Ви віддаєте, і поділіть на відсоток, який Ви зберігаєте: 2 500 € × 20 ÷ 80 = 625 €.

Хто ухвалює рішення: рішення учасників про збільшення капіталу

Член правління не може самостійно додати нового учасника. Лише наявні учасники можуть вирішити випустити нові частки та збільшити статутний капітал, а їхнє письмове рішення є підставою для всіх наступних дій. Без нього немає нової частки для випуску й нічого реєструвати. Підписане рішення завантажується разом із заявою до реєстру.

Учасники можуть ухвалити рішення одним із трьох способів:

• На зборах учасників. За рішення мають проголосувати щонайменше дві третини голосів присутніх, якщо статут компанії — її внутрішні правила — не вимагає більшого.
• Письмовим голосуванням без зборів. Правління надсилає проєкт кожному учаснику із терміном для голосування. Той, хто не відповідає, вважається таким, що проголосував проти, тому на практиці потрібні дві третини всіх голосів учасників.
• Рішенням, підписаним кожним учасником. Якщо всі згодні, вони просто всі його підписують. Компанія з одним учасником завжди ухвалює рішення саме так.

Новий учасник не голосує, оскільки він стає учасником лише після реєстрації зміни.

Що має містити рішення

У рішенні зазначаються сума збільшення статутного капіталу, кількість і номінальна вартість нових часток, хто може їх придбати, а також ціна й термін оплати. Якщо новий статутний капітал не відповідає сумі, зазначеній у статуті, тим самим рішенням також оновлюється статут. Порада: якщо статут передбачає мінімальний і максимальний статутний капітал замість однієї фіксованої суми, майбутні збільшення в цих межах не потребуватимуть подальших змін до статуту.

Переважне право інших учасників на придбання

Якщо компанія вже має кількох учасників, кожен із них має переважне право: право першочергово придбати нові частки пропорційно до своєї поточної частки. Щоб допустити сторонню особу, інші учасники можуть просто відмовитися від цього права, або рішення може його скасувати. Для скасування потрібні три чверті голосів присутніх і письмове обґрунтування від правління.

Як додати учасника до естонської компанії онлайн

Уся процедура здійснюється через е-Бізнес-реєстр, а кроки однакові незалежно від того, чи є новий учасник фізичною особою або компанією, естонською чи іноземною.

1. Учасники ухвалюють рішення збільшити статутний капітал і, за потреби, оновити статут у тому самому документі.
2. Вирішіть питання переважного права, якщо є інші учасники: вони відмовляються від нього або рішення його скасовує.
3. Новий учасник сплачує погоджену ціну в повному обсязі на банківський рахунок компанії до терміну, указаного в рішенні.
4. Член правління подає заяву в е-Бізнес-реєстр для зміни даних компанії: нового статутного капіталу та нового учасника, додаючи рішення. Якщо компанія використовує типовий статут порталу, він оновлюється автоматично. Реєстр працює естонською мовою, тому рішення подається естонською — на практиці як двомовний документ.
5. Член правління підписує заяву цифровим підписом. Новий учасник нічого не підписує, тому йому не потрібні естонська ID-картка, картка e-Residency чи інший естонський цифровий ID.
6. Сплатіть державне мито 25 € і подайте заяву.
7. Реєстр вносить зміну. Лише з цього моменту статутний капітал збільшено, а нова особа є учасником.
8. Оновіть дані про кінцевого бенефіціарного власника протягом 30 днів, якщо новий учасник — або, у разі компанії, особа, що стоїть за нею, — тепер володіє понад 25%. Кінцевий бенефіціарний власник — це фізична особа, яка в кінцевому підсумку володіє компанією або контролює її.

Іншими словами, Ви можете додати учасника без нотаріуса: один член правління з карткою e-Residency може пройти всю процедуру, тоді як інвестор або партнер лише погоджує умови й сплачує кошти, хоч би де він перебував у світі. Якщо жоден член правління не має естонського цифрового підпису, заяву можна підписати в естонського нотаріуса, і ми також можемо це організувати.

Оплата нових часток: грошима або негрошовим внеском

Більшість нових учасників сплачують грошима за тими самими правилами, що й за будь-якого внеску до статутного капіталу. До 50 000 € член правління просто підтверджує в заяві надходження коштів; понад цю суму реєстр також вимагає підтвердження від банку. Тримайте підписане рішення напоготові, оскільки банк компанії може запитати, звідки надійшов великий платіж від нового інвестора та для чого він призначений.

За нову частку також можна сплатити активом замість грошей — негрошовим внеском, наприклад обладнанням, програмним забезпеченням або інтелектуальною власністю. Правління перевіряє, що актив коштує щонайменше номінальну вартість частки. Якщо пізніше з’ясується, що він коштує менше, учасник має сплатити різницю грошима.

У будь-якому разі платіж і будь-який емісійний дохід мають бути правильно відображені в обліку компанії — про це може подбати наша бухгалтерська команда.

Поширені помилки під час збільшення статутного капіталу

• Пропуск строків. Якщо нову частку не придбано й не оплачено до дат, указаних у рішенні, зміну не можна зареєструвати й потрібне нове рішення. Встановлюйте реалістичні строки, особливо коли кошти надходять з-за кордону, і подайте заяву протягом шести місяців після ухвалення рішення.
• Неоплачений первісний статутний капітал. Якщо власники не внесли статутний капітал під час створення компанії, на її сторінці в реєстрі зазначено «засновано без внесення вкладу». Така компанія не може збільшити свій статутний капітал, доки первісну суму не буде внесено та зареєстровано.
• Відсутність угоди між учасниками. Реєстр показує, кому що належить, але не визначає, що станеться, якщо хтось піде, як частки набуваються з часом (vesting) або хто що вирішує. Домовтеся про це письмово з новим учасником до його приєднання.
• Використання нових часток для працівників. Якщо Ви хочете винагородити персонал, а не залучити партнера, план опціонів зазвичай є кращим інструментом — перегляньте наш посібник щодо опціонів на акції для працівників естонської компанії.

Додавання учасника або інвестора за допомогою Eesti Firma

Збільшення статутного капіталу не є складним, але дрібні деталі визначають, чи прийме реєстр заяву з першої спроби: формулювання рішення, переважне право на придбання, оновлений статут і належні підписи. Юридична команда Eesti Firma готує рішення та оновлений статут, розраховує розмір нової частки й емісійний дохід для погодженої Вами частки та супроводжує подання в повному обсязі. Вашим новим учасникам не потрібно нічого підписувати, навіть якщо вони живуть за кордоном або приєднуються через іноземну компанію. Якщо член Вашого правління не має естонського цифрового підпису, ми організуємо підписання в нотаріуса.

Надіслати запит

Поширені запитання