Як продати частки в естонській компанії: нотаріус, e-notary або без нотаріуса

Співзасновник виходить із бізнесу, інвестор купує частку або власник продає всю компанію й рухається далі. Якою б не була причина, передача частки в Естонії здійснюється за встановленою процедурою для кожного естонського товариства з обмеженою відповідальністю (OÜ) і є суворішою, ніж очікують багато іноземних засновників. Цей посібник пояснює, як продати та передати частки в естонській компанії: способи підписання, документи й строки, коли можна обійтися без нотаріуса та що оновити після зміни власника.

Передача часток в Естонії: як працює продаж часток OÜ

Естонське законодавство поділяє кожен продаж частки на дві юридичні дії. Договір про продаж (покупець, ціна, умови оплати, гарантії) не потребує спеціальної форми. Натомість сама передача — дія, якою частка фактично переходить до покупця, — потребує її. Згідно з § 149(4) Комерційного кодексу, вона має бути нотаріально засвідчена, якщо компанія не відмовилася від цього (див. нижче). Передача частки, підписана без необхідної форми, є нікчемною, а продавець залишається власником. На практиці обидві дії оформлюють одним документом.

Що має охоплювати договір купівлі-продажу частки

Незалежно від обраного способу, договір купівлі-продажу частки (також договір продажу частки) має містити щонайменше:

• частку: її номінальну вартість і відсоток компанії, який вона представляє;
• ціну та порядок її оплати: у нотаріально засвідченому продажу покупець може внести ціну на рахунок нотаріуса до підписання, а нотаріус перераховує її продавцю після засвідчення;
• гарантії продавця: що продавець володіє часткою без застав чи претензій і що борги та зобов’язання компанії розкриті;
• дії для завершення: якщо продається вся компанія — наприклад, вихід продавця з правління та передання корпоративних документів і доступу до рахунків.

Два способи передати частки: нотаріально або без нотаріуса

Доступний Вам спосіб залежить від статутного капіталу компанії та її статуту:

Нотаріальна передача частки: стандартний спосіб продати частки OÜ

Так більшість власників продають частки в естонській компанії; цей спосіб підходить для кожного OÜ незалежно від його статутного капіталу. Будь-яка зі сторін записується до естонського нотаріуса, найзручніше через портал самообслуговування Палати нотаріусів. Нотаріус надсилає проєкт акта для перевірки, під час підписання перевіряє, що продавець володіє часткою та може нею розпоряджатися, пояснює акт і засвідчує його. Покупець і продавець можуть брати участь трьома способами.

Особисто в нотаріальній конторі в Естонії

Обидві сторони або їхні представники підписують документ у нотаріальній конторі. Це підходить тим, хто вже перебуває в Естонії або не має естонського цифрового посвідчення.

Дистанційна передача частки відеозв’язком (e-notary)

Естонські нотаріуси пропонують дистанційне нотаріальне засвідчення, яке часто називають e-notary: акт укладається через відеозв’язок і підписується цифровим способом, маючи таку саму юридичну силу, як підписання в конторі. Учасники входять за допомогою естонського eID (ID-картки, Mobile-ID або Smart-ID) або цифрового ID e-Residency; e-residents також мають пред’явити національний паспорт. Нотаріус вирішує, чи можна конкретну операцію провести дистанційно, тому підтвердьте це під час запису. Можливе також змішане підписання: одна сторона в конторі, інша — на відеозв’язку.

Через представника за довіреністю

Продавець або покупець без естонського цифрового посвідчення все одно може уникнути поїздки, уповноваживши представника в Естонії підписати документ від свого імені. Довіреність, підписана за кордоном, зазвичай має бути там нотаріально засвідчена та містити апостиль, після чого оригінал надсилається до Естонії.

Чи може акт бути англійською?

Нотаріальні акти складаються естонською мовою. На вимогу сторін нотаріус, який достатньо володіє іншою мовою, може скласти акт нею, наприклад англійською. Учасник, який не розуміє мови акта, має перекласти його за власний кошт. Заздалегідь перевірте, чи працює нотаріус англійською або чи буде потрібний перекладач.

Документи, потрібні для передачі частки

Нотаріус попросить:

• документи, що посвідчують особу кожного підписанта;
• назву компанії та її реєстраційний код, а також розмір проданої частки;
• ціну та умови оплати;
• довіреність, якщо підписує представник;
• якщо стороною є компанія: актуальний витяг із її реєстру та підтвердження повноважень підписанта; обидва документи мають бути апостильовані, якщо видані за кордоном, і перекладені, якщо цього вимагає нотаріус.

Скільки триває передача частки та коли покупець стає учасником

Найбільше часу займає підготовка документів і пошук вільного часу у нотаріуса; довіреність, надіслана з-за кордону, додає час кур’єрської доставки. Протягом двох днів після засвідчення акта нотаріус повідомляє Комерційний реєстр Естонії (Äriregister) (e-Business Register), тому сторонам не потрібно нічого подавати самостійно. Передача завершується, коли реєстр фіксує зміну учасника, зазвичай протягом кількох робочих днів. Уряд схвалив законопроєкт про Комерційний кодекс, який припинив би пов’язувати момент передачі із записом у реєстрі; цей посібник описує чинні правила.

Передача частки без нотаріуса: коли це дозволяє OÜ

Розділ 149(6) Комерційного кодексу дозволяє OÜ передавати частки без нотаріуса. Якщо статутний капітал компанії становить щонайменше €10,000 і повністю сплачений, її статут може скасувати нотаріальну форму. Відтоді передача часток може здійснюватися в будь-якій формі, яку можна відтворити письмово: на практиці це договір, який покупець і продавець підписують цифровим способом, де б вони не перебували.

Умови передачі часток без нотаріуса

• Статутний капітал щонайменше €10,000, повністю сплачений. Компанія, заснована без внеску або лише з мінімальним капіталом, не відповідає вимогам, доки це не буде виправлено.
• Положення про відмову в статуті. Статут має прямо скасувати нотаріальну форму для передачі часток.
• Одностайне схвалення учасників. Кожен учасник має проголосувати за таку зміну статуту; більшості недостатньо. Така сама одностайність потрібна, якщо компанія пізніше захоче відновити вимогу нотаріуса.
• Відмітка в реєстрі. Відмова фіксується в Комерційному реєстрі (Äriregister), щоб покупці та банки бачили, що компанія застосовує цей режим.

Якщо Ваш статутний капітал менший за €10,000

Більшість OÜ починають з невеликого капіталу, тому перший крок — збільшення статутного капіталу. Учасники вносять відсутній статутний капітал, а кошти залишаються в компанії як оборотний капітал. Збільшення та змінений статут можна підготувати одним комплектом документів. Таке саме оформлення робить практичними опціонні плани для працівників, як пояснює наш посібник про опціони на акції працівників в Естонії.

Що покупець і продавець мають врегулювати самостійно

Без нотаріуса ніхто не перевіряє право продавця на частку чи права інших учасників (див. нижче), тому грамотно складений договір купівлі-продажу частки є Вашим основним захистом. Після підписання необхідно повідомити компанію та надати їй доказ передачі; для компанії покупець стає учасником лише з цього моменту. Потім правління без зволікання оновлює дані учасника в Комерційному реєстрі (Äriregister).

Після зміни учасника: що має оновити компанія

• Кінцеві бенефіціарні власники. Якщо продаж змінює особу, яка зрештою контролює компанію, дані про кінцевого бенефіціарного власника в Комерційному реєстрі (Äriregister) мають бути оновлені протягом 30 днів із дня, коли компанія дізналася про зміну.
• Правління. Учасник, що виходить і входить до правління, не припиняє участь у ньому автоматично; для цього потрібне окреме подання до реєстру. Коли продається вся компанія, покупець зазвичай одночасно призначає власне правління.
• Контактна особа. Якщо новий власник переносить зареєстровану адресу компанії за кордон, компанія має призначити контактну особу в Естонії.
• Банк. Очікуйте, що банк компанії запитає про нового власника та проведе власні перевірки.

Переважні права та згода інших учасників

Якщо в компанії більше одного учасника, можуть застосовуватися ще три правила:

• Переважне право. Частку можна вільно продати чинному учаснику, якщо статут не встановлює іншого. У разі продажу сторонній особі інші учасники можуть купити її на тих самих умовах протягом одного місяця після подання договору продажу правлінню. Статут може виключати це право або поширювати його на продажі між учасниками. Якщо інші учасники письмово підтвердять, що не скористаються ним, сторонам не потрібно чекати місяць.
• Продаж частини частки. Поділ частки та продаж лише її частини потребує згоди інших учасників, наданої рішенням учасників.
• Додаткові умови в статуті. Статут може встановлювати умови для будь-якого продажу, наприклад згоду інших учасників або правління. Продаж без виконання такої умови є нікчемним.

Допомога з продажем часток у Вашій естонській компанії

Наші юристи супроводжують передачу часток OÜ від початку до завершення. Ми перевіряємо статут щодо положень про переважне право та згоду, готуємо договір купівлі-продажу частки, організовуємо нотаріуса, дистанційне підписання або довіреність і подаємо зміни до реєстру та дані про кінцевих бенефіціарних власників. Якщо Ви хочете, щоб майбутні передачі здійснювалися без нотаріуса, ми готуємо збільшення капіталу та новий статут одним пакетом. Докладніше про наші юридичні послуги для компаній.

Надіслати запит

Поширені запитання