a pile of money sitting on top of a carpet

MLRO для постачальника послуг із криптоактивами в Литві

Старого правила про менеджера-резидента більше немає; натомість центральний банк застосовує тест на фактичну присутність. Ми підбираємо compliance officer, які його проходять.

Кожній криптокомпанії, що працює в Литві за рамкою ЄС MiCA, потрібна призначена особа, відповідальна за її механізми AML/CFT. Литовське законодавство називає її старшим працівником, відповідальним за запобігання відмиванню коштів; на ринку її називають officer з повідомлення про відмивання коштів, MLRO, AML officer або compliance officer. Призначення не є внутрішньою формальністю: особу зазначають у пакеті на авторизацію, повідомляють регулятору та повторно перевіряють під час кожної інспекції.

Чи є MLRO обов’язковим для криптокомпанії в Литві

Так. Закон Литви про запобігання відмиванню коштів і фінансуванню тероризму відносить постачальників послуг із криптоактивами до фінансових установ, а стаття 22 Закону вимагає від кожної фінансової установи призначити старших працівників для організації заходів AML і взаємодії зі Службою розслідування фінансових злочинів (FNTT, яку англійською часто називають FCIS). Єдиний виняток — постачальник, єдиною послугою якого є консультування щодо криптоактивів. Для всіх інших цей обов’язок діє з першого дня роботи.

Вимога Що передбачає Закон На практиці
Старший працівник (MLRO) Призначається для організації заходів із протидії відмиванню коштів та співпраці з FNTT Призначена особа на керівній посаді, з трудовим договором і реальними повноваженнями щодо онбордингу, моніторингу та звітності
Відповідальний член правління Якщо компанією керує правління, для організації системи призначають члена правління Відповідає за політику на управлінському рівні; коли бізнес має значний обсяг, це інша особа, ніж MLRO
Повідомлення FNTT письмово інформують протягом семи робочих днів після призначення або заміни будь-якої з цих осіб Пропущені строки виявляються під час першої інспекції
Навчання персоналу Відповідні працівники беруть участь у безперервних програмах навчання з розпізнавання відмивання коштів MLRO проводить програму та веде записи про участь

Після завершення національного перехідного періоду литовська криптокомпанія працює на підставі авторизації CASP від Банку Литви (Lietuvos bankas), який наглядає за нею відповідно до MiCA та ділить нагляд за AML/CFT з FNTT (про зміну режиму читайте в нашій примітці про нові литовські правила щодо криптоактивів). Отже, compliance officer звітує двом регуляторам: повідомлення про підозрілі транзакції та повідомлення про призначення надсилаються до FNTT; питання щодо персоналу, корпоративного управління та побудови контролів надходять від центрального банку.

Чи має MLRO бути резидентом Литви

Це перше запитання засновників, і більшість відповідей, що досі поширюються онлайн, застаріли. Колишній реєстраційний режим для бізнесів із віртуальними активами вимагав старшого менеджера — постійного резидента Литви. Ці положення було скасовано разом із режимом після завершення перехідного періоду, а стаття 22 Закону, яка тепер регулює призначення AML officer у Литві, не містить вимоги щодо резидентства.

Старе правило замінив тест на фактичну присутність. У листі з очікуваннями для майбутніх постачальників послуг із криптоактивами Банк Литви викладає три положення: заявник не має бути порожньою оболонкою; ключові операційні та контрольні функції не можна передавати на аутсорсинг настільки, щоб компанія втратила над ними контроль; принаймні частина ключових керівників, уповноважених ухвалювати рішення, має проживати в Литві, або компанія повинна іншим перевірюваним способом забезпечити управління та доступність для наглядового органу. Технічний стандарт ЄС щодо заяв CASP додає, що в пакеті зазначається місцезнаходження кожного керівника внутрішньої контрольної функції. На практиці очікується, що compliance officer працюватиме в литовському операційному центрі, бачитиме потік транзакцій, зможе зупинити онбординг і швидко зустрітися з інспектором. AML officer, який живе в іншій країні, обслуговує кілька не пов’язаних компаній і лише час від часу приїздить, цього тесту не пройде.

Спроможність оцінюють, а не припускають

Центральний банк зіставляє штатний розпис із бізнес-планом. Якщо платформа прогнозує десятки тисяч клієнтів і називає одного compliance officer на неповний робочий день, наглядовий орган запитає, як фізично здійснюватимуться моніторинг, скринінг і звітність. Наймайте відповідно до запланованого обсягу, а не до мінімуму, який можна обґрунтувати.

Вимоги до AML officer у литовській криптокомпанії

Закон не вимагає диплома чи сертифіката. Він вимагає старшого працівника, а Банк Литви — кваліфікації, знань і часу, що відповідають бізнесу та підтримуються актуальними завдяки повторному навчанню. Технічний стандарт ЄС щодо змісту заяви CASP конкретизує перевірку: пакет повинен містити дані особи, відповідальної за дотримання вимог AML, з доказами її знань, навичок і досвіду, а також показувати незалежність контрольних функцій від того, що вони контролюють. Формальна перевірка fit-and-proper застосовується до органу управління; MLRO оцінюють за тим самим пакетом. Переконливий кандидат має:

  • освіту в галузі права, фінансів, економіки або аудиту та досвід роботи у функції AML чи crypto compliance, бажано в компанії під наглядом Банку Литви;
  • робоче знання литовського Закону, MiCA, регламенту Travel Rule, настанов EBA щодо факторів ризику та стандартів FATF, а також досвід blockchain-аналітики;
  • керівну посаду в компанії з прямим доступом до правління, а не посаду молодшого аналітика з завищеною назвою;
  • бездоганну репутацію: без судимостей або санкцій у сферах, які центральний банк перевіряє щодо членів органу управління;
  • достатньо робочого часу для ролі з повним розкриттям усіх інших посад;
  • здатність працювати англійською та, бажано, литовською, оскільки програму діяльності й процедури для клієнтів подають литовською.

Чи може директор бути MLRO

Ніщо в Законі не заважає директору бути призначеним старшим працівником. Проте діють два обмеження. Банк Литви очікує, що особа, яка виконує функцію, не контролюватиме сама себе, тому директор, який керує продажами або онбордингом, — невдалий кандидат на MLRO. Крім того, директор є членом органу управління: будь-яку зміну цього органу центральний банк має оцінити та дозволити до початку виконання обов’язків, тоді як призначення спеціалізованого compliance officer такого наглядового етапу не спричиняє.

Зарплата MLRO у Литві

Кваліфікований compliance officer у Литві — це фахівець середнього або старшого рівня на ринку Вільнюса. Закладайте щомісячну зарплату до оподаткування в кілька тисяч євро, додаткові соціальні внески роботодавця та надбавку за досвід у криптосфері чи вільне володіння литовською й англійською; це реальна вартість штатного MLRO. Пропозиція за малу частку цієї суми означає ім’я у формі — саме це й покликаний виявити тест на фактичну присутність.

Що робить compliance officer литовського CASP

Законодавчий опис стислий: організовувати заходи із протидії відмиванню коштів і підтримувати контакт зі Службою розслідування фінансових злочинів. Для постачальника послуг із криптоактивами це означає:

  • належну перевірку клієнтів (KYC) під час онбордингу, зокрема бенефіціарне володіння, політично значущих осіб і категорії підвищеного ризику з настанов EBA щодо факторів ризику для криптобізнесу;
  • моніторинг транзакцій у блокчейні та поза ним, де blockchain-аналітика є стандартним інструментом;
  • Travel Rule: забезпечення супроводу переказів криптоактивів даними відправника й одержувача та обробку переказів, у яких цих даних немає;
  • скринінг на санкції та внутрішні процедури щодо міжнародних фінансових санкцій, які закон вимагає від кожного зобов’язаного суб’єкта;
  • повідомлення про підозрілі транзакції (STR) до Служби розслідування фінансових злочинів, призупинення підозрілих операцій і відповіді на запити інформації;
  • загальну оцінку ризику ML/TF для бізнесу, що переглядається щонайменше раз на рік, внутрішній контрольний огляд щонайменше раз на два роки, AML-навчання персоналу та підтримання внутрішніх правил;
  • підготовку до інспекцій Банку Литви та подальші дії за їх результатами.

Коли залучається MLRO

Officer з повідомлення про відмивання коштів не наймається після авторизації. Роль виникає на чотирьох етапах життєвого циклу CASP у Литві, і для кожного потрібен свій пакет документів:

Етап Що відбувається з MLRO
Створення компанії Кандидата підбирають паралельно з реєстрацією литовської компанії, щоб функція compliance існувала на папері й фактично до подання будь-яких документів
Пакет на авторизацію До Банку Литви разом із заявою MiCA подають дані, CV і місцезнаходження officer, опис функції та лінії звітності, внутрішні правила й загальну оцінку ризиків
Призначення Рішення правління про призначення compliance officer, трудовий договір, реєстрація в податковому органі та Sodra, письмове повідомлення FNTT протягом семи робочих днів
Заміна Таке саме повідомлення FNTT; якщо officer входить до органу управління, центральний банк оцінює й дозволяє наступника до початку його роботи

Як Eesti Firma підбирає та навчає MLRO для литовських криптокомпаній

Eesti Firma підтримує криптопроєкти в Литві від перших реєстрацій за законом про протидію відмиванню коштів. Наші послуги MLRO у Литві охоплюють пошук, перевірку, працевлаштування й навчання AML-фахівців — від першого compliance officer до керівника compliance. Ми працюємо з криптобіржами, кастодіанами та іншими постачальниками послуг із криптоактивами, а також із заявниками на ліцензію MiCA. Моделі аутсорсингу, часткової зайнятості та тимчасового залучення, де їх дозволяє ліцензія, описані на нашій сторінці послуг MLRO та compliance officer у ЄС; ця сторінка присвячена штатному призначенню, якого очікують від литовського CASP.

Пошук і відбір

Ми перевіряємо кандидатів за наведеними вище критеріями та власними умовами клієнта щодо мови, галузевого досвіду й дати початку роботи. Освіту й трудову історію звіряємо з документами, репутацію перевіряємо до подання кандидатури, а готовність працювати з литовського офісу підтверджуємо, а не припускаємо. Клієнт зустрічається з коротким списком, а після вибору кандидата ми готуємо пакет призначення та опис compliance-функції для пакета документів.

Навчання та постійна підтримка

Новопризначений compliance officer рідко одразу готовий до специфіки конкретного бізнесу. Ми проводимо вступне навчання на основі оцінки ризиків і внутрішніх правил клієнта, повторні курси за зміни законодавства чи наглядових настанов, а також документовану програму навчання працівників першої лінії, яку вимагає Закон. Крім того, наші юристи практично підтримують AML officer: переглядають внутрішні правила, оцінку ризиків і санкційну процедуру, сценарії моніторингу та готують листування з FNTT або Банком Литви. Якщо officer іде без завчасного повідомлення, ми заповнюємо прогалину та повідомляємо обох регуляторів.

Для кого ця послуга

Постачальники послуг із криптоактивами, авторизовані в Литві, заявники, що готують пакет на авторизацію до Банку Литви, фінансові установи ЄС, які додають послуги з криптоактивами до литовської юридичної особи, і групи, яким потрібен заступник MLRO для безперервності роботи.

Якщо вашому литовському криптобізнесу потрібно найняти MLRO, AML officer або повну команду compliance, опишіть бізнес-модель і послуги, які ви надаєте або для яких прагнете отримати авторизацію, і ми повернемося з профілями кандидатів та планом.

Поширені запитання

Цей посібник підготувала команда Eesti Firma, зокрема Співзасновник і директор із правових питань Ілля Нікіфоров. Він призначений виключно для ознайомлення. Жоден із наведених матеріалів не є юридичною, податковою чи інвестиційною консультацією. Ми доклали всіх зусиль, щоб інформація була точною на момент публікації, однак закони й нормативні акти можуть змінюватися. Для персональної юридичної допомоги зверніться безпосередньо до Eesti Firma.