NFT-компанія в Естонії: ваша база в ЄС для Web3

Якщо ви плануєте запустити NFT-проєкт у Європі — власну колекцію, Web3-гру, платформу цифрового мистецтва або NFT-маркетплейс, — першим практичним рішенням має бути не смартконтракт, а юридична особа: компанія, яка володітиме інтелектуальною власністю, укладатиме договори, отримуватиме дохід і відповідатиме перед регуляторами. Серед юрисдикцій ЄС особливо вирізняється Естонія, створена саме для такого бізнесу: повністю дистанційна реєстрація та управління, відсутність корпоративного податку на нерозподілений прибуток і чітка, узгоджена з MiCA система, у межах якої для більшості справді унікальних NFT криптоліцензія взагалі не потрібна.

У цьому посібнику пояснено, яке місце NFT-бізнес посідає в сучасному правовому полі ЄС, де після набуття чинності MiCA фактично проходять межі ліцензування та чому естонське приватне товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ) є найефективнішою європейською базою для NFT-стартапу. Сама реєстрація — найпростіша частина: наша послуга реєстрації компанії в Естонії охоплює весь процес для засновників-нерезидентів.

Чому NFT-проєкт у Європі починається з компанії

NFT-проєкт, який приносить дохід, є бізнесом, а бізнесу в ЄС потрібна юридична оболонка. Компанія володіє інфраструктурою проєкту — вебсайтом, смартконтрактами, брендом і базовою інтелектуальною власністю — та вступає у відносини з платіжними провайдерами, маркетплейсами, рекламодавцями й покупцями. Вона також забезпечує проєкту довіру: біржі, банки, фінтех-платформи та B2B-партнери не обслуговуватимуть анонімний гаманець, але можуть прийняти на обслуговування зареєстровану в ЄС компанію з власником, якого можна перевірити.

Продаж NFT як приватною особою швидко створює проблеми і з податками, і з відповідальністю: податок на доходи фізичних осіб застосовується до кожного продажу, можливості вирахувати витрати обмежені, а творець відповідає за проєкт особистим майном. Компанія з обмеженою відповідальністю розв’язує обидві проблеми: прибуток оподатковується на рівні компанії (а в Естонії — лише під час розподілу), тоді як відповідальність відокремлена від засновника.

Чому Естонія — найкраща країна Європи для запуску NFT-бізнесу

Будь-яка держава-член ЄС надає NFT-компанії доступ до єдиного ринку. Естонія додатково пропонує чотири переваги, особливо важливі для засновників Web3-проєктів:

• Повністю дистанційна реєстрація та управління. Естонія є батьківщиною е-резидентства: компанію реєструють онлайн, документи підписують цифровим підписом, а засновнику не потрібно відвідувати країну. Усі члени правління та акціонери можуть бути нерезидентами.
• 0% корпоративного податку на нерозподілений прибуток. Естонська OÜ сплачує корпоративний податок лише під час розподілу прибутку (22/78 від чистої суми). Дохід від первинного продажу NFT і роялті, реінвестований у розробку, маркетинг або нові колекції, узагалі не оподатковується.
• Чітке регулювання. Естонія однією з перших у світі почала регулювати криптобізнес, а нині послуги з криптоактивами контролює національний фінансовий регулятор Finantsinspektsioon відповідно до загальноєвропейської системи MiCA. Межа між NFT-діяльністю без ліцензії та криптопослугами, що підлягають ліцензуванню, тут чіткіша, ніж у більшості юрисдикцій.
• Власна екосистема Web3. Естонські бухгалтери, юристи, банки та платіжні провайдери звикли працювати з блокчейн-клієнтами: NFT-стартап тут є звичайним, а не екзотичним клієнтом.

Докладніше про саму організаційно-правову форму читайте в нашому огляді про відкриття компанії в Естонії. Стандартною формою для NFT-проєкту є приватне товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ), яке можна дистанційно заснувати за кілька робочих днів зі статутним капіталом від одного цента.

Регулювання NFT у ЄС: як MiCA трактує невзаємозамінні токени

Регламент про ринки криптоактивів (MiCA) — це єдиний звід правил ЄС щодо криптоактивів, який із кінця 2024 року повністю застосовується в усіх державах-членах. Для засновників NFT-проєктів найважливішим є передбачений виняток: MiCA не застосовується до криптоактивів, які є унікальними та невзаємозамінними з іншими криптоактивами. Неповторний твір цифрового мистецтва, унікальний колекційний об’єкт або ексклюзивний внутрішньоігровий предмет зазвичай не підпадає під дію регламенту — без білої книги, авторизації та криптоліцензії.

Застосування винятку визначається сутністю, а не назвою. У преамбулі MiCA наведено три застережні ознаки. Частки NFT не вважаються унікальними та невзаємозамінними. Випуск токенів великою серією або колекцією вказує на їхню взаємозамінність. Саме лише надання токену унікального ідентифікатора не робить його невзаємозамінним. На практиці це означає, що єдиний у своєму роді твір формату 1-of-1 однозначно не підпадає під MiCA, тоді як колекцію з 10,000 зображень профілю із взаємозамінними ознаками або поділений на частки NFT, який продається як інвестиція, можуть визнати регульованим криптоактивом.

Ще одна межа взагалі лежить поза MiCA: якщо NFT надає власнику право на прибуток, частку в підприємстві або за економічною суттю діє як інвестиційний продукт, його можуть кваліфікувати як цінний папір. Тоді застосовується не MiCA, а законодавство ЄС про цінні папери. Конструкцію токена варто перевірити юридично до карбування, а не після нього.

Коли NFT-компанії потрібна криптоліцензія (CASP)

У ЄС після запровадження MiCA ліцензуванню підлягають послуги, пов’язані з криптоактивами, а не NFT як такі. Естонській NFT-компанії потрібна авторизація постачальника послуг з криптоактивами (CASP) від Finantsinspektsioon, якщо її бізнес-модель охоплює регульовані послуги з криптоактивами, що підпадають під дію MiCA, наприклад:

• кастодіальне зберігання криптоактивів або гаманців клієнтів від їхнього імені;
• обмін криптоактивів на гроші або інші криптоактиви як послуга для клієнтів;
• управління торговельною платформою для криптоактивів, що підпадають під дію MiCA, зокрема токенів, подібних до NFT, але випущених великими взаємозамінними серіями;
• виконання доручень клієнтів або переказ криптоактивів для третіх осіб.

Натомість карбування та продаж власних NFT — за євро чи криптовалюту — не є послугою з криптоактивами, а естонські компанії можуть законно приймати криптовалюту як оплату за товари чи послуги без будь-якої ліцензії.

Важливе історичне уточнення, адже значна частина інформації в інтернеті застаріла: колишні естонські «криптоліцензії», видані FIU (ліцензії VASP), належать до попереднього режиму й більше не чинні. Сьогодні єдиний шлях — авторизація CASP відповідно до MiCA та естонського Закону про ринок криптоактивів під наглядом Finantsinspektsioon. Вона має суттєву перевагу: діє в усіх 27 державах-членах ЄС.

NFT-маркетплейс в Естонії: моделі без ліцензії та з регулюванням

Необхідність авторизації для NFT-маркетплейсу повністю залежить від архітектури платформи. Різницю між моделлю без ліцензії та регульованою моделлю часто визначають два рішення: які активи розміщує платформа та хто зберігає кошти.

Майданчик, який зводить покупців і продавців справді унікальних NFT, що не підпадають під регулювання, де розрахунки через смартконтракт здійснюються безпосередньо між гаманцями, а платформа ніколи не зберігає криптоактиви користувачів, зазвичай залишається поза сферою CASP. Він може працювати як звичайна естонська технологічна компанія та стягувати плату за розміщення й комісії.

Регульована діяльність починається тоді, коли маркетплейс поводиться як фінансовий посередник: обслуговує кастодіальні гаманці користувачів, утримує криптовалюту на ескроу, надає послуги конвертації криптоактивів у фіатні гроші та навпаки або розміщує токени, що підпадають під дію MiCA (великі взаємозамінні серії чи поділені на частки NFT). Така платформа до запуску має отримати авторизацію CASP і передбачити бюджет на статутний капітал, корпоративне управління та функції комплаєнсу. Оскільки межу визначає архітектура, а не слово «NFT», радимо ще до початку розробки зіставити рух коштів і токенів у моделі вашого маркетплейсу з вимогами MiCA.

Естонія та інші юрисдикції ЄС для NFT-стартапів

Кожна популярна альтернатива в ЄС має структурний недолік, якого вдалося уникнути Естонії. Більшість держав-членів щороку оподатковує корпоративний прибуток незалежно від того, чи виводять засновники кошти. Естонська OÜ відкладає сплату податку до розподілу прибутку, тому NFT-проєкт, що розвивається, може без оподаткування реінвестувати весь прибуток. У багатьох країнах континентальної Європи реєстрація досі передбачає особисту присутність у нотаріуса, наявність місцевого директора або відвідування банку, тоді як в Естонії весь процес — від першого підпису до річного звіту — цифровий. І хоча деякі юрисдикції автоматично вважають пов’язаний із криптоактивами бізнес високоризиковим клієнтом, естонський регулятор та екосистема послуг працюють із блокчейн-компаніями ще з першої хвилі ліцензування у 2017 році.

Саме поєднання відкладеного корпоративного податку, незалежного від місцеперебування управління та компетентного у сфері криптоактивів регулятора зробило естонську компанію типовою базою в ЄС не лише для NFT-проєктів, а й для Web3-стартапів загалом — від студій токенізації до постачальників інфраструктури.

Податки на NFT в Естонії: корпоративний податок, дивіденди та ПДВ

Естонська система корпоративного оподаткування однакова для NFT-бізнесу та будь-якої іншої OÜ, а привабливою її робить саме простота. На зароблений або нерозподілений прибуток корпоративний податок не нараховується: дохід від первинних продажів, вторинних роялті чи послуг не оподатковується, доки залишається в компанії або реінвестується. Податок виникає лише під час розподілу: дивіденди оподатковуються за ставкою 22/78 від чистої суми, тобто 22% від валової суми розподілу. З дивідендів, виплачених власникам-нерезидентам, додатковий естонський податок у джерела виплати не утримується.

Стандартна ставка ПДВ в Естонії становить 24%, а реєстрація стає обов’язковою, коли оподатковуваний в Естонії оборот перевищує €40,000 за календарний рік. Продаж NFT споживачам здебільшого розглядається як надання електронних послуг. Це означає, що B2C-продажі покупцям з інших країн ЄС оподатковуються за місцем перебування покупця, а система OSS (One Stop Shop) дає естонській компанії змогу декларувати весь такий ПДВ у межах ЄС в одній естонській декларації. Оподаткування операцій з NFT податком на додану вартість продовжує розвиватися, тому особливості конкретної моделі, особливо комісій маркетплейсу та продажів за криптовалюту, варто уточнити в бухгалтера.

Як зареєструвати NFT-компанію в Естонії

Засновники з будь-якої країни можуть пройти реєстрацію повністю онлайн. На практиці процес складається з п’яти етапів:

1. Оберіть спосіб підписання. Засновники з карткою е-резидента самостійно підписують установчі документи онлайн — цей варіант охоплює наша послуга створення компанії за допомогою е-резидентства (про отримання картки читайте в нашому посібнику як подати заявку на е-резидентство в Естонії). Засновники без картки натомість підписують у своїй країні нотаріально посвідчену й апостильовану довіреність.
2. Підготуйте відомості про компанію. Назву компанії, опис діяльності, статутний капітал (від одного цента), а також юридичну адресу в Таллінні та послугу контактної особи — обидві входять до пакета реєстрації.
3. Подайте документи на реєстрацію. Зазвичай компанію вносять до Комерційного реєстру протягом одного-п’яти робочих днів.
4. Відкрийте бізнес-рахунок. Для щоденних розрахунків дистанційні компанії зазвичай використовують ліцензовані в ЄС фінтех-платформи, які приймають естонські компанії на обслуговування онлайн. Традиційний банківський рахунок можна відкрити пізніше.
5. Організуйте бухгалтерський облік. Кожна OÜ подає річний звіт, а після реєстрації платником ПДВ або виплати зарплат також щомісячні декларації з ПДВ і заробітної плати. Для NFT-бізнесу це передбачає правильний облік доходів у криптовалюті, тому бухгалтер із досвідом роботи з криптоактивами стане в пригоді з першого дня.

Висновок: Європа винагороджує NFT-проєкти з правильною структурою

Нині ЄС є найбільш юридично передбачуваним великим ринком для NFT-бізнесу: MiCA окреслив межі, й більшість творчих NFT-проєктів цілком упевнено працює без ліцензії. Водночас європейський ринок вимагає реальної корпоративної структури, і тут Естонію важко перевершити: авторитетна компанія з ЄС, яку можна створити й повністю адмініструвати онлайн, не сплачуючи податок із реінвестованого прибутку, у юрисдикції, де криптобізнес є частиною повсякденної економіки, а не регуляторним головним болем.

Якщо ви плануєте NFT-колекцію, платформу чи маркетплейс і прагнете закласти належну основу, зверніться до наших фахівців. Ми допоможемо обрати структуру, визначити, чи потрапляє ваша модель до сфери CASP, і дистанційно зареєструємо естонську компанію за лічені дні.

Надіслати запит

Поширені запитання