Компанію виключено з Комерційного реєстру Естонії? Як відновити її протягом трьох років

Багато власників випадково дізнаються, що їхню компанію виключено: банк блокує платіж або клієнт не може знайти компанію в Естонському комерційному реєстрі (офіційно — Комерційний реєстр Естонії (Äriregister)). Це шок, але рідко кінець. У більшості випадків Ви все ще можете відновити виключену компанію в Естонії з тим самим реєстраційним кодом, якщо діятимете протягом трьох років.

Ви далеко не єдині. Реєстратор (відділ Тартуського повітового суду, що веде реєстр) тепер виключає невідповідні вимогам компанії за власною ініціативою та робить це масштабно. У перші місяці виключень за суворішими правилами було виключено понад 20 000 компаній, понад 4 000 з яких належали e-residents, і майже дев’ять із десяти — з тієї самої причини: річні звіти, які ніколи не подавалися. Коли десятки тисяч компаній у будь-який момент прострочують подання звітів, наступна хвиля завжди близько.

Чому естонські компанії виключають з реєстру

Реєстратор може виключити компанію без згоди її власників. Це часто називають примусовим виключенням (у термінології UK — struck off), і для цього є лише дві підстави:

• Неподаний річний звіт. Найпоширеніший випадок: компанія не подала звіт навіть після попередження реєстратора та наданого ним додаткового строку.
• Відсутня контактна особа. Адреса компанії розташована поза Естонією, але в реєстрі не зазначено контактну особу. Контактна особа — це особа або фірма в Естонії, що отримує офіційну кореспонденцію для компанії; закон вимагає її, коли адреса розташована за кордоном.

Виключення є останнім етапом послідовності попереджень, штрафів і остаточного строку, а перед виключенням компанії реєстратор проводить кілька перевірок. Цю послідовність, отримані Вами постанови та значення кожної з них розглянуто в нашому посібнику про наслідки простроченого подання естонського річного звіту. Ця стаття починається там, де закінчується той посібник: компанії вже немає, а Ви хочете її повернути.

Типовий випадок — невелика компанія e-resident, яка припинила діяльність. Власник припускає, що компанії без продажів немає про що звітувати, однак кожна естонська компанія, зокрема неактивна, повинна подавати річний звіт щороку. Попередження реєстратора надходять на стару поштову скриньку, і одного дня компанії просто більше немає.

Як перевірити, чи виключено Вашу компанію

Знайдіть компанію за назвою або реєстраційним кодом у e-Business Register, безкоштовному онлайн-порталі реєстру. Виключена компанія залишається видимою зі статусом «виключено» та датою виключення. Занотуйте цю дату: від неї починається трирічний відлік.

Що відбувається після виключення Вашої компанії

Виключена компанія не просто стає неактивною. Наслідки настають негайно:

• Банківський рахунок перестає працювати. Банки бачать виключення в реєстрі та зазвичай блокують рахунок, тому компанія більше не може нормально оплачувати постачальників, зарплати чи податки або отримувати платежі.
• Партнери не можуть перевірити компанію. Клієнти, постачальники та платіжні провайдери бачать її як виключену, тому продовжувати діяльність у звичайному порядку ризиковано.
• Борги не зникають. Вимоги до компанії зберігаються після виключення. Строки, у які кредитори можуть вимагати свої кошти, зупиняються на час виключення, тож на момент її повернення нічого не спливає.
• Час спливає. Кожен місяць очікування скорочує трирічний строк.

Що виключення компанії означає для Вашого e-Residency

За законом e-Residency існує, щоб люди за кордоном могли робити внесок в економіку Естонії за допомогою естонських e-services, а для більшості e-residents це означає ведення компанії. Компанія, виключена через неподані звіти, свідчить про протилежне. Police and Border Guard Board може на цій підставі відкликати цифрове посвідчення. Однак у нашій практиці частіше відмовляють у поновленні, коли закінчується строк дії п’ятирічної картки, оскільки перевірка поновлення оцінює саме таку історію. Причини та варіанти оскарження ми розглядаємо в посібнику про причини відмови в поновленні e-Residency.

Відновлення компанії та подання всіх належних документів є найпереконливішим доказом того, що Ваше e-Residency використовується за призначенням. Це не гарантує результату, але усуває найочевиднішу підставу для відмови.

Чи можна відновити виключену компанію? Правило трьох років

Так, якщо виконано дві умови:

• Реєстратор виключив її з однієї з двох наведених вище причин: відсутній річний звіт або контактна особа. Компанію, ліквідовану, визнану банкрутом або виключену за заявою власників, неможливо відновити таким способом.
• Ви подаєте заяву протягом трьох років від дати виключення. Строк у Законі про Комерційний реєстр є суворим; після його спливу компанію вже неможливо відновити для ведення діяльності.

Відновлення, яке багато власників вважають повторним відкриттям компанії, повертає ту саму компанію з тим самим реєстраційним кодом. Це не нова реєстрація: Верховний суд вважає відновлену компанію такою, що ніколи не припиняла існування, тому разом із нею повертаються її історія, договори та зобов’язання.

Відновити стару компанію чи зареєструвати нову?

Відновлення виправдане, коли компанія має те, що варто зберегти: історію діяльності, договори, ліцензії або просто репутацію, яку можуть перевірити клієнти та банки. Якщо компанія фактично ніколи не вела діяльності, зберігати мало що, і новий старт може бути не гіршим. Основна вартість відновлення — відновлення бухгалтерського обліку, що залежить від кількості пропущених років і того, чи вела компанія діяльність у них.

Якщо Ви обираєте новий старт, наша команда може дистанційно здійснити реєстрацію компанії в Естонії.

Що потрібно для поновлення виключеного OÜ

Усе робиться в одній онлайн-заяві, поданій від імені самого OÜ (естонського товариства з обмеженою відповідальністю). Залежно від причини виключення компанії Вам знадобляться:

• Рішення учасників про продовження діяльності. Єдиний учасник просто підписує коротке письмове рішення. Якщо учасників кілька, «за» мають проголосувати щонайменше дві третини: дві третини присутніх на зборах або всіх учасників, якщо рішення ухвалюється письмово, якщо статут не вимагає більшого. Документ стає публічним після подання, тому подавайте витяг лише з цим рішенням, а не повний протокол.
• Член правління, який може підписати. Заяву та відсутні звіти підписує член правління (juhatus), який також може оновити склад правління в цій самій заяві. Якщо жоден член правління не має чинного цифрового посвідчення, наприклад через закінчення строку дії або відкликання картки e-Residency, заяву та звіти можна подати через нотаріуса. Нотаріальний шлях працює приблизно так, як описано в нашому посібнику щодо подання річного звіту без чинної картки e-Residency.
• Усі відсутні річні звіти, якщо компанію виключено через неподання (див. нижче).
• Контактна особа та її згода, якщо адреса компанії розташована за кордоном. Контактна особа співпідписує заяву або надає підписану згоду.
• Актуальні дані про кінцевого бенефіціарного власника, тобто осіб, які зрештою володіють компанією або контролюють її. У формі показано дані, зафіксовані до виключення, тому перевірте, чи вони все ще правильні.
• Державне мито, яке портал розраховує та приймає через банківське посилання або переказ.

Подання звітів за попередні роки до подання заяви

Для компанії, виключеної через неподання, звіти потребують найбільше часу та зусиль. Заяву не можна подати, доки не подано всі відсутні звіти: за кожен рік, а не лише за той, що спричинив виключення, включно з фінансовими роками, які завершилися, поки компанії не було в реєстрі.

Починайте з найдавнішого року. У кожному звіті для порівняння наведено показники попереднього року, тому рух від найдавнішого року вперед забезпечує узгодженість цифр; реєстр рекомендує такий самий порядок. За рік без діяльності звіт подати швидко; за рік із продажами та рухом коштів на рахунку спочатку потрібно відновити бухгалтерський облік. Не дозволяйте трирічному строку змусити Вас поспішати зі звітами: вони стають публічними та назавжди залишаються у справі компанії. Наші бухгалтери готують річні звіти за попередні роки для виключених компаній одним пакетом — від найдавнішого року до останнього.

Як відновити виключену компанію в Естонії: покроково

Процедура називається відновленням у реєстрі після виключення та повністю проводиться в e-Business Register:

1. Увійдіть за карткою e-Residency або естонською ID-карткою (або через Smart-ID чи Mobile-ID, якщо маєте їх) і відкрийте My dashboard.
2. Знайдіть виключену компанію через пошук компаній і виберіть «Start application for restoration to the register».
3. Введіть адресу електронної пошти компанії та підтвердьте її через посилання, яке надішле реєстр.
4. Перевірте членів правління та додайте контактну особу, якщо це потрібно.
5. Завантажте рішення учасників у розділі Documents.
6. Подайте відсутні річні звіти кнопкою «Submit annual report» у заяві, потім перевірте кінцевих бенефіціарних власників.
7. Підпишіть, запросіть інших підписантів за потреби, сплатіть державне мито та подайте заяву. Потім портал покаже дату, до якої реєстратор або внесе запис, або запросить додаткову інформацію.

Після поновлення: що не повертається автоматично

Запис у реєстрі повертає компанію до діяльності, але кілька питань потребують окремої уваги.

• Номер ПДВ (KMKR). Якщо компанія була зареєстрована для ПДВ до виключення, цей статус не повертається автоматично. Вам потрібно знову подати заяву до Tax and Customs Board; дивіться наш посібник про естонський номер ПДВ (KMKR).
• Банківські та платіжні рахунки. Ніщо не відкривається знову автоматично. Надішліть кожному банку й платіжному провайдеру новий витяг із реєстру та дізнайтеся, що ще їм потрібно.
• Поточні подання. Оновіть податкові декларації разом із бухгалтером та надалі подавайте річний звіт вчасно. Повторне виключення означатиме проходження всього процесу заново.

Відновлення виключеної компанії з Eesti Firma

Наші юристи та бухгалтери супроводжують відновлення від початку до кінця. Ми підтверджуємо причину виключення компанії та тривалість решти трирічного строку, готуємо рішення учасників, складаємо й подаємо всі відсутні річні звіти та надаємо контактну особу, якщо адреса Вашої компанії розташована за кордоном. Якщо жоден член правління не може підписати цифровим способом, ми організуємо нотаріальний шлях. А якщо відновлення не виправдане, ми скажемо про це та натомість допоможемо Вам заснувати нову компанію.

Надіслати запит

Поширені запитання