Estoniya şirkətinin faydalı mülkiyyətçisi: kim qeyd olunur, nə vaxt yenilənir və səhvlər

Xaricdən Estoniyada şirkət yaratmısınızsa, bəlkə də fərqinə varmadan artıq bu qayda ilə qarşılaşmısınız. Onlayn qeydiyyat zamanı portal faydalı mülkiyyətçi, həmçinin son faydalı mülkiyyətçi və ya UBO barədə soruşur; şirkətin hamısına sahib olan təsisçi üçün cavab sadəcə öz adıdır. Şirkət xarici holdinqə məxsus olduqda, bir neçə tərəfdaş kiçik paylara malik olduqda və ya strukturun hər hansı yerində trast olduqda məsələ çətinləşir.

Bir çox təsisçi səhmdarlar siyahısının məsələni həll etdiyini düşünür. Belə deyil. Səhmdarlar siyahısı səhmlərə hüquqi baxımdan kimin sahib olduğunu göstərir və bu, başqa şirkət ola bilər. Faydalı mülkiyyətçi qeydi həmin səhmlərin arxasında hansı fiziki şəxsin dayandığını göstərir; Estoniya hüququ bu iki qeydi ayrı saxlayır. Böyük Britaniya və ya Almaniyadan olan təsisçilər PSC reyestrindən və ya Transparenzregister-dən oxşar qaydanı tanıya bilərlər, lakin təfərrüatlar fərqlidir və Estoniyada qeyd səhmdarların deyil, idarə heyətinin məsuliyyətidir. Bu bələdçi Estoniyada kimin faydalı mülkiyyətçi sayıldığını, faydalı mülkiyyətçilərin e-Business Register-də necə qeyd olunduğunu, məlumatların nə vaxt yeniləndiyini və qeyd səhv olduqda nə baş verdiyini izah edir.

Estoniya hüququna əsasən kim faydalı mülkiyyətçidir

Qayda Pul Yuyulmasının və Terrorizmin Maliyyələşdirilməsinin Qarşısının Alınması Qanunundan (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS) irəli gəlir. Estoniyada faydalı mülkiyyətçi (tegelik kasusaaja) səhmlər, səsvermə hüquqları və ya digər vasitələrlə şirkətə son nəticədə sahib olan və ya ona nəzarət edən fiziki şəxsdir. Şirkət heç vaxt faydalı mülkiyyətçi ola bilməz və bir şirkətin bir neçə faydalı mülkiyyətçisi ola bilər.

Öhdəlik yalnız özəl məhdud məsuliyyətli şirkətlərə deyil, Estoniya reyestrinə daxil edilmiş hər hüquqi şəxsə şamil edilir. Qeyri-kommersiya birlikləri, əksər fondlar və ortaqlıqlar eyni məlumatları təqdim edir. Fərdi sahibkarlar, mənzil birlikləri, tikinti birlikləri, tənzimlənən bazarda listinqi olan şirkətlər, yalnız adı göstərilən benefisiarların aktivlərini saxlayan fondlar və xarici şirkətlərin filialları azaddır; çünki onların mülkiyyət strukturu ya mahiyyətcə şəffafdır, ya da digər qaydalar üzrə açıqlanır.

25% testi: birbaşa və dolayı mülkiyyət

Ən aydın hal mülkiyyətdir. Şirkətdə birbaşa və dolayı payları birlikdə səhmlərin və ya səsvermə hüquqlarının 25%-dən çoxunu təşkil edən şəxs onun faydalı mülkiyyətçisidir. Dolayı mülkiyyət başqa şirkət vasitəsilədir: holdinq şirkəti Sizin OÜ-yə sahibdirsə, holdinqin arxasındakı şəxslər ondakı paylarına əsasən hesablanır. Arada neçə şirkət olmasından asılı olmayaraq test insan şəxsə çatana qədər bütün zəncir üzrə aparılır. Səsvermə hüquqları nominal faizdən daha vacibdir; buna görə bəzi səhmlərə əlavə səs verən səhmdarlar sazişi və ya nizamnamə cavabı dəyişə bilər.

Tələb olunan pay olmadan nəzarət

Mülkiyyət yalnız bir yoldur və qanun əslində nəzarəti birinci yerə qoyur. Şirkətə digər vasitələrlə nəzarət edən şəxs, faiz nisbətindən asılı olmayaraq, onun faydalı mülkiyyətçisidir. Nəzarət nəzarət olunan şirkətlər zənciri vasitəsilə sahib olunan səslərin əksəriyyətindən, son sözü demək hüququ verən səhmdarlar sazişindən, idarəetmə orqanı üzvlərinin əksəriyyətini təyin etmək və ya vəzifədən azad etmək hüququndan və ya praktikada həmin şəxsi rəhbər edən başqa müqavilədən yarana bilər. Maliyyə Nazirliyinin təlimatı 25% həddini ehtimal deyil, göstərici kimi təsvir edir. Əsl sual həmişə kimin üstün təsirə malik olmasıdır.

Heç kim uyğun gəlmədikdə: ehtiyat variant kimi idarə heyəti

Bəzən heç kim hər iki testə uyğun gəlmir. Hərəsinin 20% payı olan və əlavə sazişi olmayan beş tərəfdaş tipik nümunədir. İdarə heyəti faydalı mülkiyyətçini müəyyən etmək üçün bütün ağlabatan addımları atıb heç kimi tapmadıqda, şirkəti faktiki idarə edən şəxsi, OÜ-də adətən idarə heyətinin üzvünü qeyd edir. İdarə heyətində dörd və ya daha çox üzv olduqda, yalnız sədr qeyd edilir. Ehtiyat variant yalnız həqiqi araşdırmadan sonra icazəli olduğundan, idarə heyəti atdığı addımları sənədləşdirməlidir. Bu həmçinin o deməkdir ki, idarə heyəti dəyişdikdə faydalı mülkiyyətçi qeydi də dəyişir; ləğv zamanı isə likvidator idarə heyətinin yerini tutur.

Mülkiyyət strukturuna görə faydalı mülkiyyətçi: holdinqlər, tərəfdaşlar və trastlar

Cədvəl xaricilərə məxsus Estoniya şirkətlərində ən çox rast gəldiyimiz strukturlara qaydaların necə tətbiq olunduğunu göstərir. Üçüncü sütun portalda nəzarət üsulu kimi seçdiyiniz variantdır.

Ən çox səhvə iki struktur səbəb olur. Xaricdəki holdinq şirkəti testi dayandırmır: təsisçilər rahatlıq üçün bəzən holdinq şirkətinin direktorunu qeyd edirlər, lakin holdinqin bir mülkiyyətçisi varsa, həmin şəxs Estoniya OÜ-nün faydalı mülkiyyətçisidir. Nominal şəxs də heç nəyi dəyişmir, çünki reyestr səhmlərdən faktiki faydalanan və onlara nəzarət edən şəxsi istəyir. 100% xarici mülkiyyət üzrə bələdçimizin izah etdiyi kimi, Estoniyada yerli səhmdar tələbi yoxdur; buna görə nominal şəxs sadəcə araşdırılmalı əlavə qat yaradır.

Çoxpilləli strukturlar: faizlər necə hesablanır

Təcrübəmizdə həqiqi çətinlik yaradan strukturlar holdinq şirkətlərinin özü deyil, hər səviyyədə bir neçə mülkiyyətçisi olan iki və ya üç şirkətdən ibarət zəncirlərdir. Təsisçilər faizlərin necə toplanacağını soruşurlar və qarışdırılması asan olan cavabın iki hissəsi var.

25% testi üçün faizlər zəncir boyunca vurulur. OÜ-nün 30%-nə sahib olan holdinq şirkətinin 70%-nə sahib şəxsin OÜ-də dolayı marağı 21%-dir. Birbaşa və dolayı maraqlar, eləcə də bir neçə şirkət vasitəsilə tutulan maraqlar birlikdə toplanır. Ministry of Finance öz hesablanmış nümunələrində də bu üsuldan istifadə edir.

Nəzarət testi fərqli işləyir. Şəxs zəncirin hər səviyyəsində səslərin çoxluğuna malikdirsə, vurulmuş marağı 25%-dən xeyli az olsa da, ən aşağıdakı şirkətə nəzarət edir. Cədvəl hər iki testin necə tətbiq olunduğunu göstərir.

Hesablamanı sənəddə saxlayın. Bankın uyğunluq qrupu öz hesablamasını, bəzən fərqli üsulla aparacaq; müzakirəni ən tez bağlamağın yolu qeydin necə əldə olunduğunu göstərməkdir.

Faydalı mülkiyyətçini e-Business Register-də necə qeyd etmək olar

Qeydlər Estoniyanın TEKSA kimi tanınan faydalı mülkiyyət reyestrini təşkil edir; bu reyestr e-Business Register-in bir hissəsidir. Reyestr hər bir faydalı mülkiyyətçi üçün adı, doğum tarixini və yerini, mövcud olduğu halda şəxsi identifikasiya kodunu və onu verən ölkəni, yaşayış ölkəsini, vətəndaşlığını və ya vətəndaşlıqlarını, həmçinin şəxsin şirkətə nəzarət üsulunu qeyd edir. Faydalı mülkiyyətçi e-rezidentdirsə, e-rezidentin şəxsi kodundan istifadə olunur.

Qeydi idarə heyəti təqdim edir, səhmdarlar isə heyətə lazım olan məlumatları verməyə borcludurlar. Yeni şirkət üçün faydalı mülkiyyətçi məlumatları qeydiyyat ərizəsinin özündə təqdim olunur; buna görə təsisçilər onu şirkəti qeyd etdikləri gün doldururlar. Mövcud şirkət üçün bütün prosedur portalda bir neçə dəqiqə çəkir:

1. ID kartınız, e-Residency kartınız, Mobile-ID və ya Smart-ID ilə e-Business Register-ə daxil olun və idarəetmə panelinizi açın.
2. Şirkətin adını seçin, Faydalı mülkiyyətçilər bölməsinə keçin və sonra Məlumatları dəyiş seçimini edin.
3. Yuxarıda göstərilən məlumatlarla hər şəxsi əlavə edin. Estoniya şəxsi kodu olmayan şəxs üçün əvvəl ölkəsini seçin, sonra xarici kodu və ya doğum tarixini daxil edin.
4. Kiminsə qeyddən çıxarılması üçün səbəbi seçin: səhvən təyin edilib — bu, şəxsi tarixçədən kənarda saxlayır; artıq faydalı mülkiyyətçi deyil — bu isə onu tarixçəyə keçirir.
5. Növbəti seçin, xülasəni yoxlayın və təqdim edin. İmza və ya dövlət rüsumu tələb olunmur, dəyişiklik dərhal reyestrdə görünür.

Portal bütün faydalı mülkiyyətçiləri silib siyahını boş qoymağa imkan vermir, buna görə əvəzləyici şəxs eyni təqdimatda əlavə edilməlidir.

e-Residency kartı olmadan faydalı mülkiyyətçi məlumatlarının təqdim edilməsi

Estoniya rəqəmsal imzası olmayan idarə heyəti üzvü portalı istifadə edə bilməz. Bu halda faydalı mülkiyyət məlumatları Estoniya notariusu vasitəsilə, idarə heyətinin e-Residency kartı olmayan şirkətin illik hesabatı kimi təqdim edilir. Notariusa şəxsən gedə, Estoniyada nümayəndəyə etibarnamə verə və ya sənədi kağızda imzalaya bilərsiniz. Etibarnamənin mətni notariusla əvvəlcədən razılaşdırılmalıdır. Hər üç halda müştərilərimiz üçün təqdimatı təşkil edirik; buna görə kartın olmaması qeydi həftələrlə deyil, günlərlə gecikdirir.

Faydalı mülkiyyətçi məlumatlarını nə vaxt yeniləmək lazımdır

Qanun dəyişiklik barədə öyrəndiyi andan idarə heyətinə 30 gün verir. Ministry of Finance hətta bu qədər gözləməməyi tövsiyə edir, çünki banklar və digər öhdəlikli şəxslər reyestri hər gün yoxlayır və köhnəlmiş qeyd onları yanlış nəticələrə aparır. Səbəb adətən mülkiyyətçinin dəyişməsidir, lakin daha az aşkar bəzi hadisələr də nəzərə alınır.

Reyestr faydalı mülkiyyətçi qeydlərinin tarixçəsini saxlayır və qeydiyyatçı onu sonradan yenidən yazmır. Artıq faydalı mülkiyyətçi olmadığı üçün silinən şəxs keçmiş qeyd kimi görünür; təsdiqlənib sonradan səhv olduğu müəyyən edilən qeyd də görünür. Bu, ilk dəfə düzgün qeyd etməyə əsaslı səbəbdir. OÜ-nüzdə səhmlərin ötürülməsini və ya səhmdar əlavə etməyi planlaşdırırsınızsa, faydalı mülkiyyətçi yenilənməsi eyni yoxlama siyahısına daxildir.

Qeyd yoxdursa və ya səhvdirsə nə baş verir

Estoniya UBO qeydini formallıq deyil, hüquqi öhdəlik sayır və nəticələr eyni anda bir neçə istiqamətdən yaranır.

Bankların, mühasiblərin və digər öhdəlikli şəxslərin uyğunsuzluq hesabatları

Banklar, ödəniş təşkilatları, mühasiblər, notariuslar və lisenziyalı xidmət provayderləri müştərini qəbul edərkən faydalı mülkiyyətçinin kim olduğunu müəyyən etməlidirlər. Tapdıqları məlumat reyestrə uyğun deyilsə, uyğunsuzluğu qeydiyyatçıya bildirməyə borcludurlar. Qeydiyyatçı bundan sonra qeydin düzgünlüyünün şübhə altında olduğunu göstərən qeyd qoyur, idarə heyətini məlumatlandırır və hesabatı Financial Intelligence Unit-ə göndərir. İdarə heyətinin məlumatları təsdiqləmək və ya düzəltmək üçün 30 günü var; bunu etdikdə qeyd yox olur. Şirkət üçün bu, adətən son tarixli məktub deməkdir və idarə heyəti həqiqi mülkiyyəti göstərən sənədlərlə cavab verməlidir. Praktik nəticə budur ki, qeyd şirkətin özündən daha çox digər şəxslər tərəfindən yoxlanılır, buna görə uyğunsuzluq nadir hallarda uzun müddət gizli qalır.

e-Residency yenilənməsi və bankda qəbul prosesi

İki vəziyyət köhnəlmiş qeydi baha başa gətirir. Birincisi bank və ya ödəniş hesabıdır. Wise, Revolut və Estoniya banklarının hamısı hesab açmazdan əvvəl öz mülkiyyət yoxlamalarını aparır və reyestrdəki faydalı mülkiyyətçi qeydi onların uyğunluq komandasının Sizin müraciətinizlə müqayisə etdiyi ilk məlumatlardan biridir. Uyğunsuzluq avtomatik olaraq imtina demək deyil, lakin müraciəti əl ilə yoxlamaya keçirir və həftələr əlavə edir. İkincisi e-Residency-dir. Kartın qüvvəsi beş ildən sonra bitdikdə, Polis və Sərhəd Mühafizəsi Şurası statusun hələ də öz məqsədinə xidmət edib-etmədiyini yoxlayır və rəsmi e-Residency proqramı faydalı mülkiyyətçi qeydinin olmamasını yeni kartın verilməsindən imtina üçün mümkün əsas kimi göstərir. Əsasları və şikayət prosesini rədd edilmiş e-Residency yenilənməsi üzrə bələdçimizdə təsvir edirik.

Estoniyada faydalı mülkiyyətçi məlumatlarını kim görə bilər

Faydalı mülkiyyətçi qeydi idarə heyəti üzvləri və səhmdarlarla birlikdə e-Business Register-də şirkətin kartında görünür və hər kəs onu aça bilər. Bu, Estoniya UBO reyestrini EU-da ən açıq reyestrlərdən birinə çevirir. Banklar, biznes tərəfdaşları və müqavilədən əvvəl şirkəti yoxlayan hər kəs idarə heyətinin təqdim etdiyi eyni adları, yaşayış ölkələrini və nəzarət üsullarını görür. Reyestrdə əks istiqamətdə də axtarış edib, müəyyən şəxsin hər hansı şirkətin faydalı mülkiyyətçisi kimi qeyd olunub-olunmadığını yoxlaya bilərsiniz.

Daha iki qaydanı bilmək faydalıdır. Şirkət silindikdən sonra məlumatlar beş il reyestrdə qalır. Dərc olunma səbəbindən dələduzluq, adam oğurluğu, şantaj və ya təqib riski ilə real üzləşən, yaxud yetkinlik yaşına çatmayan faydalı mülkiyyətçi məlumatlarına girişi məhdudlaşdırmağı tələb edə bilər.

Faydalı mülkiyyətçi qeydini düzgün etmək

Tək təsisçi üçün qeydiyyat zamanı bu qeyd iki dəqiqə çəkir. Holdinq strukturu, tərəfdaşlar qrupu və ya trast üçün reyestrə kimin daxil ediləcəyini və nəzarətin necə təsvir olunacağını əvvəlcədən müəyyənləşdirməyə dəyər. Bu qeyd bank ərizəniz, illik hesabatınız və sonrakı hər mülkiyyət dəyişikliyi ilə müqayisə olunacaq.

Biz Estoniyada şirkət qeydiyyatdan keçirəndə, faydalı mülkiyyətçiləri ərizənin tərkib hissəsi kimi daxil edirik. Çoxpilləli strukturlar üçün hüquq komandamız zənciri təhlil edir, Estoniyada kimin faydalı mülkiyyətçi olduğunu müəyyən edir və qeydi hazırlayır; banka əsaslandırmanı yazılı təqdim etmək lazımdırsa, hüquqi rəy veririk. mühasiblərimiz hər illik hesabatdan əvvəl qeydi yoxlayır, beləliklə təsdiq heç vaxt təsadüfə buraxılmır.

Sorğu göndərin

Tez-tez verilən suallar