Estoniya şirkəti üçün səhmdarlar müqaviləsi: ortaq sahiblərin yazılı razılaşmalı olduğu məsələlər

İki və ya daha çox şəxs birlikdə özəl məhdud məsuliyyətli şirkət (OÜ) qeydiyyatdan keçirəndə, adətən e-Business Register-in təqdim etdiyi standart nizamnaməni qəbul edir və reyestr hər təsisçinin payını qeyd edir. Standart nizamnamə tərəfdaşlardan biri işləməyi dayandırdıqda, investor qoşulmaq istədikdə və ya tərəfdaşlar əsas qərarlar üzrə razılaşmadıqda nə baş verdiyini göstərmir. Səhmdarlar müqaviləsi bu boşluğu doldurur.

Səhmdarlar müqaviləsi nədir

Bəzən başlanğıcda imzalandıqda təsisçilər müqaviləsi adlandırılan səhmdarlar müqaviləsi şirkətin səhmdarları arasında bağlanan müqavilədir. Commercial Code onun məzmununu müəyyən etmədiyindən, tərəfdaşlar qanuni olan istənilən məsələ barədə razılaşa bilərlər.

Müqavilə yalnız onu imzalayan şəxslər üçün məcburidir. Yeni səhmdar ona qoşulana qədər müqavilə ilə bağlı deyil; buna görə yaxşı müqavilə tərəfdaşa öz payını yalnız müqaviləni də imzalayan alıcıya satmağa imkan verir.

Səhmdarlar müqaviləsi və nizamnamə

Bu iki sənəd müxtəlif qaydada işləyir.

Şirkət və ya gələcək səhmdar üçün məcburi olmalı hər şey nizamnaməyə daxil edilir. Buraya digər səhmdarların razılığı tələbi kimi payların satışı üzrə məhdudiyyətlər, kənar şəxsə satılmadan əvvəl payı almaq üçün onların üstünlük hüququna dəyişikliklər, daha yüksək səs çoxluğu tələbləri və paylara bağlı xüsusi hüquqlar daxildir. Vəzifələr, ödəniş, payın qiymətləndirilməsi düsturu və rəqabət etməmək öhdəlikləri kimi şəxsi və kommersiya şərtləri adətən müqavilədə qalır.

Buna görə iki sənəd heç vaxt bir-birinə zidd olmamalıdır. Zidd olduqda şirkət nizamnaməyə əməl edir: müqaviləni pozsa belə qərar qüvvədə qala bilər və digər tərəfdaşların yalnız onu pozan tərəfdaşa qarşı tələbi qalır.

Ortaq sahiblərə müqavilə nə vaxt lazımdır

Müştərilərimiz adətən dörd vəziyyətdə səhmdarlar müqaviləsi üçün bizə müraciət edirlər:

• Birlikdə qeydiyyatdan keçən təsisçilər. Qaydalar hər hansı münaqişə yaranmazdan əvvəl müəyyən edilir.
• İnvestor və ya yeni tərəfdaş qoşulur. Müqavilə yeni pay buraxılışı və ya pay alışı ilə birlikdə imzalanır.
• 50/50 çıxılmaz vəziyyət. Bərabər paylı tərəfdaşlar çox vaxt səsləri artıq bərabər olduqda müraciət edirlər. Bu mərhələdə müqavilə üzrə danışıqlar daha çətin olsa da, o, yenə də bərabərliyin necə pozulacağını həll edə bilər.
• Tərəfdaş ayrılmaq istəyir. Tərəfdaşlar o zaman payı kimin, hansı qiymətə və nə vaxt alacağı barədə razılaşmalıdırlar.

Müqavilə olmadan nə baş verir

Müqavilə olmadıqda Commercial Code-un standart qaydaları tətbiq olunur. Adi qərarlar səhmdarların iclasında səslərin yarısından çoxunu tələb edir; buna görə 50/50 bölünmüş şirkətdə səslərin bərabərliyi mənfəətin bölüşdürülməsindən illik hesabatın təsdiqinə qədər hər şeyi bloklayır. Bir qayda olaraq, heç bir tərəfdaş digərini payını satmağa məcbur edə bilməz və işləməyi dayandıran tərəfdaş həm payını, həm də dividendlər hüququnu saxlayır.

Təcrübəmizdə müqaviləsi olmayan 50/50 tərəfdaşlar arasındakı mübahisələr adətən üç nəticədən biri ilə bitir: uzun danışıqlardan sonra tərəfdaşlardan biri digərinin payını alır, şirkət bağlanır və ya sadəcə tərk edilir, yaxud mübahisə məhkəməyə gedir.

Səhmdarlar müqaviləsinə nə daxil edilməlidir

Mübahisə bizə çatdıqda, adətən dörd məsələnin heç vaxt razılaşdırılmadığı məlum olur: tərəfdaşın necə və hansı qiymətə ayrılması, səslərin bərabərliyinin necə pozulması, tərəfdaş işləməyi dayandırıb payı saxladıqda nə baş verməsi və tərəfdaşın rəqabət edə bilib-bilməməsi. Aşağıdakı cədvəl bunları digər adi müddəalarla birlikdə əhatə edir.

Çıxılmaz vəziyyət və al-sat müddəaları

Çıxılmaz vəziyyət müddəası adətən addımlar ardıcıllığını müəyyən edir: danışıqlar, sonra mediasiya və hər ikisi nəticəsiz olarsa, çox vaxt shotgun clause adlandırılan al-sat mexanizmi. Ən geniş yayılmış formada tərəfdaşlardan biri qiymət müəyyən edir, digəri isə ya öz payını həmin qiymətə satmalı, ya da birinci tərəfdaşın payını həmin qiymətə almalıdır. Qiyməti təyin edən tərəfdaş sonda hansı tərəfdə olacağını bilmədiyindən, onun ədalətli qiymət müəyyən etməsi üçün hər bir səbəbi var.

Vestinq, ayrılan tərəfdaş müddəaları və payın qiyməti

Vestinq o deməkdir ki, təsisçi zamanla öz tam payını qazanır və erkən ayrıldıqda, qazanılmamış hissəni digər tərəfdaşlara satmalıdır. Eyni müddəa şirkətdə işləməyi dayandıran tərəfdaşı ayrılan tərəfdaş kimi qəbul edə bilər ki, digərləri həmin payı razılaşdırılmış qiymətə ala bilsinlər. Yaxşı ayrılan və pis ayrılan tərəfdaş müddəaları qiyməti müəyyən edir: xəstəlik səbəbindən ayrılan tərəfdaş bazar dəyərini ala bilər, müqaviləni pozan isə xeyli az ala bilər. Bazar dəyərinin düsturla, yoxsa müstəqil qiymətləndirici tərəfindən necə müəyyən ediləcəyini razılaşdırın.

Səhmdarlar üçün rəqabət etməmək

Commercial Code şirkətin direktorları olan idarə heyəti üzvlərinə səhmdarların razılığı olmadan şirkətlə rəqabət aparmağı qadağan edir, lakin səhmdarlar üçün belə qadağa müəyyən etmir. Buna görə idarə heyətində olmayan səhmdar, müqavilədə başqa cür göstərilməyibsə, rəqib biznes aça bilər. Müqavilə cəriməsi bu vədi praktikada effektiv edir, çünki faktiki zərəri sübut etmək çox vaxt çətindir. Məbləği ağlabatan saxlayın, çünki məhkəmə həddindən artıq hesab etdiyi cəriməni azalda bilər.

Forma, dil və notarius qaydaları

Estoniya hüququ səhmdarlar müqaviləsi üçün xüsusi forma müəyyən etmir, lakin o, həmişə yazılı olmalıdır. Təcrübəmizdə ortaq sahiblər adətən Estoniya hüququ əsasında, Estoniya ID kartı və ya e-Residency rəqəmsal ID kartı ilə ingilis dilində imzalayırlar. Bu kartlarla verilən imzalar əlyazma imzalarla eyni hüquqi qüvvəyə malikdir.

Tərəfdaşı payı satmağa və ya almağa məcbur edən müddəalar müqavilə imzalanarkən notarius tələb etmir. Standart olaraq yalnız sonradan həyata keçirilən payın özünün ötürülməsi notarial təsdiqlənməlidir. Nizamnamə kapitalı ən azı €10,000 olduqda və tam ödənildikdə, nizamnamə hər səhmdarın razılığı ilə bu tələbdən imtina edə bilər və ötürmə üçün notarius tələb olunmur. Şirkət uyğun olduqda və müqavilədə payın geri alınması müddəaları olduqda, biz adətən bu imtinanı eyni vaxtda nizamnaməyə əlavə edirik. Estoniya şirkətində payların satışı üzrə bələdçimiz hər iki yolu izah edir.

Eesti Firma ilə səhmdarlar müqaviləsinin hazırlanması

Başqa ölkə üçün yazılmış səhmdarlar müqaviləsi şablonu nadir hallarda Estoniya OÜ-yə uyğun gəlir, çünki o, pay ötürülməsi üzrə yerli qaydaları və nizamnamə ilə əlaqəni nəzərə almır. Bizim hüquq komandamız Estoniya hüququ əsasında ingilis dilində səhmdarlar müqavilələri hazırlayır və onları nizamnamə ilə uyğunlaşdırır. Məsələn, həmin imtinanı əlavə etmək üçün nizamnaməyə dəyişiklik lazımdırsa, onu da hazırlayıb təqdim edirik. Payların necə bölündüyünü bizə bildirin, sizə uyğun müddəaları təklif edəcəyik.

Sorğu göndərin

Tez-tez verilən suallar