Qısa cavab
Nizamnamə Estoniya OÜ-sünün daxili qaydalar toplusudur: onun adını, qeydiyyat ünvanını, nizamnamə kapitalını, heyətin sayını, paylar və səsvermə qaydalarını müəyyən edir. Onu dəyişdirmək üçün səhmdarlar ən azı üçdə iki səs çoxluğu ilə yeni tam mətni təsdiqləyir və idarə heyətinin üzvü onu €25 dövlət rüsumu ilə e-Business Register-ə təqdim edir.
Hər Estoniya OÜ-sünün nizamnaməsi olmalıdır, lakin əksər təsisçilər onu yalnız bir dəfə — şirkəti onlayn qeydiyyatdan keçirərkən və e-Business Register standart mətni doldurarkən görürlər. Demək olar ki, bütün müştərilərimiz belə başlayır və tək sahib üçün standart nizamnamə illərlə yaxşı işləyir. Bank nizamnaməni ingiliscə istədikdə, lisenziya daha yüksək nizamnamə kapitalı tələb etdikdə və ya tərəfdaş ortaq olmaq üzrə olduqda, bu sənəd yenidən aktuallaşır.
Nizamnamə nədir və niyə vacibdir
Eston dilində põhikiri adlanan və bəzən statut kimi tərcümə edilən nizamnamə Commercial Code-in ümumi qaydalarını bir özəl məhdud məsuliyyətli şirkətə (OÜ) uyğunlaşdırır: kimin hansı qərarı verdiyini, payların necə satıla biləcəyini, idarə heyətində neçə nəfərin olduğunu müəyyən edir. Şirkət qanuna əməl etdiyi kimi nizamnaməsinə də əməl etməlidir; nizamnamənin susduğu hallarda Commercial Code tətbiq olunur.
Nizamnamə həm də açıq sənəddir: hər kəs şirkətin e-Business Register-dəki səhifəsindən qüvvədə olan versiyanı və əvvəlki bütün versiyaları yükləyə bilər. Təcrübəmizdə banklar və ödəniş xidmətləri şirkəti kimin təmsil edə biləcəyini yoxlamaq üçün bu sənədi, adətən ingiliscə, ən çox tələb edirlər. Hesab üçün müraciət etməzdən əvvəl ingiliscə tərcüməli təsdiqli surəti hazır saxlamaq faydalıdır.
Nizamnamədə nələr olmalıdır
Commercial Code hər nizamnamənin ehtiva etməli olduğu müddəaları sadalayır; onlardan bəziləri yalnız tətbiq olunduqda tələb edilir.
| Müddəa | Praktikada mənası |
|---|---|
| Şirkətin adı və qeydiyyat ünvanı | Qeydiyyat ünvanı küçə ünvanı deyil, şəhər və ya kənd bələdiyyəsidir |
| Nizamnamə kapitalı | Sabit məbləğ və ya minimumla maksimum; minimum maksimumun ən azı dörddə biri olmalıdır |
| Payların ödənilməsi | Səhmdarların öz paylarını necə və nə vaxt ödəməsi |
| Ehtiyat kapitalı | Şirkətin mənfəətinin bir hissəsini ehtiyat kapitalı kimi ayırmalı olub-olmaması və onun həcmi |
| Heyət üzvləri | Sabit say və ya say aralığı, həmçinin şirkət adından kimin imza ata biləcəyinə dair xüsusi qaydalar |
| Xüsusi hüquqlar və qeyri-pul töhfələri | Yalnız bəzi payların fərqli səsvermə və ya mənfəət hüquqları kimi xüsusi hüquqları olduqda və ya pul əvəzinə aktivlərlə ödənildikdə |
Nizamnaməyə pay satışına razılıq, daha yüksək səs çoxluğu və ya maliyyə ili kimi qanuni istənilən qayda əlavə edilə bilər. Fəaliyyət sahəsi nizamnamənin məcburi hissəsi deyil: fəaliyyət sahəsinin seçilməsi və dəyişdirilməsi üzrə bələdçimizdə izah edildiyi kimi, o, reyestrdə ayrıca qeyd olunur.
Standart və ya fərdi nizamnamə
Şirkət onlayn qeydiyyatdan keçirilərkən təsisçilər nazirliyin qaydası ilə müəyyən edilmiş şablon olan standart nizamnamədən istifadə edə və nizamnaməyə hansı səs çoxluğunun dəyişiklik edəcəyi kimi seçimləri təyin edə bilərlər. Reyestr eston dilində işlədiyi üçün ingiliscə hazırlanmış nizamnamə andlı tərcümə ilə təqdim edilir və ya hər iki dildə yazılır.
| Xüsusiyyət | Standart nizamnamə | Fərdi nizamnamə |
|---|---|---|
| Necə hazırlanır | Onlayn qeydiyyat zamanı e-Business Register-də seçilən variantlar | Şirkət üçün hazırlanır |
| Nizamnamə kapitalı | Yalnız sabit məbləğ | Sabit məbləğ və ya minimumla maksimum |
| Xüsusi bəndlər | İcazə verilmir | Qanuna zidd olmayan istənilən qayda |
| Ən uyğun seçim | Bir sahib və sadə struktur | Bir neçə sahib, investorlar, tənzimlənən fəaliyyətlər |
Tək sahib üçün standart nizamnamə məntiqli seçimdir, lakin onun məhdudiyyətləri sonradan üzə çıxır: kapitalın hər dəyişməsi yeni nizamnamə tələb edir və bəzi tənzimlənən fəaliyyətlər üçün standart mətndə olmayan bəndlər lazımdır. Şirkət yeni tam mətni qəbul etməklə istənilən vaxt fərdi nizamnaməyə keçə bilər.
Nizamnaməni nə vaxt dəyişdirmək lazımdır
Təcrübəmizdə nizamnaməyə edilən dəyişikliklərin əksəriyyəti üç vəziyyətlə bağlıdır: nizamnamə kapitalının dəyişdirilməsi, başqa bələdiyyəyə və ya xaricə köçmə və yeni ortağın qoşulması.
| Şirkətdə dəyişiklik | Yeni nizamnamə lazımdır? |
|---|---|
| Nizamnamə kapitalının artırılması və ya azaldılması | Bəli, fərdi nizamnamədə minimum və maksimum müəyyən edilməyibsə və yeni məbləğ onların daxilində qalmırsa |
| Eyni şəhər və ya kənd bələdiyyəsi daxilində köçmə | Xeyr, yalnız reyestrdəki ünvan dəyişir |
| Başqa bələdiyyəyə və ya xaricə köçmə | Bəli, çünki qeydiyyat ünvanı dəyişir |
| Şirkət adının dəyişdirilməsi | Bəli |
| Payın yeni sahibə satılması | Xeyr, səhmdarlar aralarında yeni qaydalar istəmədikcə |
| Heyət üzvünün dəyişdirilməsi | Yalnız üzvlərin sayı nizamnamədəki aralığın xaricinə çıxdıqda |
Lisenziya və ya investor üçün nizamnamə kapitalı
Kapital dəyişiklikləri bu üçü arasında ən geniş yayılanıdır. Bəzi fəaliyyət lisenziyaları minimum kapital tələb edir, buna görə simvolik məbləğlə qeydiyyatdan keçmiş şirkət əvvəlcə nizamnamə kapitalını artırmalıdır. Digər tipik hal yeni paylar üçün ödəniş edərək qoşulan investordur; bu, səhmdar əlavə edilməsi üzrə bələdçimizdə təsvir olunub. Nizamnamə kapital artırılmasından əvvəl dəyişdirilir və hər ikisi adətən bir ərizədə təqdim olunur. Daha çox artım gözlənilirsə, minimum və maksimum kapitalı olan fərdi nizamnamə hər dəfə yeni nizamnamə qəbul etməyinizə ehtiyac yaratmır.
Başqa bələdiyyəyə və ya xaricə köçmə
Tallinndə başqa küçəyə köçmə yalnız reyestrdəki ünvanı dəyişir, Tartuya və ya Estoniyadan kənar ünvana köçmə isə yeni nizamnamə tələb edir. Şirkətin ünvanının dəyişdirilməsi üzrə bələdçimiz prosedurun qalan hissəsini əhatə edir.
Yeni ortaq qoşulur
İkinci sahib qoşulduqda, nizamnamədəki pay qaydalarını nəzərdən keçirmək məqsədəuyğundur. Varsayılan olaraq, pay kənar şəxsə satıldıqda digər səhmdarlar onu ilk almaq hüququna malikdirlər. Nizamnamə daha irəli gedərək hər hansı satışı onların və ya heyətin razılığına tabe edə bilər. Nizamnamədə başqa hal nəzərdə tutulmayıbsa, belə qayda hər səhmdarın səsini tələb edir. Pay köçürmələri üçün notariat tələbini aradan qaldırmaq da istisnasız olaraq eyni qaydada həyata keçirilir; qanun buna yalnız nizamnamə kapitalı ən azı €10 000 olduqda və tam ödənildikdə icazə verir. Bu cür qaydaları yeni sahib qoşulmazdan əvvəl, bir qərarın kifayət etdiyi vaxt qəbul etmək daha asandır. Estoniya şirkətində payların satışı üzrə bələdçimiz onların necə işlədiyini izah edir.
Estoniyada nizamnaməyə necə dəyişiklik edilir
Dəyişiklik nədən asılı olmayaraq eyni dörd mərhələdən keçir.
- Yeni tam mətni hazırlayın. Reyestrə yalnız dəyişdirilən bənd deyil, tam yeni nizamnamə lazımdır.
- Səhmdarların qərarını qəbul edin. Nizamnamə daha çox tələb etmədikcə, iclasda iştirak edən səhmdarların səslərinin ən azı üçdə ikisi lazımdır. İclas olmadan yazılı səsvermədə üçdə iki bütün səslərdən hesablanır, tək sahib isə sadəcə yazılı qərarı imzalayır. Pay satışına məhdudiyyət kimi bəzi dəyişikliklər hər səhmdarın səsini tələb edir.
- Ərizəni təqdim edin. İdarə heyətinin üzvü qərar və yeni mətnlə birlikdə ərizəni e-Business Register-ə təqdim edir və yeni nizamnaməni imzalayır. Dövlət rüsumu hər ərizə üçün €25-dir.
- Qeydiyyatı gözləyin. Commercial Register Act-ə əsasən, reyestri aparan məhkəmə şöbəsi olan qeydiyyatçı ərizəyə adətən beş iş günü ərzində baxır. Dəyişiklik yalnız qeydə alındıqdan sonra qüvvəyə minir və əsaslı səbəb olduqda, altı aya qədər irəli müəyyən edilmiş tarixdə qeydiyyat tələb edə bilərsiniz.
e-Residency olmadan nizamnaməyə dəyişiklik
İmza atmalı olan, lakin rəqəmsal imza üçün Estoniya ID kartı və ya e-Residency kartı olmayan hər kəs bunun əvəzinə Estoniya notariusu yanında imzalayır. Bu adi qaydadır: notariusa şəxsən gedirsiniz və ya bizə notariat qaydasında təsdiqlənmiş etibarnamə verirsiniz, biz sənədləri və təqdimatı həll edirik.
Eesti Firma ilə nizamnamənizin dəyişdirilməsi
Yeni mətn düzgün olduqda əksər dəyişikliklər sadədir. Səhvlər adətən detallarda gizlənir: məsələn, bənddə köhnə kapital məbləğinin qalması və ya bütün səhmdarların səsi olmadan qəbul edilmiş köçürmə məhdudiyyəti. Hüquq komandamız fərdi nizamnamə və ya dəyişiklikləri hazırlayır, səhmdarların qərarını tərtib edir və e-Residency-niz yoxdursa notarius vasitəsilə ərizəni təqdim edir. Dəyişikliyiniz üçün yeni nizamnamənin lazım olub-olmadığına əmin deyilsinizsə, bizə qısa təsvir göndərin, sizə bildirək.
Tez-tez verilən suallar
Xeyr. Təsis müqaviləsi şirkəti yaratmaq üçün bir dəfə imzalanan təsis sənədidir, nizamnamə isə sonradan dəyişdirdiyiniz qaydalardır. Şirkət standart nizamnamə ilə onlayn qeydiyyatdan keçirilirsə, standart mətn hər iki sənədi əvəz edir.
Xeyr, imza atmalı olan hər kəs Estoniya ID kartı və ya e-Residency kartı ilə rəqəmsal imza ata bilirsə. Bu kartlardan olmayan hər kəs notarius yanında imzalayır.
Dövlət rüsumu bir bəndi və ya bütün mətni dəyişdirməyinizdən asılı olmayaraq hər ərizə üçün €25-dir, buna görə əlaqəli dəyişiklikləri birlikdə təqdim edin. Hüquqi sənədlərin hazırlanması və notarius yanında imza atırsınızsa notariusun haqqı ayrıca xərclərdir.
