Кратък отговор
Естонското право не предвижда секретар на дружеството. Задълженията, които секретарят изпълнява другаде, са на управителния орган (juhatus): поддържане на естонски търговски регистър (Äriregister) актуален, подаване на годишен финансов отчет (majandusaasta aruanne) в срок от шест месеца след края на финансовата година и докладване на действителните собственици в срок от 30 дни от промяна. Доставчик на услуги може да извърши цялата тази работа, но никога не е длъжностно лице на дружеството. Заявленията в e-Business Register се подписват от член на управителния орган, а когато доставчикът действа от името на самото дружество, той го прави с пълномощно, заверено от нотариус.
Учредителите, които идват в Естония от Обединеното кралство, Ирландия, Сингапур или Хонконг, често търсят услугата, която познават от своята държава. Там секретарят на дружеството е законоустановено длъжностно лице, което поддържа регистрите, подава годишната декларация и гарантира, че директорите подписват необходимото. Търсенето на корпоративни секретарски услуги в Естония започва от този навик и обикновено завършва с объркване, защото естонският Търговски кодекс изобщо не познава тази роля.
Това не означава, че работата изчезва. Естонско дружество с ограничена отговорност (OÜ) има същия поток от заявления, срокове и решения като дружество навсякъде другаде; различават се лицето, което отговаря за тях, и начинът, по който друго лице може да действа вместо него. Това ръководство обяснява какво включват корпоративните секретарски услуги в Естония, как управителният орган ги възлага и докъде стига възлагането.
Нуждае ли се естонско дружество от секретар на дружеството?
Не. Търговският кодекс (äriseadustik) изисква OÜ да има съдружници и управителен орган (juhatus), и нищо друго. Надзорният съвет е незадължителен и рядък при малките дружества, а между собствениците и управителния орган няма длъжностно лице. Управителният орган управлява дружеството, представлява го и отговаря за всяко заявление. Кой може да бъде негов член и каква лична отговорност носи тази позиция е разгледано в нашето ръководство за членовете на управителния орган на естонско дружество.
| Държава | Секретар на дружеството | Законови регистри, водени от дружеството | Годишно подаване до регистъра |
|---|---|---|---|
| Естония | Не съществува; управителният орган изпълнява задълженията | Няма; публичният естонски търговски регистър (Äriregister) е регистърът | Годишен финансов отчет с потвърждение на действителните собственици |
| Обединено кралство | Незадължителен за частно дружество | Да | Декларация за потвърждение и отчети |
| Ирландия | Задължителен | Да | Годишна декларация и отчети |
| Сингапур | Задължителен и пребиваващ в Сингапур | Да | Годишна декларация и отчети |
| Хонконг | Задължителен, местно лице или местно дружество | Да | Годишна декларация и отчети |
Оттук следват две неща за естонско дружество. Няма годишна декларация или декларация за потвърждение: годишният финансов отчет е единственото годишно подаване, а данните за действителния собственик се потвърждават в същото подаване. Няма и законови регистри, които да се съхраняват в папка, тъй като членовете на управителния орган, съдружниците и действителните собственици са вписани в e-Business Register, където всеки може да ги види. Управителният орган все пак съхранява решенията на съдружниците, стоящи зад всяка промяна, тъй като регистърът ги изисква към всяко заявление.
Какво включват корпоративните секретарски услуги в Естония
Доставчиците предлагат тази работа под няколко наименования: корпоративни секретарски услуги, секретарски услуги за дружества, управление на юридически лица или корпоративно съответствие. Съдържанието е едно и също. То обхваща всичко, което управителният орган трябва да подаде, документира или на което трябва да отговори и което не е счетоводство или данъци. Таблицата изброява тези задължения на OÜ, срока или основанието, което законът прилага към всяко от тях, кой трябва да подпише и какво може да подготви доставчикът. Във всеки ред моделът е един и същ: доставчикът подготвя, член на управителния орган подписва. Как доставчикът може да подпише вместо него е обяснено в следващия раздел.
| Задължение | Срок или основание | Кой подписва или подава | Какво подготвя доставчикът |
|---|---|---|---|
| Годишен финансов отчет до естонски търговски регистър (Äriregister) | В срок от шест месеца след края на финансовата година | Член на управителния орган в e-Business Register; на счетоводител може да се даде достъп да го подготви | Самият отчет и решението на съдружниците за одобряването му |
| Данни за действителния собственик | В срок от 30 дни от всяка промяна; потвърждават се с всеки годишен финансов отчет | Член на управителния орган | Определянето кой отговаря на условията и самото вписване |
| Промяна на членове на управителния орган | Без забавяне след решението на съдружниците; държавна такса €25 | Член на управителния орган, включително новоназначеният | Решението на съдружниците, съгласието на новия член и заявлението |
| Адрес по регистрация, имейл адрес, лице за контакт (kontaktisik) | Без забавяне след промяната; €25 при промяна на общината или лицето за контакт | Член на управителния орган | Адресът и лицето за контакт, както и заявлението |
| Прехвърляне на дялове или нов съдружник | След сделката | Нотариус или член на управителния орган, когато уставът изключва нотариалната форма | Решенията и документите за прехвърлянето; записването при нотариус |
| Изменение на устава: наименование, основен капитал, местонахождение | Решение на съдружниците с поне две трети от гласовете; държавна такса €25 | Член на управителния орган | Решението и пълният нов текст на устава |
| Отговори до регистъра, Данъчно-митническия съвет и съдилищата | В срока, посочен в известието | Управителният орган | Преводът на известието и отговорът, след като е получило известието като лице за контакт |
| Корпоративни документи: решения, протоколи, договори, счетоводни документи | Текущо; счетоводните документи се съхраняват седем години | Управителният орган | Самото досие и копия за банка или партньор при поискване |
Държавната такса от €25 се начислява за заявление, а не за промяна, така че нов член на управителния орган, нов адрес и нов имейл адрес, подадени заедно, струват общо €25. Повечето действия са промени в регистъра и всяко следва един и същ път: съдружниците решават, член на управителния орган подава заявление с приложено решение, а регистраторът извършва вписването в срок от един до пет работни дни. Отделните процедури са описани в нашите ръководства за промяна на адреса по регистрация, преименуване на дружеството, прехвърляне на дялове и добавяне на съдружник. Данъчните срокове са в отделен списък в нашия данъчен календар за естонски дружества.
Две задължения създават най-много проблеми за дружества, управлявани от чужбина, защото нито едно не изглежда неотложно, докато регистраторът или банка не го поиска. Вписването на действителния собственик трябва да съответства на действителната собственост, а холдингово дружество над OÜ не прекратява проверката; нашето ръководство за действителните собственици обяснява кой отговаря на условията. Годишен финансов отчет се дължи дори за година, през която дружеството не е извършвало дейност, а неподаден отчет води до глоби и в крайна сметка до заличаване на дружеството. Подготовката и подаването му са обхванати от нашата услуга за годишен финансов отчет.
Възлагане на корпоративната секретарска работа в Естония: пълномощно, а не длъжност
Тук Естония се различава най-много от държавите в таблицата по-горе. Секретарят на дружеството действа от свое име, защото законът му предоставя длъжност. Естонският доставчик няма длъжност в дружеството и няма самостоятелно правоотношение с регистъра. Той може да изготви всеки документ, но когато действа от името на дружеството, вместо само да подготвя документи за него, се нуждае от упълномощаване от управителния орган.
На практика повечето собственици на естонски дружества получават e-Residency и сами подписват заявленията. С карта e-Residency или друг естонски цифров ID не е нужно упълномощаване: доставчикът подготвя решението и заявлението, членът на управителния орган го подписва в e-Business Register, а регистраторът извършва вписването. За годишния финансов отчет членът на управителния орган може също да предостави на счетоводителя достъп да подготви отчета в портала, докато подаването остава собствено действие на члена на управителния орган.
Без естонски цифров подпис заявлението изобщо не може да бъде подадено онлайн. Тогава то минава през естонски нотариус, а членът на управителния орган има три възможности: да отиде лично при нотариуса; да подпише документите на хартия и да ги изпрати на доставчика, който ги предава на нотариус за подаване; или да даде на доставчика пълномощно. Член на управителния орган, който иска цялата работа да бъде поета, избира третата възможност. Това пълномощно се подписва пред нотариус в държавата на члена на управителния орган, снабдява се с апостил, когато е необходимо, и се превежда на естонски от заклет преводач. На това основание доставчикът подписва заявлението пред естонски нотариус от името на члена на управителния орган, а нотариусът го подава в регистъра. Същият документ може да обхваща годишния финансов отчет, данните за действителния собственик и всяка обичайна промяна в регистъра, така че едно пълномощно обикновено служи години наред.
За всеки начин важат две ограничения. Пълномощното прехвърля подписа, а не отговорността: членът на управителния орган остава отговорен пред регистъра, данъчния орган и кредиторите на дружеството за подаденото и неподаденото. Нито един от начините не прави доставчика длъжностно лице на дружеството, затова той не може да подпише документ като секретар на дружеството, тъй като естонското право не познава такъв подпис.
Няма удостоверение от секретар на дружеството: какво получава банката вместо това
Екипите по съответствие в чужбина често искат от естонско дружество удостоверение от секретар на дружеството, certificate of incumbency или certificate of good standing. Нито едно от тях не съществува в естонското право. Регистърът издава регистрационна карта (registrikaart), която показва управителния орган, съдружниците, основния капитал и статуса и може да бъде нотариално заверена и снабдена с апостил. Когато получателят настоява за формата от common law, лицензиран доставчик на доверителни и корпоративни услуги издава удостоверението от свое име след проверка в регистъра; нашата услуга за корпоративни документи обхваща и двата формата.
Корпоративни секретарски услуги от Eesti Firma
Извършваме секретарската работа на управителния орган за естонски дружества, чиито собственици живеят в чужбина. Нашите юристи изготвят решенията на съдружниците и заявленията до регистъра за промени в управителния орган, адреса, наименованието, капитала и собствеността, след което ги подготвят за подпис от член на управителния орган или ги подписват пред нотариус с пълномощно. Нашите счетоводители подготвят годишния финансов отчет и потвърждението за действителния собственик. Предоставяме юридически адрес и действаме като лицензирано лице за контакт, така че официалната поща да достига до нас и да получава своевременен отговор, а нашият виртуален офис добавя сканиране и препращане на цялата друга поща. Всичко това се извършва по нашия лиценз като доставчик на доверителни и корпоративни услуги. Кажете ни как изглежда дружеството и какво не е подадено, а ние ще посочим какво трябва да се направи и в какъв ред.
Често задавани въпроси
Не. Естонското право не предвижда такава длъжност. Управителният орган отговаря за всяко заявление до естонски търговски регистър (Äriregister), за годишния финансов отчет и за данните за действителния собственик, а доставчик на услуги извършва подготвителната работа за него.
Не от свое име. Ако притежавате естонски цифров ID, доставчикът подготвя заявлението, а Вие го подписвате в e-Business Register. Ако не притежавате такъв, доставчикът подписва пред естонски нотариус с пълномощно от Вас, нотариално заверено във Вашата държава и преведено на естонски, а нотариусът подава заявлението.
Не. Пълномощното позволява на доставчика да подписва от Ваше име; правната отговорност за своевременното подаване и точността на данните остава при члена на управителния орган.
Не. Единственото годишно подаване е годишният финансов отчет, който се дължи в срок от шест месеца след края на финансовата година. Данните за действителния собственик се потвърждават в същото подаване.
Не в смисъла на Обединеното кралство. Членовете на управителния орган, съдружниците и действителните собственици са вписани в публичния естонски търговски регистър (Äriregister). Управителният орган обаче трябва да съхранява решенията и протоколите на съдружниците, стоящи зад всяка промяна, както и счетоводните документи за седем години.
