Korporátní sekretářské služby v Estonsku: Kdo vykonává funkci firemního tajemníka v OÜ

Zakladatelé přicházející do Estonska ze Spojeného království, Irska, Singapuru nebo Hongkongu často hledají službu, kterou znají z domova. Tam je firemní tajemník zákonným funkcionářem, který vede rejstříky, podává roční přiznání a zajišťuje, aby ředitelé podepsali vše, co musí. Hledání korporátních sekretářských služeb v Estonsku vychází z tohoto zvyku a obvykle končí zmatkem, protože estonský obchodní zákoník tuto roli vůbec nezná.

To však neznamená, že práce zmizí. Estonská společnost s ručením omezeným (OÜ) má stejný soubor podání, lhůt a usnesení jako společnost kdekoli jinde; liší se pouze to, kdo za ně odpovídá a jak může jiná osoba jednat namísto něj. Tento průvodce vysvětluje, co korporátní sekretářské služby v Estonsku zahrnují, jak je statutární orgán deleguje a kde delegování končí.

Potřebuje estonská společnost firemního tajemníka?

Ne. Commercial Code (äriseadustik) vyžaduje, aby OÜ měla společníky a statutární orgán (juhatus), a nic dalšího. Dozorčí rada je volitelná a u malých společností vzácná a mezi vlastníky a statutárním orgánem nestojí žádný funkcionář. Statutární orgán společnost řídí, zastupuje ji a odpovídá za každé podání. Kdo v něm může zasedat a jakou osobní odpovědnost funkce přináší, uvádí náš průvodce k členům statutárního orgánu estonské společnosti.

Pro estonskou společnost z toho vyplývají dvě věci. Neexistuje roční přiznání ani potvrzující prohlášení: účetní závěrka je jediným ročním podáním a údaje o skutečném majiteli se potvrzují v tomtéž podání. A není třeba vést zákonné rejstříky ve složce, protože členové statutárního orgánu, společníci a skuteční majitelé jsou zaznamenáni v e-Business Register, kde je může každý vidět. Statutární orgán nadále uchovává usnesení společníků související s každou změnou, protože je rejstřík požaduje u každé žádosti.

Co korporátní sekretářské služby v Estonsku zahrnují

Poskytovatelé tuto práci prodávají pod několika názvy: korporátní sekretářské služby, sekretářské služby pro společnosti, správa subjektů nebo korporátní compliance. Obsah je stejný. Zahrnuje vše, co musí statutární orgán podat, zaznamenat nebo vyřídit a co není účetnictvím ani daněmi. Tabulka uvádí tyto povinnosti OÜ, lhůtu nebo okolnost, kterou zákon ke každé váže, kdo musí podepsat a co může poskytovatel připravit. V každém řádku platí stejný postup: poskytovatel připraví, člen statutárního orgánu podepíše. Jak může místo něj podepsat poskytovatel, vysvětluje další část.

Správní poplatek €25 se účtuje za jednu žádost, nikoli za jednu změnu, takže nový člen statutárního orgánu, nová adresa a nová e-mailová adresa podané společně stojí celkem €25. Většinu práce tvoří změny v rejstříku a každá vede stejnou cestou: společníci rozhodnou, člen statutárního orgánu podá žádost s přiloženým usnesením a rejstříkový orgán provede zápis do jednoho až pěti pracovních dnů. Jednotlivé postupy popisují naše průvodce k změně adresy sídla, přejmenování společnosti, převodu podílů a přidání společníka. Daňové lhůty jsou samostatným seznamem uvedeným v našem daňovém kalendáři pro estonské společnosti.

Dvě povinnosti působí společnostem řízeným ze zahraničí nejvíce potíží, protože žádná nevypadá naléhavě, dokud se neozve rejstříkový orgán nebo banka. Zápis skutečného majitele musí odpovídat skutečnému vlastnictví a holdingová společnost nad OÜ posouzení nezastaví; náš průvodce skutečnými majiteli vysvětluje, kdo podmínky splňuje. Účetní závěrka je splatná i za rok, kdy společnost neobchodovala, a nepodaná závěrka vede k pokutám a nakonec k výmazu společnosti. Její přípravu a podání pokrývá naše služba účetní závěrky.

Delegování korporátní sekretářské práce v Estonsku: plná moc, nikoli funkce

Zde se Estonsko nejvíce liší od zemí uvedených v tabulce. Firemní tajemník jedná vlastním jménem, protože mu zákon svěřuje funkci. Estonský poskytovatel nemá ve společnosti žádnou funkci ani postavení vůči rejstříku. Může vypracovat každý dokument, ale kdykoli jedná za společnost namísto pouhé přípravy dokumentů pro ni, potřebuje zmocnění od statutárního orgánu.

V praxi si většina vlastníků estonských společností vyřídí e-Residency a podání podepisuje sama. S kartou e-Residency nebo jiným estonským digitálním ID není zmocnění potřeba: poskytovatel připraví usnesení a žádost, člen statutárního orgánu je podepíše v e-Business Register a rejstříkový orgán provede zápis. U účetní závěrky může člen statutárního orgánu také poskytnout účetnímu přístup k přípravě závěrky v portálu, zatímco podání zůstává úkonem člena statutárního orgánu.

Bez estonského digitálního podpisu nelze žádost online vůbec podat. Poté se postupuje přes estonského notáře a člen statutárního orgánu má tři možnosti: dostavit se k notáři osobně; podepsat dokumenty na papíře a zaslat je poskytovateli, který je předá notáři k podání; nebo udělit poskytovateli plnou moc. Člen statutárního orgánu, který chce celou práci předat, zvolí třetí možnost. Tato plná moc se podepisuje před notářem v zemi člena statutárního orgánu, pokud je vyžadováno, opatří se apostilou a do estonštiny ji přeloží soudní překladatel. Na tomto základě poskytovatel podepíše žádost u estonského notáře jménem člena statutárního orgánu a notář ji podá rejstříku. Tentýž dokument může zahrnovat účetní závěrku, údaje o skutečném majiteli i každou běžnou změnu v rejstříku, takže jedna plná moc obvykle slouží po léta.

Na každou cestu se vztahují dvě omezení. Plná moc převádí podpis, nikoli odpovědnost: člen statutárního orgánu zůstává odpovědný vůči rejstříku, daňovému orgánu a věřitelům společnosti za to, co je podáno i co podáno není. Žádná z cest ani nečiní z poskytovatele funkcionáře společnosti, takže poskytovatel nemůže podepsat dokument jako tajemník společnosti, protože estonské právo takový podpis nezná.

Žádné potvrzení firemního tajemníka: co banka obdrží místo něj

Compliance týmy v zahraničí často žádají estonskou společnost o potvrzení firemního tajemníka, potvrzení o oprávněných osobách nebo potvrzení o dobrém stavu. Nic z toho v estonském právu neexistuje. Rejstřík vydává rejstříkovou kartu (registrikaart), která uvádí statutární orgán, společníky, základní kapitál a stav společnosti a může být notářsky ověřena a opatřena apostilou. Pokud příjemce trvá na formátu common law, vydá potvrzení vlastním jménem licencovaný poskytovatel trustových a korporátních služeb po kontrole rejstříku; naše služba korporátních dokumentů pokrývá oba formáty.

Korporátní sekretářské služby od Eesti Firma

Pro estonské společnosti, jejichž vlastníci žijí v zahraničí, vykonáváme sekretářskou práci statutárního orgánu. Naši právníci připravují usnesení společníků a rejstříkové žádosti ke změnám statutárního orgánu, adresy, názvu, kapitálu a vlastnictví, poté je připraví k podpisu člena statutárního orgánu nebo je podepíší u notáře na základě plné moci. Naši účetní připravují účetní závěrku a potvrzení skutečného majitele. Poskytujeme adresu sídla a působíme jako licencovaná kontaktní osoba, aby se k nám úřední pošta dostala a byla včas vyřízena, a naše virtuální kancelář doplňuje skenování a přeposílání veškeré další pošty. To vše činíme na základě naší licence poskytovatele trustových a korporátních služeb. Sdělte nám, jak společnost vypadá a co nebylo podáno, a řekneme vám, co je třeba udělat a v jakém pořadí.

Odeslat žádost

Často kladené otázky