Vuosien ajan virolainen kryptotoimilupa tarkoitti rahanpesun torjuntaa koskevan lainsäädännön nojalla myönnettyä Financial Intelligence Unitin virtuaalivarapalveluntarjoajan (VASP) lupaa, joka oli voimassa vain Virossa. Tätä lupaa ei enää ole. EU:n kryptovarojen markkinoista annetun asetuksen tultua täysimääräisesti voimaan kryptovarapalveluja voi tarjota Virosta vain Finantsinspektsioonin, Viron rahoitusvalvontaviranomaisen (FSA), myöntämällä kryptovarapalveluntarjoajan (CASP) toimiluvalla, joka tunnustetaan koko Euroopan talousalueella.
Tässä oppaassa selitetään, mitä Viron kryptosääntelyn muutos merkitsee käytännössä: miten VASP-luvasta tuli MiCA-toimilupa, miten voimassa oleva toimilupa erotetaan rauenneesta luvasta, mikä muuttui vanhaan järjestelmään verrattuna ja mitä velvoitteita toimiluvan myöntämisestä seuraa. Menettelyä ja kustannuksia käsitellään Viron kryptotoimilupaa koskevalla palvelusivullamme; tässä keskitytään siihen, mitä toimiluvan saaneen virolaisen CASP:n on tehtävä jatkuvasti.
Lyhyt vastaus
Kryptovarapalveluilla on Virossa yksi oikeudellinen markkinoilletuloreitti: Finantsinspektsioonin MiCA:n ja Viron kryptovarojen markkinoista annetun lain nojalla myöntämä CASP-toimilupa. Aiempi FIU:n virtuaalivaluuttapalveluntarjoajan lupa ei ole enää voimassa, sitä ei muunnettu eikä sitä voi uusia. Toimiluvan saanut CASP:n on täytettävä MiCA:n hallintoa, vakavaraisuutta, asiakasvaroja ja liiketoimintatapoja koskevat vaatimukset sekä Viron AML-säännöt koko toimintansa ajan, ja se voi tarjota palvelujaan ETA:ssa passituksen perusteella.
Miksi Viron kryptotoimilupa on nyt MiCA-toimilupa
MiCA on asetus, ei direktiivi, joten sitä sovelletaan suoraan ja yhdenmukaisesti kaikissa EU- ja ETA-valtioissa. Sen soveltamisalaan kuuluviin palveluihin kansalliset kryptotoimiluvat korvattiin yhdellä välineellä: CASP-toimiluvalla. Viro pani asetuksen täytäntöön kryptovarojen markkinoista annetulla lailla (Krüptovaraturu seadus), jossa Finantsinspektsioon nimetään toimivaltaiseksi viranomaiseksi myöntämään, valvomaan ja peruuttamaan toimilupia, kun taas Financial Intelligence Unit (FIU, Rahapesu Andmebüroo) säilyttää rahanpesun torjuntatehtävänsä. Käytännössä MiCA tarkoittaa Virossa kahta sääntelyviranomaista, joilla on kaksi erillistä tehtävää. ”MiCA-yhteensopiva virolainen toimilupa” ei siksi enää tarkoita väitettä siitä, kuinka läheisesti Viron säännöt vastaavat eurooppalaisia sääntöjä: virolainen toimilupa on MiCA-toimilupa. Asetuksen rakenteesta ja sen kattamista varoista kerrotaan oppaassamme MiCA-asetuksesta.
Mitä Viron VASP-luvalle tapahtui
Viro oli yksi Euroopan ensimmäisistä maista, joka lisensoi kryptoyrityksiä, ja rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukainen VASP-lupa nousi nopeasti suosioon: yli kuusisataa lupaa oli yhä voimassa, kun FIU aloitti monivuotisen karsinnan, joka supisti määrän muutamaan kymmeneen ennen MiCA:n voimaantuloa. Kryptovarojen markkinoista annetun lain mukaan jäljellä olevat luvanhaltijat saivat jatkaa vain siirtymäkaudella ja vain siihen asti, kun niiden CASP-hakemuksesta tehtiin päätös. Mitään ei muunnettu automaattisesti.
Siirtymäkauden päätyttyä FIU poisti rekisteristä jokaisen jäljellä olevan virtuaalivaluuttapalveluntarjoajan luvan tiedot; sillä nimellä Viron VASP-lupa virallisesti tunnettiin. Yritysten, joilla ei ollut MiCA-toimilupaa, oli lopetettava asiakkaiden hankinta ja markkinointi ETA:ssa, ajettava palvelunsa hallitusti alas sekä kerrottava nykyisille asiakkaille, kuinka nämä voivat nostaa tai siirtää varansa, kuten viranomaiset totesivat yhteisessä lausunnossaan siirtymäkauden päättymisestä. FIU:lta Finantsinspektsioonille siirtyneen valvonnan taustoja käsitellään uutisartikkelissamme Viron kryptomarkkinoiden valvonnan muutoksista.
Näin tarkistat, onko kryptoyrityksellä toimilupa Virossa
Verkkosivustot ja hakemistot viittaavat edelleen FIU:n lupatunnuksiin todisteena siitä, että kryptopörssillä, säilyttäjällä tai maksupalveluntarjoajalla on toimilupa Virossa. Ne eivät ole sitä. Kaksi julkista lähdettä, toinen kansallinen ja toinen eurooppalainen, ratkaisee asian muutamassa minuutissa. Ensimmäinen on Finantsinspektsioonin ylläpitämä markkinaosapuolten rekisteri, jossa luetellaan kaikki sen toimiluvan saaneet CASP:t ja kaikki Virossa toiminnastaan ilmoittaneet ulkomaiset CASP:t. Toinen on ESMA:n ylläpitämä EU:n laajuinen rekisteri, joka kokoaa kaikkien jäsenvaltioiden MiCA-toimiluvan saaneet CASP:t ja luettelee myös toimijat, jotka valvontaviranomaiset ovat merkinneet vaatimustenvastaisiksi. Palveluntarjoaja, joka ei esiinny kummassakaan, ei saa laillisesti palvella asiakkaita Virossa riippumatta siitä, mitä sen verkkosivusto väittää.
Pankkien, maksulaitosten ja kryptokumppaniaan arvioivien yritysvastapuolten kannattaa tehdä vielä yksi tarkistus: pyytää toimilupapäätös, luettelo sallituista palveluista, ilmoitukset maista, joissa palveluja tosiasiallisesti tarjotaan, sekä kuvaus asiakasvarojen suojaamisesta. Jos tarjolla on vain vanha rekisteröinti, kyse on varoitusmerkistä, ei pätevyystodistuksesta.
VASP-lupa vs. CASP-toimilupa: mikä muuttui Virossa
Vanha VASP-lupa oli käytännössä rahanpesun torjuntaan liittyvä rekisteröinti, johon sisältyi pääomaa ja taustoja koskevia tarkastuksia; CASP-toimilupa on rahoitussektorin toimilupa, johon sisältyy EU:n laajuinen toiminta-alue.
| Osa-alue | Aiempi FIU:n VASP-lupa | MiCA:n CASP-toimilupa |
|---|---|---|
| Oikeusperusta | Viron rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annettu laki | MiCA (asetus (EU) 2023/1114) ja Viron kryptovarojen markkinoista annettu laki |
| Valvoja | Financial Intelligence Unit, AML-viranomainen | Finantsinspektsioon, rahoitusvalvoja; FIU säilyttää AML-valvonnan |
| Valvonnan painopiste | AML/CFT-menettelyt, omistajien ja johdon taustat | Hallinto, vakavaraisuus, asiakasvarojen säilytys, liiketoimintatavat, markkinoiden väärinkäyttö ja AML |
| Katetut palvelut | Vaihto-, lompakko-, siirto- ja tokenien tarjoamispalvelut yleisellä tasolla | Kymmenen määriteltyä kryptovarapalvelua, joista kukin luvitetaan ja passitetaan erikseen |
| Pääoma | Kertasuorituksena maksettu kiinteä osakepääoma | Omat varat, jotka on pidettävä yllä ja laskettava uudelleen koko toimiluvan voimassaolon ajan |
| Asiakasvarat | Yleiset AML- ja IT-valvontatoimet | Pakollinen erilläänpito ja säilytyssäännöt; asiakasrahat luottolaitoksessa |
| Maantieteellinen kattavuus | Vain Viro; muut valtiot edellyttivät omaa rekisteröintiä | Koko ETA passitusilmoituksella |
| IT-resilienssi | Kansalliset IT- ja tietoturvavaatimukset | EU:n DORA-järjestelmä ICT-riskeille, häiriöille ja kolmansille palveluntarjoajille |
Viron kryptosääntely on siirtynyt kansallisesta luvasta EU-toimilupaan: FIU:n luvalla ei ollut vaikutusta Viron ulkopuolella, kun taas CASP-toimilupa avaa kolmenkymmenen maan markkinat. Kymmenen palvelua ja niiden sisältö luetellaan sivullamme kryptovarapalveluntarjoajan asemasta.
MiCA-velvoitteet, jotka virolaisen CASP:n on täytettävä jatkuvasti
CASP-toimilupa on tilannekuva; toimiluvan jälkeinen kryptovaatimustenmukaisuus Virossa on jatkuva velvollisuus. Kaikki hakemuksessa osoitettu on pidettävä voimassa päivittäisessä toiminnassa Finantsinspektsioonin valvonnassa. Valvoja odottaa vähimmäistason ylittävää puskuria, ei vaatimusten täyttämistä juuri rajalla. Tämän osion lopun tarkistuslista kokoaa velvoitteet.
Hallinto ja tosiasiallinen toiminta Virossa
Toimiluvan yhteydessä osoitettu tosiasiallinen toiminta on säilytettävä koko toimiluvan ajan: tehokas johto pysyy Virossa, hallintoelin säilyy sopivana ja luotettavana, ja jokaisesta johtajan, ylimmän johdon jäsenen tai merkittävän omistajan muutoksesta ilmoitetaan Finantsinspektsioonille ennen muutosta tai sen tapahtuessa. Toimintaperiaatteiden, sisäisen tarkastuksen, liiketoiminnan jatkuvuuden ja kirjanpidon on kehityttävä liiketoiminnan mukana, eivätkä ne saa jäädä vain hakemuksen liitteiksi. Ulkomailla toimiva nimellisjohtaja ja vuokrattu työpöytä, jotka aiemmin kelpasivat FIU:lle, eivät enää riitä.
Vakavaraisuussuojat
Omat varat eivät ole kertatalletus. Vaadittu taso lasketaan vuosittain uudelleen tarkastetun tilinpäätöksen perusteella ja se kasvaa kustannuspohjan mukana, joten kasvavan CASP:n on lisättävä pääomaa tai vakuutusturvaa ennen vajauksen syntymistä, ja tappiota tekevän CASP:n on ilmoitettava siitä ja palautettava asemansa. Jokaisella CASP:llä on myös oltava hallittu alasajosuunnitelma, joka osoittaa, miten asiakasvarat palautettaisiin, jos toiminta olisi lopetettava, ja sitä on päivitettävä olennaisten muutosten jälkeen.
Asiakkaiden kryptovarojen ja rahavarojen säilytys
Tähän vanha VASP-järjestelmä puuttui tuskin lainkaan, mutta uusi järjestelmä pitää sitä keskeisenä. Riippumatta siitä, ylläpitääkö CASP pörssiä, säilytyslompakkoa vai maksupalvelua, asiakkaiden kryptovarat on pidettävä erillään sen omista varoista eikä niitä saa koskaan käyttää omaan lukuun. Asiakasrahat on sijoitettava luottolaitokseen tai keskuspankkiin seuraavan työpäivän loppuun mennessä yksilöitävissä oleville asiakastileille. Säilyttäjä tekee jokaisen asiakkaan kanssa kirjallisen sopimuksen, ylläpitää positioiden rekisteriä, säilyttää dokumentoidun säilytys- ja avaintenhallintapolitiikan ja vastaa omista laiminlyönneistään aiheutuvista tappioista, myös ICT-häiriöistä.
Liiketoimintatavat
CASP:n on toimittava rehellisesti, tasapuolisesti ja ammattimaisesti asiakkaidensa edun mukaisesti. Käytännössä tämä tarkoittaa selkeää, tasapuolista ja harhaanjohtamatonta markkinointia; julkaistuja hintoja, kustannuksia ja palkkioita; riskivaroituksia; maksutonta valitustenkäsittelymenettelyä; eturistiriitapolitiikkaa sekä täyttä vastuuta kaikista ulkoistetuista toiminnoista. Tämän lisäksi sovelletaan palvelukohtaisia sääntöjä: kaupankäyntialustan toimintasääntöjä, vaihtopalvelujen syrjimätöntä kaupallista politiikkaa, toimeksiantojen parasta toteutusta sekä soveltuvuusarviointia ennen neuvontaa tai salkunhoitoa.
Markkinoiden väärinkäyttö
MiCA ulottaa markkinoiden väärinkäytön kiellot kaupankäynnin kohteeksi otettuihin kryptovaroihin: sisäpiirikaupat, sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen ja markkinoiden manipulointi ovat kaikki rikkomuksia. Kaupankäyntialustaa ylläpitävällä tai liiketoimia järjestävällä ja toteuttavalla CASP:llä on oltava järjestelmät epäilyttävien toimeksiantojen havaitsemiseksi ja ilmoittamiseksi Finantsinspektsioonille.
AML ja DORA: MiCA:n rinnalla sovellettavat säännöt
MiCA on järjestelmän selkäranka, ei koko järjestelmä. Kaikkiin Virossa toimiviin CASP:ihin sovelletaan samanaikaisesti kahta muuta sääntelykehystä.
- Rahanpesun torjunta. CASP on Viron rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain mukainen ilmoitusvelvollinen: asiakkaan tunteminen (KYC), dokumentoitu riskiarvio, compliance officer ja epäilyttävien liiketoimien ilmoitukset FIU:lle, joka menetti lupatehtävänsä mutta ei AML-tehtäväänsä. EU:n kryptovarojen siirtoja koskeva asetus lisää Travel Rule -säännön: lähettäjän ja vastaanottajan tietojen on seurattava jokaista palveluntarjoajien välistä siirtoa.
- DORA. Rahoitusalan toimijana CASP kuuluu digitaalista häiriönsietokykyä koskevan asetuksen soveltamisalaan: ICT-riskienhallintakehys, häiriöilmoitukset, resilienssitestaus ja ICT-kolmansia palveluntarjoajia koskevat sopimusvalvonnat. Näitä käsitellään DORA-asetusta koskevassa oppaassamme.
Virolaisen CASP:n jatkuvat velvoitteet tiivistettynä
Taulukko tiivistää edellä esitetyn muotoon, jota hallitus tai compliance officer voi käyttää: mikä on oltava totta aina ja mitä näyttöä valvoja pyytää.
| Velvoite | Minkä on täytyttävä aina | Finantsinspektsioonin odottama näyttö |
|---|---|---|
| Hallinto | Tehokas johto pysyy Virossa; hallintoelin säilyy sopivana ja luotettavana; muutoksista ilmoitetaan ajoissa | Hallituksen pöytäkirjat, henkilöstö, ilmoitetut johdon ja merkittävien omistajien muutokset |
| Omat varat | Pääoma pysyy vaaditun tason yläpuolella ja lasketaan uudelleen vuosittain | Tarkastettu tilinpäätös, vuosittainen uudelleenlaskenta, käytetyn vakuutusturvan asiakirjat |
| Asiakasvarat | Erillään pidetyt kryptovarat; asiakasrahat luottolaitoksessa; säilytyssopimukset voimassa | Täsmäytykset sisäisten tietojen, lompakoiden ja pankkisaldojen välillä |
| Toimintatavat | Tasapuolinen markkinointi, julkaistut palkkiot, valitustenkäsittely, eturistiriitapolitiikka, ulkoistusten hallinta | Valitusloki, eturistiriitarekisteri, ulkoistussopimukset ja irtautumissuunnitelmat |
| Markkinoiden väärinkäyttö | Järjestelmät epäilyttävien toimeksiantojen ja liiketoimien havaitsemiseen ja ilmoittamiseen | Valvontatiedot, epäilyttävien liiketoimien ilmoitukset, henkilöstön koulutuslokit |
| Alasajo | Suunnitelma asiakasvarojen palauttamiseksi toiminnan päättyessä | Ajantasainen alasajosuunnitelma, joka tarkistetaan jokaisen olennaisen muutoksen jälkeen |
| AML ja siirrot | Asiakkaan tunteminen, riskiarvio, compliance officer, siirtotiedot jokaisen liiketoimen mukana | Sisäiset säännöt, riskiarvio, ilmoitukset FIU:lle, Travel Rule -testitiedot |
| DORA | ICT-riskikehys, häiriöilmoitukset, kolmansien osapuolten valvonta | ICT-palveluntarjoajien rekisteri, häiriöloki, testitulokset |
MiCA-passitus: palvelujen tarjoaminen ETA:ssa virolaisella CASP-toimiluvalla
Virossa myönnettyyn MiCA-toimilupaan liittyy passitusoikeus koko sisämarkkinoilla: virolainen CASP voi tarjota samoja palveluja kaikissa muissa EU- ja ETA-valtioissa ilman paikallista toimilupaa tai paikallista yhtiötä. Menettely perustuu ilmoitukseen: CASP kertoo Finantsinspektsioonille, missä valtioissa ja mitä palveluja se aikoo tarjota, Finantsinspektsioon toimittaa ilmoituksen vastaanottavien valtioiden viranomaisille, ja CASP voi aloittaa pian ilmoituksen jättämisen jälkeen.
Kolme rajoitusta soveltuu. Passi kattaa vain toimilupaan merkityt palvelut, joten uuden palvelun lisääminen myöhemmin edellyttää ensin toimiluvan laajentamista. Vastaanottavat valtiot säilyttävät kuluttajansuoja- ja markkinointisääntönsä. Lisäksi ”reverse solicitation”, jossa asiakas ottaa täysin omasta aloitteestaan yhteyttä toimiluvattomaan palveluntarjoajaan, on suppea poikkeus eikä passi. Jos virolainen CASP-toimilupa on yksi harkittavista vaihtoehdoista, sivullamme Euroopan kryptotoimiluvasta verrataan CASP-reittiä EU-valtioissa.
Vaihtoehdot Viron aiemmille VASP-luvanhaltijoille
Monia virolaisia yhtiöitä on edelleen olemassa, ja niiden ainoa säännelty asema oli nyt rauennut VASP-lupa. Omistajilla on tehtävänään todellinen valinta, ja käytettävissä on neljä reittiä.
- Hae CASP-toimilupaa Virossa. Yhtiötä, sen historiaa ja virolaista infrastruktuuria voi hyödyntää uudelleen, mutta millään FIU-hakemuksen tiedolla ei ole painoarvoa, ja vanha AML-käsikirja on korkeintaan lähtökohta.
- Hanki MiCA-toimilupa muualta ETA:sta ja passita se Viroon. Tämä sopii konserneille, joiden tosiasiallinen johto toimii toisessa jäsenvaltiossa; virolaisesta yhtiöstä tulee silloin toimipaikka tai palveluyhtiö toimiluvanhaltijan sijaan.
- Pidä yhtiö MiCA:n ulkopuolisessa toiminnassa. Ohjelmistokehitys, louhinta, puhtaat NFT-hankkeet, kaupankäynti omaan lukuun ja konsultointi eivät edellytä CASP-toimilupaa. Yhtiö voi jatkaa, mutta kaikki kolmansille osapuolille tarjottavat kryptovarapalvelut on lopetettava.
- Aja toiminta hallitusti alas. Asiakkaille on kerrottava, kuinka varat nostetaan tai siirretään, positiot on suljettava ja FIU:n lopulliset raportointivelvoitteet on täytettävä, ennen kuin yhtiön käyttötarkoitusta muutetaan tai se puretaan.
Toimettomuuden hinta
Asiakkaiden palveleminen rauenneen luvan perusteella on rahoituspalvelujen luvaton tarjoaminen. MiCA velvoittaa jäsenvaltiot tukemaan sääntöjään hallinnollisilla sakoilla, jotka voivat nousta miljooniin euroihin tai osuuteen vuotuisesta liikevaihdosta, ja Viron lainsäädäntö lisää omat seuraamuksensa ilman toimilupaa toimimisesta, jotka voivat kohdistua liiketoimintaa johtaviin henkilöihin. Finantsinspektsioon julkaisee varoituksia luvattomista palveluntarjoajista, ja merkintä ESMA:n rekisterin vaatimustenvastaisten toimijoiden osiossa seuraa yhtiötä koko EU:ssa.
Yhteenveto
Virolainen kryptotoimilupa on avain MiCA-vaatimustenmukaisuuteen kirjaimellisesti: Finantsinspektsioonin myöntämä toimilupa on MiCA:n CASP-toimilupa. Aiemmin samalla nimellä tunnettu VASP-lupa on poistunut, ja sen tilalla on vaativa mutta siirrettävä toimilupa, jonka velvoitteet ulottuvat hallinnosta ja omista varoista asiakasvarojen säilytykseen, liiketoimintatapoihin, AML:ään, Travel Rule -sääntöön ja DORA:an. Eesti Firma tukee kryptoyrityksiä toimiluvan saaneen CASP:n edellyttämän compliance-kehyksen toteuttamisessa; käytännön reitti kuvataan Viron kryptotoimilupaa koskevalla palvelusivullamme.
Usein kysytyt kysymykset
Ei. Financial Intelligence Unitin myöntämät virtuaalivaluuttapalveluntarjoajien luvat lakkasivat olemasta voimassa kryptovarojen markkinoista annetun lain mukaisen siirtymäkauden päättyessä. Ainoa nykyisin voimassa oleva virolainen toimilupa on Finantsinspektsioonin myöntämä CASP-toimilupa.
Ei. Nykyisten luvanhaltijoiden oli jätettävä Finantsinspektsioonille täydellinen CASP-hakemus siirtymäkauden aikana; niiden, jotka eivät saaneet toimilupaa, oli ajettava toimintansa alas.
Finantsinspektsioon, Viron rahoitusvalvontaviranomainen (FSA), myöntää ja valvoo CASP-toimilupia MiCA:n ja kryptovarojen markkinoista annetun lain nojalla. Financial Intelligence Unit säilyy AML-viranomaisena, jolle CASP ilmoittaa epäilyttävät liiketoimet.
Sen on jatkuvasti noudatettava hallintoa ja tosiasiallista toimintaa koskevia sääntöjä, pidettävä omat varat vaaditun tason yläpuolella, säilytettävä ja eroteltava asiakasvarat, noudatettava liiketoimintatapasääntöjä, valvottava markkinoiden väärinkäyttöä ja raportoitava Finantsinspektsioonille sekä täytettävä Viron AML-velvoitteet, Travel Rule -sääntö ja DORA.
Kyllä. Finantsinspektsioonin kautta tehtävän passitusilmoituksen jälkeen Virossa toimiluvan saanut CASP voi tarjota sallittuja palvelujaan kaikissa EU- ja ETA-valtioissa ilman paikallista toimilupaa tai paikallista yhtiötä.
Hae yritystä Finantsinspektsioonin verkkosivuston markkinaosapuolten rekisteristä, jossa luetellaan toimiluvan saaneet virolaiset CASP:t ja Virossa toimivat ulkomaiset CASP:t, ja tarkista tiedot ESMA:n ylläpitämästä EU:n laajuisesta rekisteristä. FIU:n lupatunnus ei ole näyttö toimiluvasta.
Voit hakea CASP-toimilupaa Virossa, hankkia toimiluvan toisesta ETA-valtiosta ja passittaa sen Viroon, pitää yhtiön MiCA:n ulkopuolisessa toiminnassa, kuten ohjelmistokehityksessä tai omaan lukuun käytävässä kaupassa, tai ajaa sen toiminnan hallitusti alas. Kryptovarapalvelujen tarjoaminen vanhan luvan nojalla ei enää ole vaihtoehto.
Seuraamuksia ovat MiCA:n seuraamusjärjestelmän mukaiset hallinnolliset sakot, Viron lainsäädännön mukaiset seuraamukset ilman toimilupaa toimimisesta, jotka voivat kohdistua yhtiötä johtaviin henkilöihin, Finantsinspektsioonin julkiset varoitukset sekä merkintä ESMA:n vaatimustenvastaisten toimijoiden luetteloon.
