a bunch of buttons with flags on them

Kuva: Marek Studzinski, Unsplash

Kanadalainen MSB EU-asiakkaille: toimiva vaihtoehto MiCA-luvalla

Kanadalainen MSB voi palvella EU:ssa asuvia asiakkaita, jotka hakeutuvat sen luo oma-aloitteisesti, kryptopalveluissa ja käytännössä myös rahansiirroissa. Milloin MSB-lupa toimii vaihtoehtona MiCA-luvalla ja miten toimia sujuvasti EU-pankkien ja pörssien kanssa.

Nopea vastaus

Kyllä. Kanadalainen MSB voi palvella EU:ssa asuvia asiakkaita, ja monille yrityksille MSB-lupa toimii vaihtoehtona MiCA-luvalla. Edellytyksenä on, että EU-asiakkaat hakeutuvat luoksesi oma-aloitteisesti etkä markkinoi palvelujasi aktiivisesti EU:ssa. Kryptopalveluissa sääntö on kirjattu MiCA:an; rahansiirroissa se perustuu kansallisten valvojien käytäntöön.

MiCA:n siirtymäkausien päätyttyä monet kryptoyritykset ovat arvioineet uudelleen, miten ne palvelevat eurooppalaisia asiakkaita. Kanadalaisesta MSB-luvasta on tullut yksi eniten keskustelluista MiCA-vaihtoehdoista. Jos ylläpidät FINTRACiin rekisteröityä MSB:tä tai olet perustamassa sellaista, kolme kysymystä on olennaista. Voitko hyväksyä asiakkaita EU:sta? Miten MSB-reitti vertautuu MiCA-lupaan? Ja mikä muuttuu päivittäisessä liiketoiminnassasi? Tämä sivu vastaa niihin tässä järjestyksessä.

Kattaako kanadalainen MSB-lupa asiakkaat EU:sta?

Kyllä. FINTRACin näkökulmasta EU:n asukkaita voidaan palvella kuten mitä tahansa muita asiakkaita. MSB-lupasi Kanadassa kattaa FINTRACin MSB-rekisterissä olevaan merkintääsi sisältyvät palvelut riippumatta siitä, asuvatko asiakkaasi Torontossa, Berliinissä vai Madridissa. Eurooppalainen asiakas käy läpi saman compliance-ohjelman kuin kanadalainenkin ilman lisäjärjestelmää tai lupaa.

Yksi Kanadan vaatimus riippuu palvelusta eikä siitä, missä asiakkaasi asuvat. MSB, joka lähettää asiakkailleen fiat-rahaa, tarvitsee yleensä myös Bank of Canadan rekisteröinnin RPAA:n nojalla, vaikka kaikki sen asiakkaat olisivat EU:ssa. Kryptopörssi ei yleensä tarvitse sitä. PSP-lupaoppaamme kertoo, miten haet lupaa.

Jäljelle jää EU:n puoli. Siellä säännöt riippuvat palvelusta: kryptoa ja rahansiirtoja säännellään eri tavoin, vaikka käytännössä lopputulos on sama.

Kryptopalvelut EU-asiakkaille ilman MiCA-lupaa

EU:ssa kryptovarapalvelut kuuluvat MiCA:n piiriin, ja palveluntarjoajat tarvitsevat tavallisesti luvan kryptovarapalvelun tarjoajana (CASP). Asetus kohdistuu palveluntarjoajiin, ei niiden asiakkaisiin, joten EU:ssa asuva voi vapaasti valita kryptopalveluntarjoajan EU:n ulkopuolelta. EU:n ulkopuolisena (kolmannen maan) palveluntarjoajana voit palvella asiakasta, joka tulee luoksesi omasta aloitteestaan, ilman EU:n kryptolupaa. Edellytyksenä on, ettet markkinoi palveluitasi EU:ssa. Tätä kutsutaan käänteiseksi yhteydenotoksi, ja MiCA:n käänteisen yhteydenoton oppaamme selittää, missä raja kulkee.

Kanadalaiselle MSB:lle tämä kattaa tavallisesti sen, mitä FINTRAC kutsuu virtuaalivaluutalla toimimiseksi: krypton vaihtamisen fiat-rahaksi tai muiksi kryptovaroiksi sekä krypton siirtämisen asiakkaan puolesta. Sama koskee yritysasiakkaita. EU-yritys, joka ottaa sinuun yhteyttä vaihto- tai siirtopalveluja varten, voidaan ottaa asiakkaaksi tavallisten yritystarkastusten jälkeen samalla perusteella.

Rahansiirrot eurooppalaisille asiakkaille: mitä kansallinen käytäntö sallii

EU:ssa rahan lähettäminen asiakkaan puolesta on maksupalvelu, jota tarjoaa tavallisesti toimiluvan saanut maksulaitos tai sähköisen rahan laitos. Toisin kuin MiCA, EU:n maksupalvelusäännöissä ei ole määräystä asiakkaista, jotka tulevat luoksesi omasta aloitteestaan. Kysymys jää kansallisen lainsäädännön varaan: tapahtuuko Kanadasta tarjottava palvelu ylipäätään asiakkaan maassa?

Käytännössä kansalliset valvojat soveltavat yleensä samaa logiikkaa kuin MiCA kryptoon. Palvelu, jota asiakas pyytää omasta aloitteestaan, ei tarvitse paikallista lupaa, kun taas paikallisille markkinoille kohdistaminen tarvitsee. Esimerkiksi Saksan BaFin on jo pitkään omaksunut tämän kannan. Erona on, että kryptoa koskeva sääntö on kirjattu EU-oikeuteen, kun taas maksujen osalta se perustuu kunkin maan valvontakäytäntöön.

Mikä on sallittua ja mikä katsotaan EU:hun kohdistamiseksi

Raja on sama kryptossa ja rahansiirroissa: asiakkaan on löydettävä sinut, ei päinvastoin. Käytännössä:

Yleensä hyväksyttävää Parempi välttää: voidaan katsoa EU:hun kohdistamiseksi
Maailmanlaajuinen englanninkielinen verkkosivusto Verkkosivustosi versiot EU-kielillä tai tiettyyn EU-maahan kohdistetut sivut ja hinnat
Orgaaninen haku maailmanlaajuisella sivustolla, jota ei ole optimoitu EU-maihin EU-maihin kohdistetut verkkomainokset tai hakukoneoptimointi
Vastaaminen asiakkaalle, joka ottaa sinuun ensin yhteyttä Yhteyden ottaminen ensin EU:ssa asuviin, myös entisiin asiakkaisiisi
Asiakkaan pyytämän palvelun tai samantyyppisen palvelun tarjoaminen Uusien palvelutyyppien tai kryptovarojen tarjoaminen EU-asiakkaille, jos he eivät ole niitä pyytäneet
Bränditoimintasi pitäminen EU:n ulkopuolella EU-yleisöjä tavoittavat brändikampanjat, tapahtumat, sponsoroinnit, vaikuttajat tai kumppanit

ESMA:n kolmansien maiden yrityksiä koskevissa käänteisen yhteydenoton ohjeissa yhteydenoton pyytäminen tulkitaan laajasti, joten myös yleinen brändimainonta voi täyttää tämän, jos se tavoittaa EU-yleisöjä. Käytännössä malli toimii hyvin yrityksille, joiden EU-asiakkaat ovat luonnollinen osa maailmanlaajuista asiakaskuntaa eivätkä sen pääkohde.

Kolme sääntöä, joilla malli toimii

1. Pidä verkkosivustosi ja markkinointisi maailmanlaajuisina ja englanninkielisinä. 2. Vältä EU-yleisöille kohdistettuja mainoksia, kumppanuuksia tai tapahtumia. 3. Pidä kirjaa siitä, miten kukin EU-asiakas löysi sinut. Nämä kolme sääntöä pitävät mallin oikealla puolella rajaa.

Kanadalainen MSB MiCA-luvan vaihtoehtona

Kanadalainen MSB-lupa antaa sinulle säännellyn perustan ilman EU-yrityksen perustamista, EU:n pääomavaatimusten täyttämistä tai toimiston ylläpitämistä jäsenvaltiossa. Nämä kaksi reittiä on rakennettu eri strategioita varten, ja valinta riippuu siitä, mistä asiakkaasi tulevat ja miten aiot tavoittaa heidät.

Kanadalainen MSB vs. MiCA-lupa yhdellä silmäyksellä

Kanadalainen MSB-lupa MiCA-lupa
Yrityksen sijainti Kanada EU:n jäsenvaltio
Palveltavat EU-asiakkaat Ne, jotka tulevat luoksesi omasta aloitteestaan Kaikki EU:ssa olevat asiakkaat
Markkinointi EU:ssa Ei kuulu malliin Sallittu koko EU:ssa
Maantieteellinen kattavuus Maailmanlaajuinen, EU inbound-perusteisesti Kaikki EU- ja ETA-maat yhdellä luvalla (passporting)
Paikallinen substanssi Kanadalainen rekisteröinti ja compliance-vastaava Toimisto, johto ja pääoma EU:ssa
Tyypillinen rooli Maailmanlaajuinen perusta, jolla voit aloittaa nyt Täysi pääsy Euroopan markkinoille

Kenelle MSB-malli sopii

Kanadalainen MSB on käytännöllinen valinta:

  • maailmanlaajuisille kryptopörsseille ja maksualustoille, joiden asiakkaita tulee monista maista, myös EU:sta;
  • yrityksille, jotka hankkivat asiakkaita maailmanlaajuisen englanninkielisen verkkosivuston orgaanisen haun, suositusten ja maineen, eivät paikallisten kampanjoiden, kautta;
  • hankkeille, jotka haluavat aloittaa asiakkaiden palvelemisen nyt ja päättää EU-luvasta myöhemmin.

MSB tänään, MiCA huomenna

Nämä kaksi lupaa eivät sulje toisiaan pois. Monet konsernit aloittavat kanadalaisella MSB:llä maailmanlaajuista asiakaskuntaansa varten. Kun Euroopasta tulee ydinmarkkina, ne lisäävät EU-yrityksen, jolla on MiCA-lupa, jotta ne voivat markkinoida palvelujaan siellä. Rahansiirroissa EU-vastine on maksulaitos- tai sähköisen rahan lupa. Kukin yritys palvelee sitten omaa markkinaansa omalla luvallaan. Siihen asti kanadalainen MSB:si antaa sinun palvella luoksesi tulevia eurooppalaisia asiakkaita.

Yhteistyö EU-pankkien ja -pörssien kanssa kanadalaisena MSB:nä

Useimmat arjen kysymykset tulevat pankeilta, pörsseiltä ja asiakkailta eivätkä valvojilta. Niihin varautuminen pitää maksut ja siirrot liikkeessä.

Kuka Mitä odottaa
EU-pankit ja sähköisen rahan laitokset MSB:si, AML-ohjelmasi ja eurooppalaisten asiakkaiden asiakkaaksiottotapasi due diligence ennen kuin ne avaavat sinulle eurotilin; maksupalvelu-MSB:ltä voidaan pyytää myös sen Bank of Canada -rekisteröintiä
EU-pörssit ja lompakkopalveluntarjoajat Lähettäjän ja vastaanottajan tiedot jokaisesta kryptosiirrosta sekä tehostetut tarkastukset sinusta EU:n ulkopuolisena palveluntarjoajana
EU-asiakkaasi Pyyntöjä rekisteröintitiedoistasi ja vahvistuksesta, että voit palvella heitä

Saadaksesi euroja EU-asiakkailta SEPA-siirrolla yksinkertaisin reitti on eurotili, jolla on IBAN. Etsi SEPA-alueelta pankki tai sähköisen rahan laitos, joka työskentelee MSB:iden kanssa. Kun FINTRAC-rekisteröintitietosi, AML-käytäntösi ja selkeä kirjallinen kantasi EU-asiakkaisiin ovat valmiina, asiakkaaksiotto pankeissa ja pörsseissä nopeutuu huomattavasti. Jos tarjoat fiat-maksupalveluja, pidä myös Bank of Canada -rekisteröintisi tai paikkasi Bankin hakijaluettelossa valmiina esitettäväksi.

Oikeudellinen tuki kanadalaisille MSB:ille, joilla on EU-asiakkaita

Asianajajamme työskentelevät kanadalaisten MSB:iden kanssa juuri tämän kysymyksen parissa sekä krypto- että maksupalveluissa. Kun pankki, kumppani tai sijoittaja haluaa kirjallisen vahvistuksen kannastasi, laadimme oikeudellisen lausunnon EU-asiakkaiden palvelemisesta liiketoimintamallisi perusteella. Jos olet vasta perustamassa toimintaa Kanadaan, voimme myös auttaa sinua hankkimaan MSB-lupasi ensin.

Usein kysytyt kysymykset

Tämän oppaan on laatinut Eesti Firman tiimi, mukaan lukien Juristi ja kumppanuusjohtaja Dmitry Malyshev. Opas on tarkoitettu ainoastaan tiedoksi. Mikään sen sisällöstä ei ole oikeudellista, vero- tai sijoitusneuvontaa. Tiedot on pyritty varmistamaan julkaisuhetkellä, mutta lait ja määräykset voivat muuttua. Henkilökohtaista oikeudellista apua saat ottamalla yhteyttä suoraan Eesti Firmaan.