Milloin MSB tarvitsee RPAA-rekisteröinnin? Kryptovaluutta- ja maksuyritykset Kanadassa

Jos rakennat kryptovaluutta- tai maksuliiketoimintaa Kanadassa, kaksi rekisteröintiä tulee esiin varhain. Ensimmäinen on FINTRACin money services business (MSB) -lisenssi. Toinen on RPAA-rekisteröinti, jota kutsutaan usein Bank of Canada -rekisteröinniksi tai markkinoilla PSP-lisenssiksi. Lähes jokainen tällainen yritys tarvitsee ensimmäisen. Se, tarvitsetko toisen, riippuu siitä, miten käsittelet asiakkaiden rahoja. Tämä opas vastaa perustajien yleisimpään kysymykseen: pitääkö MSB:ni rekisteröityä RPAA:n nojalla? Se antaa selvän kyllä- tai ei-vastauksen tavallisille liiketoimintamalleille ja käsittelee sitten rajatapaukset, jotka vaativat tarkempaa arviointia.

RPAA-rekisteröinti vs. MSB-lisenssi: Bank of Canada ja FINTRAC

FINTRACin lisenssi vastaa kysymykseen ”Mitä palveluja tarjoat?” Rahan siirtäminen, valuuttojen vaihto, virtuaalivaluuttojen käsittely ja vastaavat palvelut edellyttävät tätä lisenssiä sekä rahanpesun vastaista ohjelmaa. Oppaamme Kanadan MSB-lisenssistä käsittelee tätä puolta.

RPAA-rekisteröinti Bank of Canadalle vastaa eri kysymykseen: ”Miten käsittelet asiakkaidesi rahoja?” Pankki haluaa maksuyritysten ylläpitävän luotettavia järjestelmiä ja pitävän asiakasvarat turvassa. Se tarkastelee vain fiat-rahaa eli valtion liikkeeseen laskemaa rahaa, kuten Kanadan dollareita, Yhdysvaltain dollareita tai euroja.

MSB-lisenssi ja Bank of Canada -rekisteröinti menevät osin päällekkäin, mutta eivät korvaa toisiaan: monet maksualan MSB:t tarvitsevat molemmat, kun taas kryptopörssi tarvitsee yleensä vain FINTRACin lisenssin.

Mikä katsotaan maksupalveluksi Retail Payment Activities Act -lain mukaan

Retail Payment Activities Act luettelee viisi maksutoimintoa. Jo yhden niistä suorittaminen asiakkaille fiat-rahassa on lain tarkoittamaa vähittäismaksutoimintaa, ja se voi tehdä yrityksestäsi maksupalveluntarjoajan (PSP).

Pelkkä toiminto ei kuitenkaan riitä: sen on oltava itsenäisesti tarjoamasi maksupalvelu. Siksi asiakkaiden fiat-rahaa kaupankäyntiä varten hallussaan pitävän kryptopörssin ei tarvitse rekisteröityä, kuten jäljempänä selitetään.

Kuka tarvitsee RPAA-rekisteröinnin

Pankin rekisteröintikriteerit tiivistyvät neljään väittämään. Sinun on rekisteröidyttävä Bank of Canadalle, jos kaikki neljä täyttyvät:

1. suoritat asiakkaille vähintään yhtä viidestä maksutoiminnosta;
2. kyseessä oleva raha on fiat-rahaa;
3. maksutoiminto on itsenäinen palvelu eikä vain muuta liiketoimintaa tukeva vaihe;
4. yritykselläsi on toimipaikka Kanadassa (se on perustettu siellä tai sillä on siellä toimisto, henkilöstöä tai edustajia) tai palvelet ja kohdistat ulkomailta palvelusi Kanadassa oleviin asiakkaisiin.

Käytännössä tämä kattaa useimmat maksualan MSB:t sekä kryptovaluutta-alan MSB:t, jotka lisäävät erillisen fiat-maksutuotteen.

Kenen ei tarvitse rekisteröityä: RPAA:n soveltamisalan ulkopuoliset tilanteet ja poikkeukset

RPAA ei sovellu eikä rekisteröintiä tarvita seuraavissa tilanteissa.

Tarvitseeko kryptopörssi RPAA-rekisteröinnin?

Ei, ei itse vaihtopalvelua varten. FINTRACiin kryptovaluutta-alan MSB:ksi rekisteröidylle yritykselle krypton vaihtaminen asiakkaan omaan fiat-rahaan ei ole maksupalvelu. Pankin oma esimerkki vahvistaa tämän: alustan, jolla asiakkaat tallettavat fiat-rahaa, pitävät fiat-saldoja, ostavat ja myyvät kryptoa sekä nostavat tuotot, ei tarvitse rekisteröityä. Fiat-puoli on olemassa vain vaihtopalvelua varten, se ei tuota erillistä tuloa, ja asiakkaat näkevät yrityksen pörssinä. Tulevia ostoja varten pidettävä saldo on osa tätä palvelua, eikä myyntituottojen maksaminen asiakkaan omalle pankkitilille muuta tilannetta. Kryptoautomaatit ja käteiskauppaa tekevät OTC-tiskit jäävät kokonaan RPAA:n ulkopuolelle, koska sähköistä fiat-siirtoa ei tapahdu.

Rekisteröinti tulee kyseeseen vain, kun fiat-rahasta tulee itsenäinen maksutuote: siirtoja muille henkilöille, maksukortti tai maksuja kauppiaille. FINTRACin lisenssi tarvitaan kummassakin tapauksessa.

RPAA:n rajatapaukset: miten tavallisia liiketoimintamalleja käsitellään

Bank of Canada julkaisee tapausskenaarioita epäselviä tilanteita varten. Nämä ovat niitä, joista kryptovaluutta- ja maksualan MSB:t kysyvät useimmin.

Kryptomaksuyhdyskäytävä, joka maksaa kauppiaille fiat-rahassa

Yleensä vaaditaan. Krypton vastaanottaminen ostajilta ja kauppiaiden tilitys fiat-rahassa on itsessään maksupalvelu: välität ja selvität maksuja kauppiasasiakkaillesi. Jos kauppiaat tilitetään vain kryptona, fiat-rahaa ei liiku eikä RPAA sovellu.

Toimiminen rekisteröidyn PSP:n edustajana tai kumppanipankin kautta

Ei vaadita siltä osin kuin toimit rekisteröidyn PSP:n edustajana, joka on merkinnyt sinut rekisteröintiinsä. Tätä kutsutaan edustajapoikkeukseksi. Kaikki omissa nimissäsi omille asiakkaillesi tekemäsi toiminta tarvitsee oman rekisteröinnin. Lisensoidun pankin tai palveluntarjoajan käyttäminen maksujärjestelyihin ei muuta tätä.

Raha vain kulkee tilisi kautta

Vaaditaan silti useimmissa tapauksissa. Raha, jonka vastaanotat ohjeella lähettää se heti eteenpäin, on ”siirrossa” eikä hallussapidossa, vaikka tavanomainen käsittely tai petostentorjuntatarkastukset viivästyttäisivät sitä yön yli. Tämä vapauttaa sinut hallussa pidettäviä varoja koskevista suojaamisvaatimuksista, mutta rahan lähettäminen eteenpäin on itsessään maksutoiminto, joten rekisteröintiä tarvitaan edelleen.

Vain yritysasiakkaita, maksuton palvelu tai pilotti

Vaaditaan silti. B2B-maksupalvelut kuuluvat soveltamisalaan, ja pankki on vahvistanut, ettei rekisteröinti riipu liikevaihdosta. Rekisteröinti vaaditaan ennen maksutoimintaa, joten maksuton palvelu tai pilotti todellisilla maksuilla tarvitsee sen ensimmäisestä tapahtumasta alkaen.

Yrityksesi ja asiakkaidesi sijainti

Kanadalainen yritys tarvitsee rekisteröinnin, vaikka suurin osa sen asiakkaista olisi ulkomailla. Laki kattaa jokaisen yrityksen, jolla on toimipaikka Kanadassa, joten pankki tarkastelee toimintaasi eikä asiakkaidesi asuinpaikkaa. Tämä on tärkeää kanadalaisille MSB:ille, jotka palvelevat EU-asiakkaita, jotka hakeutuvat niiden asiakkaiksi oma-aloitteisesti. EU-puolella sovelletaan omia sääntöjä Kanadan rekisteröintien rinnalla — kryptopalveluissa MiCA:n mukaisia reverse solicitation -sääntöjä.

Ulkomaisen yrityksen on rekisteröidyttävä, jos se palvelee ja kohdistaa palvelunsa Kanadassa oleviin asiakkaisiin. Toisen maan lisenssi, FINTRACin lisenssi ulkomaisena MSB:nä tai rekisteröity kanadalainen kumppani ei muuta tätä. Kohdentamista arvioidaan laajasti: Kanadassa hyvin tunnettu palveluntarjoaja voi kohdistaa palvelunsa sinne ilman kanadalaista markkinointia.

Seuraavat vaiheet: FINTRAC- ja Bank of Canada -rekisteröintien suunnittelu

Helpoin hetki tehdä tämä oikein on ennen aloittamista. Kun valmistelet FINTRAC-hakemustasi, kartoita, miten fiat-raha liikkuu yrityksesi kautta. Kuka pitää asiakassaldot hallussaan? Kuka lähettää siirrot? Myönnätkö kortteja tai maksatko kauppiaille? Kartta osoittaa, kummalla puolella rajaa olet. Jos mallisi kuuluu johonkin rajatapauksista, lyhyt arviointi ennen hakemista säästää myöhemmin kuukausia.

Jos mallisi kuuluu ”vaaditaan”-puolelle, haet verkossa Bank of Canadalle ja voit aloittaa maksutoiminnan rekisteröitymisen jälkeen. Hanki ensin MSB-lisenssi, sillä pankki tarkistaa FINTRAC-statuksesi, ja varaa käsittelyyn muutama kuukausi. Oppaamme PSP-lisenssin hankkimisesta Kanadassa kertoo, mitä hakemuksessa kysytään, maksun, aikataulun ja seuraavat velvoitteet. Hakemus perustuu kahteen sisäiseen viitekehykseen: toinen riskienhallintaa ja toinen asiakasvarojen suojaamista varten.

Konsulttimme auttavat yrityksiä hankkimaan MSB-lisenssin Kanadassa, tarkistavat suunniteltuja malleja RPAA:ta vasten ja valmistelevat hakemuksen toimintaperiaatteet ja viitekehykset. FINTRAC-puolen vaatimuksista, aikataulusta ja kustannuksista kerrotaan vaiheittaisessa MSB-lisenssioppaassamme.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset