Liettualaisen yhtiön johtaja: asuminen, työsopimus ja vastuu

UAB, liettualainen osakeyhtiö, jolla on aina täsmälleen yksi johtaja, liettuaksi vadovas, merkitsee tehtävään ryhtyvälle muutakin kuin pelkkää titteliä. Ulkomaiset perustajat nimittävät tehtävään yleensä itsensä, mikä herättää kolme kysymystä jo ennen yhtiön rekisteröintiä: täytyykö heidän muuttaa Liettuaan, täytyykö yhtiön lisätä heidät palkanmaksuunsa ja mistä he ovat vastuussa, jos jokin menee pieleen.

Lyhyet vastaukset ovat ei, yleensä kyllä ja varsin paljon. Tässä oppaassa esitetään liettualaisen yhtiön johtajaa koskevat säännöt selkeästi: kuka voi toimia tehtävässä, milloin työsopimus ja Sodra-maksut ovat pakollisia sekä missä henkilökohtainen vastuu alkaa. Se on kirjoitettu perustajille, jotka rekisteröivät tai ostavat liettualaisen UAB:n eivätkä ole aiemmin toimineet Liettuan järjestelmässä.

Seuraavat neljä termiä esiintyvät oppaassa usein.

Mitä laki edellyttää UAB:n johtajalta

Toimitusjohtaja johtaa yhtiötä yksin osakeyhtiölain (Akcinių bendrovių įstatymas) mukaisesti. Osakkaat valitsevat ja erottavat toimitusjohtajan, ja toimitusjohtaja hoitaa liiketoimintaa päivittäin, allekirjoittaa sopimuksia yhtiön nimissä, palkkaa henkilöstöä ja toimittaa yhtiön raportit. Hallitus (valdyba) tai valvontaneuvosto on vapaaehtoinen ja pienissä yhtiöissä harvinainen, joten tyypillisessä omistajan johtamassa UAB:ssa toimitusjohtaja on ainoa henkilö, jolla on toimivalta toimia yhtiön puolesta.

Rekisterimerkinnällä on käytännössä merkitystä. Pankit, maksulaitokset ja sopimuskumppanit tarkistavat, kuka on merkitty johtajaksi, ja odottavat tämän henkilön allekirjoittavan. Ensimmäinen johtaja nimetään perustamisasiakirjoissa; myöhempi muutos ilmoitetaan rekisteriin ilman notaaria, kuten alla olevissa usein kysytyissä kysymyksissä selitetään.

Täytyykö johtajan asua Liettuassa?

Ei. Liettuan lainsäädäntö ei aseta johtajalle asumisvaatimusta, ja monia ulkomaisessa omistuksessa olevia yhtiöitä johdetaan kokonaan ulkomailta. Yhtiön tarvitsema osoite on sen oma rekisteröity osoite Liettuassa, ei johtajan osoite. Ulkomailla asuminen aiheuttaa kuitenkin käytännön seurauksia, jotka ovat erilaisia EU- ja EU:n ulkopuolisten maiden kansalaisille.

EU- ja ETA-kansalaiset

EU- tai ETA-maan kansalainen voi olla liettualaisen yhtiön johtaja asuessaan ja työskennellessään kotimaassaan ilman minkäänlaista lupaa. Kaksi asiaa edellyttää huomiota. Ensinnäkin, jos johtajalle maksetaan palkkaa ja hän tekee työn toisessa EU-maassa, sosiaalivakuutusmaksut voivat kuulua kyseiseen maahan Liettuan sijasta. EU-säännöissä määrätään, mikä maa perii maksut, kun henkilö työskentelee useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, ja asia vahvistetaan A1-todistuksella, joka on sosiaalivakuutusviranomaisen asiakirja sovellettavasta järjestelmästä. Toiseksi, jos kaikki päätökset tehdään Liettuan ulkopuolella, kotimaan veroviranomainen voi katsoa yhtiötä johdettavan sieltä käsin. Käsittelemme tätä kysymystä oppaassamme, joka koskee Liettuan yhteisöveroa.

EU:n ulkopuolisten maiden kansalaiset

Myös EU:n ulkopuolisen maan kansalainen voidaan nimittää toimitusjohtajaksi, ja hän voi johtaa yhtiötä ulkomailta ilman viisumia tai lupaa. Yhtiössä työskentely fyysisesti Liettuassa on eri asia: siihen tarvitaan määräaikainen oleskelulupa, ja yhtiöiden johtajille myönnettävään lupaan liittyy omia ehtoja, kuten yhtiön oman pääoman vähimmäismäärä, liiketoiminnan harjoittaminen tietyn ajan ennen hakemusta sekä paikallisille työntekijöille maksetut palkat. Lyhyet liikematkat viisumilla ovat sallittuja; yhtiön johtaminen Vilnan toimistosta ei ole. Migration Department julkaisee voimassa olevat ehdot.

Johtajan työsopimus: milloin se on pakollinen

Tässä Liettua eroaa useimmista maista, jotka perustajat tuntevat. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtajan kanssa tehdään työsopimus, ja työlaki (Darbo kodeksas) tekee siitä pakollisen palkkaa vastaan työskentelevälle toimitusjohtajalle. Yhtiön puolesta sopimuksen allekirjoittaa osakkaiden valtuuttama henkilö, mikä yhden henkilön yhtiössä tarkoittaa, että ainoa osakas allekirjoittaa työnantajana ja sama henkilö toimitusjohtajana. Se näyttää oudolta, mutta laki on kirjoitettu näin.

Suuri osa verkossa olevista neuvoista päättyy tähän ja kertoo jokaiselle perustajalle, että hänen on palkattava itsensä. Työlaki on rajatumpi: velvollisuus koskee palkkiota vastaan työskentelevää johtajaa. Omistajalla, joka johtaa omaa UAB:taan nostamatta palkkaa, ei ole allekirjoitettavaa työsopimusta, ja työsuojeluviranomainen soveltaa samaa palkka tai ei palkkaa -testiä muiden oikeushenkilöiden johtajiin. Liettualaiset juristit väittelivät tästä vuosia, ja osa kirjanpitäjistä vaatii yhä sopimusta, mutta lain sanamuoto on selkeä, ja monet omistajajohtoiset yhtiöt perustetaan ilman sitä. Valinnan seurauksena johtaja ei kuulu Liettuan sosiaalivakuutukseen eikä yhtiöllä ole ilmoitettavia työvoimakustannuksia, minkä pankit ja Migration Department joskus huomaavat.

Palkka, Sodra-maksut ja tulovero

Palkkaa saava toimitusjohtaja on palkanlaskennan kannalta tavallinen työntekijä. Yhtiö rekisteröityy työnantajaksi Sodraan, valtion sosiaalivakuutusrahaston hallintoon, ilmoittaa siitä vähintään päivää ennen toimitusjohtajan työn alkamista, pidättää toimitusjohtajan maksut ja tuloveron sekä maksaa oman osuutensa. Alla olevat luvut ovat kirjoitushetken yleisiä verokantoja. Ne määritellään uudelleen joka tammikuu, joten tarkista voimassa olevat verokannat Sodrasta ennen ensimmäistä palkanmaksua.

Vähimmäispalkan tasoisesta palkasta yhtiö maksaa alle 2% bruttoarvon lisäksi, ja johtajalle jää maksujen ja veron jälkeen käteen noin kolme neljäsosaa siitä.

Osa-aikaiset tehtävät ja Sodra-vähimmäistaso

Perustajat kysyvät usein neljännesosa-aikaisesta tehtävästä neljäsosalla vähimmäispalkasta pitääkseen kustannukset alhaisina. Sopimus voidaan laatia niin, mutta Sodra-maksut lasketaan silti täydestä vähimmäispalkasta, kun henkilö ansaitsee sitä vähemmän eikä ole vakuutettu toisessa työssä tai muutoin vakuutusturvan piirissä. Neljännesosa-aikaisen tehtävän palkasta seuraa siis maksuja nelinkertaisesta määrästä, ja yhtiö maksaa yksin erotuksen maksut, joten säästö on näennäistä pienempi.

Mistä liettualaisen yhtiön johtaja on vastuussa

Rajoitettu vastuu suojaa osakkaita, ei johtajaa. Johtaja toimii yhtiön puolesta ja vastaa henkilökohtaisesti, kun hän rikkoo siviililain asettamia velvollisuuksia: toimia vilpittömässä mielessä ja yhtiön edun mukaisesti, välttää eturistiriitoja, pitää kirjanpito ja asiakirjat järjestyksessä sekä noudattaa lakia ja yhtiöjärjestystä. Liettuan tuomioistuimet soveltavat niin kutsuttua liiketoimintapäätössääntöä: rehellinen kaupallinen päätös, joka osoittautuu huonoksi, ei synnytä vastuuta. Velvollisuuksien rikkominen synnyttää, ja vaatimuksen voi esittää yhtiö, osakas tai maksukyvyttömyyden jälkeen selvittäjä velkojien puolesta.

Velvollisuus aloittaa maksukyvyttömyysmenettely ajoissa

Kallein virhe, jonka johtaja voi tehdä, on jatkaa kaupankäyntiä sen jälkeen, kun yhtiö ei enää pysty maksamaan velkojaan. Oikeushenkilöiden maksukyvyttömyyslaki velvoittaa johtajan ilmoittamaan osakkaille heti, kun maksukyvyttömyys vaikuttaa todennäköiseltä, ja aloittamaan maksukyvyttömyysmenettelyn viipymättä, kun yhtiö on maksukyvytön. Johtaja, joka odottaa toivoen seuraavan sopimuksen korjaavan tilanteen, voidaan velvoittaa korvaamaan velkojille viivästyksen aikana kasvaneet velat, ja tuomioistuin voi määrätä hänet yhtiöiden johtamiskieltoon yhdestä viiteen vuodeksi. Yhtiön haltuunsa ottava selvittäjä tarkistaa johtajan toiminnan rutiininomaisesti.

Sakot, jotka tulevat ilman varoitusta

Käytännössä Registrų centras aloittaa 223 artiklan mukaisen menettelyn ilman muistutusta: sen järjestelmä kirjaa, ettei tilinpäätöstä tai tosiasiallisten edunsaajien tietoja ole toimitettu määräaikaan mennessä, ja johtaja saa ilmoituksen menettelystä. Ulkomailla asuminen ei ole puolustus, koska ilmoitus toimitetaan yhtiön rekisteröityyn osoitteeseen. Siksi virallisen postin skannaava ja edelleen lähettävä osoitepalveluntarjoaja on tärkeä.

Liettualaisen yhtiösi johtajan nimittäminen Eesti Firman avulla

Kun rekisteröimme yhtiön Liettuaan asiakkaalle, johtajakysymys ratkaistaan ennen kuin asiakirjat menevät notaarille: kuka ottaa tehtävän vastaan, maksetaanko henkilölle palkkaa ja millä ehdoilla sekä miten nimitys allekirjoitetaan, jos johtajalla ei ole liettualaista sähköistä allekirjoitusta. Laadimme osakkaiden päätöksen, johtajan työsopimuksen, kun se tarvitaan, sekä rekisteri-ilmoituksen, ja kerromme selkeästi, milloin osa-aikainen tai palkaton järjestely todennäköisesti herättää pankissa kysymyksiä. Sivullamme yhtiön rekisteröinnistä Liettuassa esitetään vaihtoehdot ja hinnat, ja oppaamme liiketoiminnan aloittamisesta Liettuassa käsittelee seuraavia vaiheita.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset