Liettualaisen yhtiön tosiasialliset edunsaajat: ilmoitus JANGIS-järjestelmään ja sakkojen välttäminen

Yhtiön rekisteröinti Liettuassa ei lopeta hallinnollisia velvoitteita. Kun yhtiö on rekisteröity oikeushenkilöiden rekisteriin, sen johtajan on toimitettava erillinen luettelo tosiasiallisista edunsaajista eli henkilöistä, jotka ovat yhtiön taustalla. Monet ulkomaiset perustajat, joiden kanssa työskentelemme, eivät tienneet tästä velvollisuudesta ja olettivat rekisteröinnin kattavan kaiken.

Velvollisuus koskee jokaista liettualaista UAB:ta, myös toimimatonta yhtiötä, sekä kaikkia rakenteita yhden perustajan yhtiöstä holdingyhtiöketjuun. Ilmoitus on itsessään lyhyt, kun tiedät, ketkä siihen merkitään, ja ulkomailla asuva johtaja voi jättää sen edustajan hoidettavaksi.

Kuka on liettualaisen yhtiön tosiasiallinen edunsaaja

Tosiasiallinen edunsaaja, jota kutsutaan usein UBO:ksi (ultimate beneficial owner), on aina luonnollinen henkilö, ei koskaan yhtiö. Law on the Prevention of Money Laundering and Terrorist Financing tarkastelee ensin omistusta ja määräysvaltaa ja turvautuu ylempään johtohenkilöön vain, jos ne eivät anna selvää vastausta. Määräysvalta muilla keinoin, esimerkiksi muiden osakkaiden kanssa tehdyn sopimuksen perusteella, tekee henkilöstä myös tosiasiallisen edunsaajan.

Omistus holdingyhtiön kautta

Käytännössämme useimmat virheet tapahtuvat, kun henkilöiden ja UAB:n välissä on yhtiö, sillä osuudet on silloin laskettava usean tason läpi, yksi lenkki kerrallaan.

Oletetaan, että Anna omistaa 60 % saksalaisesta GmbH:sta ja GmbH omistaa 40 % UAB:sta. Anna on tosiasiallinen edunsaaja, koska hän hallitsee GmbH:ta ja GmbH omistaa yli 25 %, vaikka hänen suhteellinen osuutensa on vain 24 %. Oletetaan nyt, että Anna ja kolme kumppania omistavat kukin 25 % GmbH:sta, joka omistaa koko UAB:n. Kukaan heistä ei hallitse GmbH:ta eikä omista sen kautta yli 25 %, joten johtaja merkitään ylemmäksi johtohenkilöksi, ellei joku neljästä hallitse yhtiötä muulla tavoin.

Jokainen ketjun yhtiö merkitään myös JANGIS-järjestelmään nimellään, rekisteritunnuksellaan, oikeudellisella muodollaan, osoitteellaan ja omistusosuudellaan.

JANGIS ja JADIS: kaksi ilmoitusta

Liettua säilyttää omistustietoja kahdessa paikassa, joita molempia ylläpitää Registrų centras, valtion rekisterinpitäjä. Oikeushenkilöiden osallistujien tietojärjestelmä JADIS kirjaa osakkaat, olivatpa nämä henkilöitä tai yhtiöitä. JANGIS on JADISin alajärjestelmä, käytännössä liettualainen UBO-rekisteri, ja siihen kirjataan, ketkä ovat osakkaiden taustalla. Yhden henkilön omistamassa UAB:ssa molemmissa näkyy sama nimi; holdingyhtiön omistamassa UAB:ssa JADIS näyttää yhtiön ja JANGIS sen taustalla olevat henkilöt.

Tosiasiallisten edunsaajien luetteloa ei voi ilmoittaa ennen kuin osakastiedot ovat JADISissa, joten tosiasiallisia edunsaajia muuttavan osuussiirron jälkeen johtaja päivittää ensin JADISin ja heti sen jälkeen JANGISin.

JANGISin määräajat: rekisteröinnin ja muutoksen jälkeen

Ensimmäinen luettelo on toimitettava 10 päivän kuluessa rekisteröinnistä. Uusi luettelo on toimitettava 10 päivän kuluessa aina, kun rekisteröidyt tiedot muuttuvat, esimerkiksi kun tosiasiallinen edunsaaja muuttaa tai holdingyhtiöketjun ylemmälle tasolle tulee uusi määräysvaltaa käyttävä osakas.

Ketjun ylemmillä tasoilla tapahtuvat muutokset jäävät yhtiöiltä useimmin huomaamatta. UAB:n oma osakasluettelo pysyy samana, joten omistajat unohtavat liettualaisen rekisterin ja JANGISin tiedot vanhenevat.

Näin toimitat tosiasiallisten edunsaajien tiedot JANGISiin

Tiedot toimitetaan vain verkossa Registrų centrasin itsepalveluportaalin kautta, ja luettelo allekirjoitetaan hyväksytyllä sähköisellä allekirjoituksella. Johtaja voi tehdä ilmoituksen itse tai valtuuttaa jonkun muun joko portaalin kautta tai paperisella valtakirjalla.

Ulkomaiselle johtajalle allekirjoitus on yleensä hankalin kohta, sillä monilla ulkomaisilla johtajilla ei ole portaalin hyväksymää sähköistä allekirjoitusta. Useimmat ulkomaiset asiakkaamme allekirjoittavat siksi valtakirjan, ja edustaja tekee yhtiön JANGIS-ilmoituksen.

Jokaisesta tosiasiallisesta edunsaajasta ilmoitetaan nimi, henkilötunnus tai syntymäaika, kansalaisuus, asuinmaa ja kotiosoite. Ilmoituksessa kerrotaan myös omistuksen tai määräysvallan laajuus, ja ulkomaalaisen henkilöllisyystodistus liitetään mukaan. Jos ketjussa on ulkomainen yhtiö, tarvitaan myös ote sen kotimaan rekisteristä laillistettuna ja liettuaksi käännettynä. Ote voidaan jättää pois vain, jos samat tiedot ovat vapaasti saatavilla kyseisen maan julkisesta rekisteristä.

Sakot myöhästyneistä tai virheellisistä tosiasiallisten edunsaajien tiedoista

Code of Administrative Offences -lain 223(1) artikla koskee myöhästyneitä, puuttuvia ja virheellisiä tietoja, ja sakko määrätään henkilökohtaisesti johtajalle, ei yhtiölle.

Käytännössämme Registrų centras ei lähetä ensin muistutusta. Se laatii johtajan nimellä pöytäkirjan, virallisen rikkomusta koskevan asiakirjan, ja ensimmäinen johtajan saama kirje koskee jo asiaa. Viralliset kirjeet saapuvat yhtiölle valtion sähköisen tiedoksiantojärjestelmän tai sen Liettuassa sijaitsevan rekisteröidyn osoitteen kautta, joten ulkomailla asuva johtaja tarvitsee luotettavan tavan vastaanottaa molemmat.

Sakon maksaminen ei korvaa ilmoituksen tekemistä: oikea luettelo on silti toimitettava JANGISiin, sillä sen toimittaminen on yksi liettualaisen yhtiön johtajan velvollisuuksista.

Pankit ja maksulaitokset tarkistavat myös JANGISin tunnistaessaan asiakkaan omistajia, ja jos tiedot poikkeavat niiden omista tiedoista, ne pyytävät yhtiötä korjaamaan ne. Tämä voi viivästyttää liettualaisen yhtiön pankkitilin avaamista tai maksun tarkistusta.

JADIS- ja JANGIS-ilmoitukset Eesti Firman kanssa

Teemme asiakkaillemme valtakirjalla JADIS- ja JANGIS-ilmoitukset sekä päivitämme tiedot rekisteröinnin jälkeen ja aina omistuksen muuttuessa. Selvitämme omistusketjun kanssasi, valmistelemme asiakirjat ketjuun kuuluvaa ulkomaista yhtiötä varten ja teemme ilmoituksen määräaikoihin mennessä, kun kerrot meille muutoksesta.

Jos olet perustamassa uutta yhtiötä, ilmoitukset voidaan suunnitella yhdessä yhtiön rekisteröinnin Liettuassa kanssa. Jos ilmoituksesi on jo myöhässä, lähetä meille pyyntö, niin kerromme, mitä on ilmoitettava ja mihin mennessä.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset