Kuinka lisätä osakas virolaiseen yhtiöön: uusien osuuksien liikkeeseenlasku ilman notaaria

Useimmat perustajat olettavat, että ainoa tapa lisätä osakas virolaiseen yhtiöön on myydä osa omasta omistuksestaan kumppanille tai sijoittajalle. Se tarkoittaa yleensä käyntiä notaarilla tai vähintään €10,000 osakepääomaa ja yhtiöjärjestystä, joka sallii osuuksien myynnin ilman notaaria. Moni jättää huomiotta yksinkertaisemman vaihtoehdon: yhtiö laskee liikkeeseen uusia osuuksia. Kukaan ei myy mitään, ja rahat menevät yhtiölle nykyisen omistajan sijaan. Asiakirjat hoidetaan verkossa e-Business Registerissä, Viron kaupparekisterin (Äriregister) verkkoportaalissa.

Osuuden siirto vai uudet osuudet: kaksi tapaa lisätä osakas

Nykyinen osakas voi myydä koko osuutensa tai osan siitä, tai yhtiö voi luoda tulokkaalle uuden osuuden.

Jos haluat myydä osan omasta omistuksestasi ja pitää rahat, tutustu oppaaseemme osuuden siirrosta Virossa. Jos haluat ottaa mukaan perustajakumppanin, yhteistyökumppanin tai sijoittajan, joka sijoittaa rahaa liiketoimintaan, uusien osuuksien liikkeeseenlasku on yleensä yksinkertaisempaa ja edullisempaa.

Jos yhtiötä ei vielä ole, helpointa on ottaa jokainen perustajakumppani osakkaaksi heti alusta, kun rekisteröit yhtiön Virossa.

Miten osakepääoman korotus toimii

Ensin muutama perusasia. Osakepääoma on määrä, jonka omistajat ovat muodollisesti sijoittaneet yhtiöön. Jokaisella osakkaan osuudella on nimellisarvo, joka muodostaa osan tästä määrästä. Omistusprosenttisi yhtiöstä on osuutesi nimellisarvo jaettuna koko osakepääomalla.

Kun yhtiö laskee liikkeeseen uuden osuuden, nykyiset omistajat pitävät jo omistamansa osuudet, kokonaisosakepääoma kasvaa ja jokaisen prosenttiosuus lasketaan uudelleen uuden kokonaismäärän perusteella. Kakku kasvaa sen sijaan, että se leikattaisiin eri tavalla.

Tulokas maksaa harvoin vain nimellisarvon. Sijoittaja maksaa yleensä paljon enemmän, koska hän sijoittaa liiketoimintaan, jolla on jo arvoa. Nimellisarvon ylittävästä maksetusta määrästä käytetään nimitystä ylikurssirahasto. Se jää yhtiöön muun rahan tavoin, mutta sitä ei lasketa osakepääomaan.

Esimerkki: uusien osuuksien liikkeeseenlasku sijoittajalle 20%:n omistuksella

Anna omistaa 100% OÜ:stä, jonka osakepääoma on €2,500. Sijoittaja suostuu maksamaan €40,000 20%:sta, joten yhtiö laskee liikkeeseen uuden osuuden, jonka nimellisarvo on €625.

Yhtiöllä on nyt kaksi osakasta, mutta Anna ei ole myynyt mitään eikä saanut rahaa henkilökohtaisesti; koko €40,000 jää yhtiöön rahoittamaan sen kasvua. Laske uuden osuuden koko kertomalla nykyinen osakepääoma luovuttamallasi prosenttiosuudella ja jakamalla se pidettävällä prosenttiosuudella: €2,500 × 20 ÷ 80 = €625.

Kuka päättää: osakkaiden päätös pääomankorotuksesta

Hallituksen jäsen ei voi lisätä uutta osakasta yksin. Vain nykyiset osakkaat voivat päättää uusien osuuksien liikkeeseenlaskusta ja osakepääoman korottamisesta, ja heidän kirjallinen päätöksensä on kaiken seuraavan perusta. Ilman sitä ei ole uutta liikkeeseen laskettavaa osuutta eikä rekisteriin merkittävää muutosta. Allekirjoitettu päätös ladataan rekisterihakemuksen liitteeksi.

Osakkaat voivat tehdä päätöksen kolmella tavalla:

• Osakkaiden kokouksessa. Vähintään kahden kolmasosan osallistuvien äänistä on oltava puolesta, ellei yhtiöjärjestys — yhtiön sisäinen sääntökirja — edellytä enemmän.
• Kirjallisella äänestyksellä ilman kokousta. Hallitus lähettää luonnoksen jokaiselle osakkaalle ja asettaa äänestysajan. Vastaamatta jättäneen katsotaan äänestäneen vastaan, joten käytännössä tarvitaan kahden kolmasosan kaikkien osakkaiden äänistä.
• Jokaisen osakkaan allekirjoittamalla päätöksellä. Jos kaikki ovat samaa mieltä, he vain allekirjoittavat sen. Yhden osakkaan yhtiö päättää aina näin.

Tulokas ei äänestä, koska hänestä tulee osakas vasta, kun muutos on rekisteröity.

Mitä päätöksessä on mainittava

Päätöksessä ilmoitetaan, kuinka paljon osakepääoma kasvaa, uusien osuuksien lukumäärä ja nimellisarvo, kuka voi ostaa ne sekä hinta ja maksun määräaika. Jos uusi osakepääoma ei vastaa yhtiöjärjestyksessä ilmoitettua määrää, samalla päätöksellä päivitetään myös yhtiöjärjestys. Vinkki: jos yhtiöjärjestyksessä ilmoitetaan yhden kiinteän määrän sijasta osakepääoman vähimmäis- ja enimmäismäärä, tämän välin sisällä tehtävät myöhemmät korotukset eivät edellytä uutta muutosta yhtiöjärjestykseen.

Muiden osakkaiden etuoikeus ostaa

Jos yhtiöllä on jo useita osakkaita, jokaisella on merkintäetuoikeus: oikeus ostaa uusia osuuksia ensin suhteessa nykyiseen omistukseensa. Jotta ulkopuolinen voidaan ottaa mukaan, muut osakkaat voivat yksinkertaisesti luopua tästä oikeudesta tai päätöksellä voidaan poistaa se. Poistaminen edellyttää kolmen neljäsosan osallistuvien äänistä ja hallituksen kirjallista perustelua.

Kuinka lisätä osakas virolaiseen yhtiöön verkossa

Koko menettely hoidetaan e-Business Registerissä, ja vaiheet ovat samat riippumatta siitä, onko uusi osakas henkilö vai yhtiö, virolainen vai ulkomainen.

1. Osakkaat tekevät päätöksen osakepääoman korottamisesta ja tarvittaessa päivittävät yhtiöjärjestyksen samassa asiakirjassa.
2. Huolehdi merkintäetuoikeudesta, jos muita osakkaita on: he luopuvat siitä tai päätöksellä poistetaan se.
3. Uusi osakas maksaa sovitun hinnan kokonaisuudessaan yhtiön pankkitilille päätöksessä asetettuun määräaikaan mennessä.
4. Hallituksen jäsen jättää hakemuksen e-Business Registeriin yhtiön tietojen muuttamiseksi: uusi osakepääoma ja uusi osakas sekä päätös liitteenä. Jos yhtiö käyttää portaalin vakiomuotoista yhtiöjärjestystä, se päivittyy automaattisesti. Rekisteri toimii viroksi, joten päätös toimitetaan viroksi — käytännössä kaksikielisenä asiakirjana.
5. Hallituksen jäsen allekirjoittaa hakemuksen digitaalisesti. Uusi osakas ei allekirjoita mitään, joten hän ei tarvitse virolaista henkilökorttia, e-Residency-korttia eikä muuta virolaista digitaalista henkilöllisyystodistusta.
6. Maksa €25 valtion maksu ja jätä hakemus.
7. Rekisteri merkitsee muutoksen. Vasta siitä hetkestä alkaen osakepääoma on korotettu ja tulokas osakas.
8. Päivitä tosiasiallista edunsaajaa koskevat tiedot 30 päivän kuluessa, jos uusi osakas — tai yhtiön tapauksessa sen taustalla oleva henkilö — omistaa nyt yli 25%. Tosiasiallinen edunsaaja on luonnollinen henkilö, joka viime kädessä omistaa tai hallitsee yhtiötä.

Toisin sanoen voit lisätä osakkaan ilman notaaria: yksi e-Residency-kortin omaava hallituksen jäsen voi hoitaa koko menettelyn, kun taas sijoittaja tai kumppani vain sopii ehdoista ja maksaa, missä tahansa maailmassa hän onkin. Jos yhdelläkään hallituksen jäsenellä ei ole virolaista digitaalista allekirjoitusta, hakemus voidaan allekirjoittaa sen sijaan virolaisella notaarilla, ja voimme järjestää myös sen.

Uusien osuuksien maksaminen: rahalla tai muulla kuin rahasuorituksella

Useimmat tulokkaat maksavat rahalla samojen sääntöjen mukaisesti kuin mikä tahansa osakepääomasijoitus. Enintään €50,000:n osalta hallituksen jäsen vahvistaa hakemuksessa vain, että rahat ovat saapuneet; sen ylittävästä määrästä rekisteri haluaa myös pankin vahvistuksen. Pidä allekirjoitettu päätös saatavilla, sillä yhtiön pankki voi kysyä, mistä uuden sijoittajan suuri maksu tulee ja mihin se on tarkoitettu.

Uusi osuus voidaan maksaa rahan sijasta myös omaisuuserällä — muulla kuin rahasuorituksella, kuten laitteilla, ohjelmistolla tai immateriaalioikeuksilla. Hallitus tarkistaa, että omaisuuserän arvo on vähintään osuuden nimellisarvo. Jos myöhemmin ilmenee, että sen arvo on pienempi, osakkaan on maksettava erotus rahana.

Kummassakin tapauksessa maksu ja mahdollinen ylikurssirahasto on kirjattava oikein yhtiön kirjanpitoon — tästä voi huolehtia kirjanpitotiimimme.

Yleiset virheet osakepääoman korotuksessa

• Määräaikojen laiminlyönti. Jos uutta osuutta ei merkitä eikä makseta päätöksessä ilmoitettuihin päivämääriin mennessä, muutosta ei voida rekisteröidä ja tarvitaan uusi päätös. Aseta realistiset määräajat, erityisesti kun rahat tulevat ulkomailta, ja jätä hakemus kuuden kuukauden kuluessa päätöksestä.
• Maksamaton alkuperäinen osakepääoma. Jos omistajat eivät koskaan maksaneet osakepääomaa yhtiötä perustettaessa, rekisterissä yhtiön sivulla lukee “perustettu ilman suorituksen tekemistä”. Tällainen yhtiö ei voi korottaa osakepääomaansa ennen kuin alkuperäinen määrä on maksettu ja rekisteröity.
• Ei osakassopimusta. Rekisteri näyttää, kuka omistaa mitä, mutta ei sitä, mitä tapahtuu jonkun lähtiessä, miten osuuksia ansaitaan ajan myötä (vesting) tai kuka päättää mistäkin. Sovi tästä kirjallisesti tulokkaan kanssa ennen kuin hän liittyy mukaan.
• Uusien osuuksien käyttäminen työntekijöille. Jos haluat palkita henkilöstöä kumppanin mukaan ottamisen sijaan, optiojärjestely on yleensä parempi väline — tutustu oppaaseemme työntekijöiden osakeoptioista virolaisessa yhtiössä.

Osakkaan tai sijoittajan lisääminen Eesti Firman avulla

Osakepääoman korotus ei ole monimutkainen, mutta pienet yksityiskohdat ratkaisevat, hyväksyykö rekisteri hakemuksen ensimmäisellä kerralla: päätöksen sanamuoto, merkintäetuoikeus, päivitetty yhtiöjärjestys ja oikeat allekirjoitukset. Eesti Firman lakitiimi laatii päätöksen ja päivitetyn yhtiöjärjestyksen, laskee uuden osuuden koon ja sovittua omistusosuutta vastaavan ylikurssirahaston sekä hoitaa koko ilmoituksen. Uusien osakkaidesi ei tarvitse allekirjoittaa mitään, vaikka he asuisivat ulkomailla tai liittyisivät mukaan ulkomaisen yhtiön kautta. Jos hallituksen jäsenelläsi ei ole virolaista digitaalista allekirjoitusta, järjestämme allekirjoituksen notaarilla.

Lähetä pyyntö

UKK