Trumpas atsakymas
Įstatai yra Estijos OÜ vidaus taisyklių rinkinys: juose nustatomas pavadinimas, registruota buveinė, įstatinis kapitalas, valdybos dydis ir akcijų bei balsavimo taisyklės. Norint juos pakeisti, dalyviai ne mažesne kaip dviejų trečdalių balsų dauguma patvirtina naują visą tekstą, o valdybos narys jį pateikia e-Business Register, sumokėjęs 25 € valstybės rinkliavą.
Kiekviena Estijos OÜ privalo turėti įstatus, tačiau dauguma steigėjų juos pamato tik vieną kartą – registruodami bendrovę internetu, kai e-Business Register įkelia standartinį tekstą. Taip pradeda beveik visi mūsų klientai, o vieninteliam savininkui standartiniai įstatai puikiai tinka daugelį metų. Jų vėl prireikia, kai bankas paprašo angliškos versijos, licencijai reikia didesnio įstatinio kapitalo arba partneris ketina tapti bendrasavininkiu.
Kas yra įstatai ir kodėl jie svarbūs
Įstatai, estų kalba vadinami põhikiri ir kartais verčiami kaip statutai, pritaiko bendrąsias Commercial Code taisykles konkrečiai Estijos uždarajai akcinei bendrovei (OÜ): kas ką sprendžia, kaip gali būti parduodamos akcijos, kiek žmonių sudaro valdybą. Bendrovė privalo laikytis savo įstatų taip pat, kaip ir įstatymų, o kai įstatai tam tikro klausimo nereglamentuoja, taikomas Commercial Code.
Įstatai taip pat yra vieši: kiekvienas gali atsisiųsti galiojančią ir visas ankstesnes jų versijas iš bendrovės puslapio e-Business Register. Mūsų praktikoje bankai ir mokėjimo paslaugų teikėjai jų dažniausiai prašo, paprastai anglų kalba, kad patikrintų, kas gali atstovauti bendrovei. Prieš kreipiantis dėl sąskaitos naudinga turėti parengtą patvirtintą kopiją su vertimu į anglų kalbą.
Ką privalo apimti įstatai
Commercial Code nurodo nuostatas, kurias privalo apimti kiekvieni įstatai, kai kurias – tik tais atvejais, kai jos taikomos.
| Nuostata | Praktinė reikšmė |
|---|---|
| Verslo pavadinimas ir registruota buveinė | Registruota buveinė yra miestas ar kaimo savivaldybė, o ne gatvės adresas |
| Įstatinis kapitalas | Fiksuota suma arba minimali ir maksimali suma; minimali suma turi sudaryti bent ketvirtadalį maksimalios |
| Apmokėjimas už akcijas | Kaip ir kada dalyviai apmoka savo akcijas |
| Rezervinis kapitalas | Ar bendrovė privalo dalį pelno skirti rezerviniam kapitalui ir koks jo dydis |
| Valdybos nariai | Fiksuotas skaičius arba intervalas, taip pat visos specialios taisyklės dėl teisės pasirašyti bendrovės vardu |
| Specialios teisės ir nepiniginių įnašų | Tik jei tam tikros akcijos suteikia specialias teises, pavyzdžiui, skirtingas balsavimo ar pelno teises, arba už jas atsiskaitoma turtu, o ne pinigais |
Įstatuose gali būti nustatyta bet kuri teisėta taisyklė, pavyzdžiui, sutikimas parduoti akcijas, didesnė balsų dauguma ar finansiniai metai. Veiklos sritis nėra privaloma įstatų dalis: ji registre įrašoma atskirai, kaip paaiškinta mūsų vadove apie veiklos srities pasirinkimą ir keitimą.
Standartiniai ar individualūs įstatai
Registruojant bendrovę internetu, steigėjai gali naudoti standartinius įstatus – ministro reglamentu nustatytą šabloną – ir pasirinkti jo parinktis, pavyzdžiui, kokia balsų dauguma keičiami įstatai. Kadangi registras veikia estų kalba, anglų kalba parengti įstatai pateikiami su priesaikiniu vertimu arba surašomi abiem kalbomis.
| Savybė | Standartiniai įstatai | Individualūs įstatai |
|---|---|---|
| Kaip jie parengiami | Internetinės registracijos metu e-Business Register pasirenkamos parinktys | Parengiami konkrečiai bendrovei |
| Įstatinis kapitalas | Tik fiksuota suma | Fiksuota suma arba minimali ir maksimali suma |
| Nuosavos sąlygos | Neleidžiamos | Bet kuri įstatymams neprieštaraujanti taisyklė |
| Geriausiai tinka | Vienam savininkui ir paprastai struktūrai | Keliems savininkams, investuotojams, reguliuojamai veiklai |
Vienam savininkui standartiniai įstatai yra pagrįstas pasirinkimas, tačiau vėliau išryškėja jų ribos: kiekvienam kapitalo pakeitimui reikia naujų įstatų, o kai kuriai reguliuojamai veiklai būtinos sąlygos, kurių standartinis tekstas nesiūlo. Bendrovė bet kada gali pereiti prie individualių įstatų, patvirtindama naują visą tekstą.
Kada reikia keisti įstatus
Mūsų praktikoje dauguma įstatų pakeitimų tenka trims situacijoms: įstatinio kapitalo pakeitimui, persikėlimui į kitą savivaldybę ar užsienį ir naujo bendrasavininkio atsiradimui.
| Pakeitimas bendrovėje | Ar reikia naujų įstatų? |
|---|---|
| Įstatinio kapitalo didinimas ar mažinimas | Taip, nebent individualiuose įstatuose nustatyta minimali ir maksimali suma, o nauja suma patenka į šias ribas |
| Persikėlimas tame pačiame mieste ar kaimo savivaldybėje | Ne, keičiamas tik registre nurodytas adresas |
| Persikėlimas į kitą savivaldybę ar užsienį | Taip, nes keičiasi registruota buveinė |
| Bendrovės pavadinimo keitimas | Taip |
| Akcijos pardavimas naujam savininkui | Ne, nebent dalyviai nori naujų tarpusavio taisyklių |
| Valdybos nario keitimas | Tik jei narių skaičius išeina už įstatuose nustatyto intervalo ribų |
Įstatinis kapitalas licencijai ar investuotojui
Kapitalo pakeitimai yra dažniausi iš šių trijų atvejų. Kai kurioms veiklos licencijoms reikalingas minimalus kapitalas, todėl bendrovė, įregistruota su simboline suma, pirmiausia turi padidinti įstatinį kapitalą. Kitas tipiškas atvejis – investuotojas, kuris prisijungia apmokėdamas naujas akcijas, kaip aprašyta mūsų vadove apie dalyvio pridėjimą. Įstatai keičiami prieš didinant kapitalą, ir abu veiksmai paprastai pateikiami vienoje paraiškoje. Jei tikėtinas daugiau nei vienas didinimas, individualūs įstatai su minimaliu ir maksimaliu kapitalu leidžia kiekvieną kartą nepriimti naujų įstatų.
Persikėlimas į kitą savivaldybę ar užsienį
Persikėlus į kitą gatvę Taline, keičiasi tik registre nurodytas adresas, o persikeliant į Tartu ar adresą už Estijos ribų reikia naujų įstatų. Likusi procedūros dalis aptariama mūsų vadove apie bendrovės adreso keitimą.
Prisijungia naujas bendrasavininkis
Prisijungus antram savininkui, verta peržiūrėti įstatų akcijų taisykles. Pagal numatytąją tvarką kiti dalyviai gali pirmieji įsigyti akciją, kai ji parduodama pašaliniam asmeniui. Įstatai gali nustatyti daugiau ir bet kokį pardavimą susieti su jų arba valdybos sutikimu. Jei įstatuose nenustatyta kitaip, tokiai taisyklei reikia kiekvieno dalyvio balso. Tas pats, be išimties, taikoma notaro reikalavimo atsisakymui perleidžiant akcijas; įstatymas tai leidžia tik kai įstatinis kapitalas yra ne mažesnis kaip 10 000 € ir visiškai apmokėtas. Tokias taisykles lengviausia priimti prieš prisijungiant naujam savininkui, kai pakanka vieno sprendimo. Mūsų vadove apie akcijų pardavimą Estijos bendrovėje paaiškinta, kaip jos veikia.
Kaip pakeisti įstatus Estijoje
Nepriklausomai nuo to, kas keičiama, pakeitimas atliekamas tais pačiais keturiais etapais.
- Parenkite naują visą tekstą. Registrui reikia visų naujų įstatų, o ne vien pakeistos sąlygos.
- Priimkite dalyvių sprendimą. Reikia mažiausiai dviejų trečdalių susirinkime dalyvaujančių dalyvių balsų, nebent įstatai reikalauja daugiau. Rašytinio balsavimo be susirinkimo atveju du trečdaliai skaičiuojami nuo visų balsų, o vienintelis savininkas tiesiog pasirašo rašytinį sprendimą. Kai kuriems pakeitimams, pavyzdžiui, akcijų pardavimo ribojimui, reikia kiekvieno dalyvio balso.
- Pateikite paraišką. Valdybos narys ją pateikia e-Business Register kartu su sprendimu ir nauju tekstu bei pasirašo naujus įstatus. Valstybės rinkliava yra 25 € už paraišką.
- Palaukite įrašo. Pagal Commercial Register Act registro tvarkytojas – registrą tvarkantis teismo skyrius – paraišką paprastai išnagrinėja per penkias darbo dienas. Pakeitimas įsigalioja tik jį įregistravus, o turint pagrįstą priežastį galima prašyti įrašo nustatytą dieną iki šešių mėnesių į priekį.
Įstatų keitimas be e-Residency
Kiekvienas, kuris turi pasirašyti, bet neturi Estijos ID kortelės ar e-Residency kortelės skaitmeniniam pasirašymui, vietoj to pasirašo pas Estijos notarą. Tai įprastas būdas: asmeniškai apsilankote pas notarą arba suteikiate mums notariškai patvirtintą įgaliojimą, o mes sutvarkome dokumentus ir pateikimą.
Įstatų keitimas su Eesti Firma
Dauguma pakeitimų yra paprasti, kai naujas tekstas parengtas tinkamai. Klaidos paprastai slypi detalėse, pavyzdžiui, sąlygoje paliktoje senoje kapitalo sumoje arba perleidimo apribojime, priimtame neturint kiekvieno dalyvio balso. Mūsų teisės komanda rengia individualius įstatus ar pakeitimus, parengia dalyvių sprendimą ir pateikia paraišką; jei neturite e-Residency, tai atliekama per notarą. Jei nesate tikri, ar Jūsų pakeitimui reikia naujų įstatų, atsiųskite mums trumpą aprašymą ir mes Jums pasakysime.
Dažnai užduodami klausimai
Ne. Steigimo sutartis yra vieną kartą pasirašomas steigimo susitarimas bendrovei įsteigti, o įstatai – taisyklės, kurias vėliau keičiate. Kai bendrovė internetu registruojama su standartiniais įstatais, standartinis tekstas pakeičia abu dokumentus.
Ne, jei visi, kurie turi pasirašyti, gali tai padaryti skaitmeniniu būdu su Estijos ID kortele ar e-Residency kortele. Jos neturintys asmenys pasirašo pas notarą.
Valstybės rinkliava yra 25 € už paraišką, nesvarbu, ar keičiate vieną sąlygą, ar visą tekstą, todėl susijusius pakeitimus pateikite kartu. Teisinio projekto rengimas ir, jei pasirašote pas notarą, notaro atlygis yra atskiros išlaidos.
