Trumpas atsakymas
RPAA registracija reiškia registraciją Kanados banke kaip mokėjimo paslaugų teikėjui pagal Retail Payment Activities Act. Ji reikalinga, jei Jūsų paslauga leidžia klientams mokėti, gauti mokėjimus ar siųsti pinigus, pavyzdžiui, per e. piniginę, pinigų pervedimus, mokėjimų apdorojimą ar mokėjimo kortelę. Tai taikoma Kanados įmonėms ir užsienio įmonėms, aptarnaujančioms ten esančius klientus. Kriptovaliutų biržai jos paprastai nereikia, jei klientų pinigai naudojami tik kriptovaliutoms pirkti ir parduoti, net jei atsiskaitoma grynaisiais. Tokia birža vietoj to gauna MSB licenciją iš FINTRAC.
Jei kuriate kriptovaliutų ar mokėjimų verslą Kanadoje, anksti iškyla dvi registracijos. Pirmoji yra FINTRAC pinigų paslaugų verslo (MSB) licencija. Antroji – RPAA registracija, dažnai vadinama Kanados banko registracija arba rinkoje – PSP licencija. Beveik kiekvienam tokiam verslui reikia pirmosios. Ar reikia antrosios, priklauso nuo to, kaip tvarkote klientų pinigus. Šiame vadove atsakoma į dažniausią steigėjų klausimą: ar mano MSB turi registruotis pagal RPAA? Jame pateikiamas aiškus „taip“ arba „ne“ atsakymas tipiniams verslo modeliams ir aptariami ribiniai atvejai, kuriuos reikia įvertinti atidžiau.
RPAA registracija ir MSB licencija: Kanados bankas ir FINTRAC
FINTRAC licencija atsako į klausimą „Kokias paslaugas siūlote?“ Pinigų pervedimui, valiutų keitimui, veiklai su virtualiąja valiuta ir panašioms paslaugoms reikia šios licencijos bei pinigų plovimo prevencijos programos. Mūsų vadove apie MSB licenciją Kanadoje aptariama ši pusė.
RPAA registracija Kanados banke atsako į kitą klausimą: „Kaip tvarkote savo klientų pinigus?“ Bankas nori, kad mokėjimų bendrovės naudotų patikimas sistemas ir saugotų klientų lėšas. Jis vertina tik fiat pinigus – valstybės išleistus pinigus, pavyzdžiui, Kanados dolerius, JAV dolerius ar eurus.
| MSB licencija (FINTRAC) | RPAA registracija (Kanados bankas) | |
|---|---|---|
| Pagrindinis tikslas | Pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencija | Patikimos mokėjimo paslaugos ir saugios klientų lėšos |
| Taikoma, kai | Siūloma viena iš nurodytų MSB paslaugų | Klientų fiat mokėjimai tvarkomi kaip paslauga |
| Kriptovaliutų birža | Taikoma | Netaikoma, nebent pridedamas atskiras fiat mokėjimo produktas |
| Pagrindinės pareigos | Atitikties programa, klientų patikros, ataskaitų teikimas | Rizikos ir incidentų valdymas, klientų lėšų apsauga, ataskaitų teikimas Bankui |
MSB licencija ir Kanados banko registracija persidengia, tačiau viena kitos nepakeičia: daugeliui mokėjimų MSB reikia abiejų, o kriptovaliutų biržai paprastai reikia tik FINTRAC licencijos.
Kas laikoma mokėjimo paslauga pagal Retail Payment Activities Act
Retail Payment Activities Act nurodo penkias mokėjimo funkcijas. Jei klientams fiat valiuta atliekate bent vieną jų, tai pagal Įstatymą yra mažmeninė mokėjimo veikla ir Jūsų verslas gali tapti mokėjimo paslaugų teikėju (PSP).
| Mokėjimo funkcija | Ką tai reiškia praktiškai | Tipinis pavyzdys |
|---|---|---|
| Sąskaitos suteikimas ar tvarkymas | Tvarkote klientų sąskaitas, naudojamas pinigams siųsti ar gauti | Mokėjimų programėlė ar e. piniginė |
| Lėšų laikymas | Kliento pinigai lieka pas Jus, kol išimami ar persiunčiami | E. piniginės likutis prieš jį panaudojant |
| Pervedimo inicijavimas | Klientui paprašius pradedate pervedimą | Pinigų perlaidų į užsienį paslauga |
| Mokėjimo nurodymų autorizavimas ar perdavimas | Patvirtinate mokėjimus arba perduodate mokėjimo pranešimus | Mokėjimo kortele patvirtinimas |
| Kliringas ir atsiskaitymas | Apskaičiuojate ir atsiskaitote, kiek priklauso kiekvienai šaliai | Prekybininkų atsiskaitymų kortelėmis pajamų išmokėjimas |
Vien funkcijos nepakanka: tai turi būti savarankiškai siūloma mokėjimo paslauga. Todėl kriptovaliutų biržai, kuri laiko klientų fiat lėšas prekybai, registruotis nereikia, kaip paaiškinta toliau.
Kam reikia RPAA registracijos
Banko registracijos kriterijai susiveda į keturis teiginius. Privalote registruotis Kanados banke, jei visi keturi yra teisingi:
- klientams atliekate bent vieną iš penkių mokėjimo funkcijų;
- susiję pinigai yra fiat;
- mokėjimo funkcija yra savarankiška paslauga, o ne tik kito verslo veiklą palaikantis žingsnis;
- Jūsų bendrovė turi verslo vietą Kanadoje (ji ten įsteigta arba turi biurą, darbuotojų ar atstovų) arba iš užsienio aptarnauja ir į Kanados klientus orientuoja savo paslaugas.
Praktiškai tai apima daugumą mokėjimų MSB ir kriptovaliutų MSB, kurie prideda atskirą fiat mokėjimo produktą.
| Verslo modelis | Kodėl registracija privaloma |
|---|---|
| Pinigų pervedimai ir perlaidos | Klientams inicijuojate ir perduodate pervedimus |
| E. piniginės ar mokėjimo sąskaitos programėlė | Suteikiate sąskaitas ir laikote klientų lėšas |
| Internetinių prekybininkų mokėjimų apdorojimas | Perduodate mokėjimo nurodymus ir atsiskaitote su prekybininkais |
| Mokėjimo kortelių programa, įskaitant kriptovaliutomis užtikrintas korteles | Tvarkote sąskaitas ir autorizuojate mokėjimus, net jei korteles išleidžia bankas partneris |
| Valiutos keitimas su klientų sąskaitomis ir išmokomis tretiesiems asmenims | Laikote klientų lėšas ir siunčiate pervedimus |
Kam nereikia registruotis: RPAA išimtys ir netaikymo atvejai
RPAA netaikomas ir registracija nereikalinga šiais atvejais.
| Situacija | Kodėl RPAA netaikomas |
|---|---|
| Kriptovaliutų birža, kurioje klientai sumoka fiat už kriptovaliutą, laiko fiat likutį būsimiems pirkimams ar gauna fiat už parduotą kriptovaliutą | Fiat dalis yra keitimo paslaugos dalis, o ne atskira mokėjimo paslauga |
| Kriptovaliutų keitimas į kriptovaliutas, saugoma kriptovaliutų piniginė, kriptovaliutų pervedimai | Nepervedami fiat pinigai; rašymo metu joks kriptovaliutos vienetas neįtrauktas į Įstatymo taikymo sritį |
| Tik grynųjų pinigų keitimas – valiuta į valiutą arba grynieji už kriptovaliutą prie kasos ar kriptovaliutų ATM | Nevyksta joks elektroninis fiat pervedimas |
| Užsienio bendrovė be klientų Kanadoje arba nenukreipianti savo paslaugų į Kanadą | Užsienio paslaugų teikėjui taikoma tik jei jis ir aptarnauja, ir orientuojasi į klientus Kanadoje |
Ar kriptovaliutų biržai reikia RPAA registracijos?
Ne, ne pačiai biržai. FINTRAC kaip kriptovaliutų MSB registruotam verslui kriptovaliutų keitimas į paties kliento fiat nėra mokėjimo paslauga. Tai patvirtina paties Banko pavyzdys: platformai, kurioje klientai įneša fiat, laiko fiat likučius, perka ir parduoda kriptovaliutas bei išsiima pajamas, registruotis nereikia. Fiat dalis egzistuoja tik keitimo paslaugai, nesukuria atskirų pajamų, o klientai verslą laiko birža. Likutis, laikomas būsimiems pirkimams, yra tos paslaugos dalis, o pardavimo pajamų išmokėjimas į paties kliento banko sąskaitą situacijos nekeičia. Kriptovaliutų ATM ir OTC punktams su grynaisiais RPAA apskritai netaikomas, nes nevyksta elektroninis fiat pervedimas.
Registracija tampa aktuali tik tada, kai fiat tampa savarankišku mokėjimo produktu: pervedimams kitiems asmenims, mokėjimo kortelei ar išmokoms prekybininkams. FINTRAC licencija reikalinga bet kuriuo atveju.
Ribiniai RPAA atvejai: kaip vertinami įprasti verslo modeliai
Kanados bankas skelbia atvejų scenarijus neaiškioms situacijoms. Tai atvejai, apie kuriuos dažniausiai klausia kriptovaliutų ir mokėjimų MSB.
Kriptovaliutų mokėjimo šliuzas, išmokantis prekybininkams fiat
Paprastai privaloma. Kriptovaliutos priėmimas iš pirkėjų ir atsiskaitymas su prekybininkais fiat yra savarankiška mokėjimo paslauga: perduodate ir atsiskaitote už mokėjimus savo prekybininkų klientams. Jei su prekybininkais atsiskaitoma tik kriptovaliuta, fiat nejuda ir RPAA netaikomas.
Veikla kaip registruoto PSP atstovui arba per banką partnerį
Nereikalaujama tai veiklai, kurią atliekate kaip registruoto PSP atstovas, nurodytas jo registracijoje. Tai vadinama atstovo išimtimi. Bet kokiai veiklai, kurią savo vardu atliekate savo klientams, reikia atskiros registracijos. Licencijuoto banko ar paslaugų teikėjo naudojimas mokėjimų infrastruktūrai to nekeičia.
Pinigai tik praeina per Jūsų sąskaitą
Daugeliu atvejų vis tiek privaloma. Pinigai, kuriuos gaunate su nurodymu nedelsiant persiųsti, yra „tranzitu“, o ne laikomi, net jei įprastas apdorojimas ar kovos su sukčiavimu patikros juos užlaiko per naktį. Dėl to Jums netaikomos laikomų lėšų apsaugos taisyklės, tačiau pats pinigų persiuntimas yra mokėjimo funkcija, todėl registracija vis tiek reikalinga.
Tik verslo klientai, nemokama paslauga ar bandomasis projektas
Vis tiek privaloma. B2B mokėjimo paslaugos yra įtrauktos, o Bankas patvirtino, kad registracija nepriklauso nuo pajamų. Registracija reikalinga prieš bet kokią mokėjimo veiklą, todėl nemokamai paslaugai ar bandomajam projektui su realiais mokėjimais jos reikia nuo pirmos operacijos.
Kur yra Jūsų bendrovė ir klientai
Kanados bendrovei reikia registracijos, net jei dauguma jos klientų yra užsienyje. Įstatymas apima kiekvieną bendrovę, turinčią verslo vietą Kanadoje, todėl Bankas vertina tai, ką darote, o ne kur gyvena klientai. Tai svarbu Kanados MSB, aptarnaujantiems ES klientus, kurie patys į juos kreipiasi. ES taikomos atskiros taisyklės kartu su Jūsų Kanados registracijomis – kriptovaliutų paslaugoms tai yra atvirkštinio prašymo taisyklės pagal MiCA.
Užsienio bendrovė privalo registruotis, jei ji aptarnauja ir į Kanados klientus orientuoja savo paslaugas. Kitos šalies licencija, FINTRAC licencija kaip užsienio MSB ar registruotas Kanados partneris to nekeičia. Orientavimasis vertinamas plačiai: Kanadoje gerai žinomas paslaugų teikėjas gali nukreipti savo paslaugas ten net ir be Kanados rinkodaros.
Nesate tikri, kuriai pusei priskiriamas Jūsų modelis?
Atsiųskite mums trumpą aprašymą, kaip fiat pinigai juda per Jūsų verslą, ir mūsų konsultantai pasakys, ar jam taikoma RPAA registracija.
Tolesni žingsniai: FINTRAC ir Kanados banko registracijų planavimas
Lengviausia tai tinkamai nustatyti prieš pradedant veiklą. Rengdami FINTRAC paraišką, schematiškai parodykite, kaip fiat pinigai judės per Jūsų verslą. Kas laiko klientų likučius? Kas siunčia pervedimus? Ar išleisite korteles arba išmokėsite prekybininkams? Ši schema parodo, kurioje ribos pusėje esate. Jei Jūsų modelis patenka į vieną iš ribinių atvejų, trumpas įvertinimas prieš teikiant paraišką vėliau sutaupys kelis mėnesius.
Jei Jūsų modelis patenka į „privaloma“ pusę, paraišką Kanados bankui teikiate internetu ir, užsiregistravę, galite pradėti mokėjimo veiklą. Pirmiausia gaukite MSB licenciją, nes Bankas tikrina Jūsų FINTRAC statusą, ir numatykite kelis mėnesius vertinimui. Mūsų vadove apie PSP licencijos gavimą Kanadoje aptariama, ko prašoma paraiškoje, mokestis, terminai ir vėlesnės pareigos. Paraiška grindžiama dviem vidaus sistemomis: viena skirta rizikos valdymui, kita – klientų lėšų apsaugai.
Mūsų konsultantai padeda verslams gauti MSB licenciją Kanadoje, patikrina planuojamus modelius pagal RPAA ir parengia paraiškai reikalingą politiką ir sistemas. Reikalavimus, terminus ir išlaidas FINTRAC srityje rasite mūsų nuosekliame MSB licencijos vadove.
Dažniausiai užduodami klausimai
Ne oficialiai. Bankas skelbia registracijos kriterijus, atvejų scenarijus ir savęs vertinimo klausimyną, tačiau nė vienas iš jų nėra oficialus sprendimas: kiekvienas verslas atsako už savo vertinimą. Neaiškiais atvejais rašytinė Jūsų mokėjimų srautų teisinė analizė yra saugiausias tokio sprendimo pagrindas.
Ne. Registracija skirta tik Įstatymo apimamiems verslams. Jei Jūsų verslas neapimamas, Bankas paraišką atmeta, o mokestis negrąžinamas. Todėl pirmiausia patikrinkite savo modelį ir teikite paraišką, kai to reikalauja Jūsų mokėjimų srautai.
Taip, jei jos ir aptarnauja, ir į Kanados klientus orientuoja savo paslaugas. Kitos šalies licencija ar FINTRAC licencija kaip užsienio MSB jos nepakeičia. Užsienio paslaugų teikėjui, neturinčiam Kanados klientų arba nenukreipiančiam savo paslaugų į Kanadą, registruotis nereikia.
Prieš pradedant teikti naują produktą. Vien birža lieka už RPAA ribų, tačiau kortelė ar pervedimai kitiems asmenims nuo pirmos operacijos paverčia Jus mokėjimo paslaugų teikėju. Kadangi vertinimas trunka kelis mėnesius, teikite paraišką, kai tik produkto planas tampa tvirtas – žr. mūsų nuoseklų paraiškos vadovą.
Dar ne. 2026 m. kovą Parlamentas priėmė Stablecoin Act ir į RPAA mokėjimo funkcijas įtraukė klientų privačiųjų raktų bei tokenizuotų mokėjimo priemonių perdavimą ar tvarkymą. Šios taisyklės dar negalioja, todėl saugojimo ir stabiliųjų monetų projektai turėtų joms ruoštis jau dabar.
Paprastai taip, jei savo klientams siūlote mokėjimo paslaugą. Apdorojimo paslaugų teikėjo registracija apima jo veiklą, o ne Jūsų. Išimtis taikoma tik veiklai, kurią atliekate kaip registruoto PSP nurodytas atstovas.
Daugeliu atvejų taip. Jei Jūsų klientai išleidžia kriptovaliutą kortele, o prekybininkas gauna fiat, tvarkote sąskaitas ir autorizuojate mokėjimus fiat valiuta. Dėl to esate mokėjimo paslaugų teikėjas, net jei korteles išleidžia bankas partneris.
Ne. Nauji paslaugų teikėjai pradeda teikti mokėjimo paslaugas tik užsiregistravę, todėl verta paraišką pateikti anksti: bent 60 dienų iki veiklos pradžios, o geriausia – dar anksčiau. Ankstesnis pradėjimas būtų pažeidimas ir galėtų trukdyti pačiai registracijai.
