Taip, sutelktinio finansavimo kampanija Europos Sąjungoje gali būti tokenizuota, tačiau specialios licencijos sutelktinio finansavimo tokenizavimui nėra. ES teisė reguliuoja tai, ką žetonas suteikia jo turėtojui, o ne už jo esančią blokų grandinę, todėl platformai reikalinga licencija visiškai priklauso nuo žetono, kurį ji planuoja išleisti arba platinti.
Sutelktinio finansavimo kampanijos tokenizavimas: trumpas atsakymas
Žetonas, suteikiantis teises į pelną, balsavimą ar grąžinimą, paprastai yra finansinė priemonė ir gali būti siūlomas platformoje, turinčioje licenciją pagal Europos sutelktinio finansavimo reglamentą (ECSPR). Naudingumo ar atlygio žetonui be finansinių teisių kaip kriptoturtui taikomas MiCA, o su juo dirbančiai platformai reikia kriptoturto paslaugų teikėjo (CASP) leidimo. Nė viena licencija neapima kitos žetonų.
Ar sutelktinio finansavimo platforma gali naudoti žetonus ES?
Taip, jei žetonas prieš paleidimą tinkamai klasifikuojamas. Reguliuotojai vertina esmę, o ne formą: žetonas vertinamas pagal jo suteikiamas teises, nesvarbu, kaip projektas jį vadina. MiCA aiškiai netaikomas kriptoturtui, kuris laikomas finansine priemone, todėl vertybinių popierių žetoną reglamentuoja vertybinių popierių teisė, o ne MiCA, o naudingumo žetonai yra tipinis MiCA atvejis.
| Žetono rūšis | Ką gauna turėtojas | Teisinė prigimtis | Licencijavimo būdas |
|---|---|---|---|
| Vertybinių popierių žetonas | Teisės į pelną, palūkanas, balsavimą ar grąžinimą | Finansinė priemonė pagal MiFID II | ECSPR sutelktinio finansavimo licencija |
| Naudingumo žetonas | Prieiga prie emitento produkto ar paslaugos | Kriptoturtas pagal MiCA | CASP leidimas; baltoji knyga, jei netaikoma išimtis |
| Atlygio žetonas | Papildoma nauda be finansinės grąžos | Kriptoturtas pagal MiCA tik jei jis perleidžiamas ir nėra unikalus NFT | Dažnai nereikalinga; tas pats kaip naudingumo žetonui, jei taikomas MiCA |
Dažna klaida
Pelno pasidalijimo žetono pavadinimas naudingumo žetonu nepašalina jo iš vertybinių popierių teisės taikymo srities. Jei turėtojai tikisi finansinės grąžos, žetonas yra finansinė priemonė, o jo siūlymas neturint tinkamos licencijos yra neteisėta investicinė paslauga.
Trys tokenizuoto sutelktinio finansavimo licencijavimo būdai
Kai žetonas klasifikuotas, nustatomas ir licencijavimo būdas. Dauguma projektų atitinka vieną iš trijų modelių.
1 būdas: vertybinių popierių žetonų siūlymas ECSPR platformoje
Reglamentas (ES) 2020/1503 (ECSPR) yra neutralus technologijų atžvilgiu. Jis perima MiFID II pateiktą perleidžiamųjų vertybinių popierių apibrėžtį, pagal kurią paskirstytajame registre išleistos priemonės vertinamos kaip ir bet kurios kitos. Todėl licencijuotas sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjas gali platinti tokenizuotas akcijas ar obligacijas, o viena ECSP licencija apima tiek tokenizuotą nuosavybės, tiek skolos sutelktinį finansavimą. Emitentams tai taip pat paprasčiausias būdas vykdyti vertybinių popierių žetonų siūlymą (STO) be prospekto, nes per licencijuotą platformą pateiktiems siūlymams jis netaikomas. Verslo modelį apibrėžia keturi apribojimai:
- €5 milijonų riba. Projekto savininkas per 12 mėnesių gali pritraukti iki €5 milijonų per sutelktinio finansavimo platformas ir mažus siūlymus, kuriems netaikomas prospektas, kartu.
- Saugojimas. Tokenizuoti vertybiniai popieriai, kurie gali būti laikomi finansinių priemonių sąskaitoje, turi būti laikomi banke arba investicinėje įmonėje – pačioje platformoje arba pas trečiąjį asmenį.
- Jokios vidinės antrinės rinkos. Platforma gali valdyti skelbimų lentą, kurioje rodomas interesas pirkti ir parduoti, tačiau negali valdyti sandorius vykdančios suderinimo sistemos.
- Mokėjimai. Investuotojų pinigų tvarkymui reikia mokėjimo paslaugų leidimo arba licencijuoto mokėjimų partnerio. Kriptoturto priėmimas vietoje eurų reikalauja papildomų licencijų, paaiškintų mūsų straipsnyje apie kriptoturto sutelktinį finansavimą ES.
2 būdas: naudingumo arba atlygio žetonai pagal MiCA
Žetonas, suteikiantis prieigą prie paslaugų, nuolaidų ar atlygių, yra kriptoturtas pagal Reglamentą (ES) 2023/1114 (MiCA). Prieš viešą siūlymą emitentas kompetentingai institucijai pateikia kriptoturto baltąją knygą, nebent taikoma mažo siūlymo ar jau teikiamos paslaugos išimtis. Bet kuriam verslui, kuris tokius žetonus platina, keičia ar laiko klientams, reikia CASP leidimo. Platesnės kriptoturto taisyklės paaiškintos mūsų MiCA reglamento vadove.
3 būdas: hibridinės platformos ir platformų žetonai
Daug projektų derina investicinį žetoną su naudingumo žetonu platformos bendruomenei. Bankai, investicinės įmonės ir keli kiti licencijuoti subjektai gali pradėti teikti kriptoturto paslaugas pateikę paprastą pranešimą. Sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjai tarp jų nėra, todėl hibridinei platformai greta reikia sutelktinio finansavimo licencijos ir CASP leidimo. Licencijuota platforma taip pat negali dalyvauti jos talpinamuose siūlymuose, todėl platformos žetono finansavimas per pačios platformos kampaniją negalimas. Projektams, kurie viršija €5 milijonų ribą arba nori veikiančios antrinės rinkos, taikomos prospekto ir investicinių įmonių taisyklės, MiFID prekybos vietos arba ES DLT Pilot Regime. Bendrą sistemą rasite mūsų apžvalgoje apie privalomą sutelktinio finansavimo licencijavimą ES.
Tokenizuotas nuosavybės ir nekilnojamojo turto sutelktinis finansavimas
ECSPR taip pat apima uždarųjų akcinių bendrovių akcijas, tačiau tik jei nacionalinė teisė faktiškai neužkerta kelio jų perleidimui. Estijoje praktiški variantai yra AS akcijos, kurios visada laikomos vertybinių popierių registre, arba OÜ akcijos, kurios ten registruotos arba kurioms įstatuose netaikoma notarinė forma. Žetonas atspindi registro įrašą, o ne jį pakeičia, todėl projekto bendrovės teisinė forma nustatoma prieš kuriant žetoną; mechanizmai aptarti mūsų straipsnyje apie turto tokenizavimą per Estijos bendrovę.
Nekilnojamojo turto sutelktinis finansavimas yra vienas dažniausių tokenizuotų modelių: turtas priklauso specialiosios paskirties įmonei, kurios akcijos ar obligacijos tampa skaitmeniniais vertybiniais popieriais. Pagal ECSPR tokia SPV gali turėti tik vieną nelikvidų arba nedalomą turtą, todėl kiekvienam pastatui reikia atskiros įmonės. Įmonių aspektą rasite mūsų vadove apie SPV Estijoje.
Kaip Estijoje pradėti tokenizuoto sutelktinio finansavimo platformą
Estija yra tinkama bazė: vienas priežiūros subjektas, Finantsinspektsioon, leidžia tiek sutelktinio finansavimo, tiek kriptoturto paslaugas, o įmonę galima įsteigti ir valdyti internetu. Įprasta seka ir Eesti Firma vaidmuo kiekviename etape:
- Klasifikuokite žetoną. Teisinė jo suteikiamų teisių analizė lemia, ar taikomas ECSPR, MiCA, ar abu; šį etapą apima mūsų tokenizavimo struktūravimo paslauga.
- Įsteikite Estijos įmonę. Tvarkome įmonės steigimą Estijoje, valdymą ir AML bei atitikties funkcijas, kurių tikisi reguliuotojas.
- Pateikite paraišką Finantsinspektsioon. Rengiame sutelktinio finansavimo licencijos paraišką Estijoje ir, kai susijęs kriptoturtas, MiCA baltąją knygą bei CASP licencijos dokumentus.
- Pasinaudokite pasu visoje ES. Gavęs leidimą, teikėjas praneša Finantsinspektsioon, kuriose valstybėse narėse teiks paslaugas.
Į ką žiūri reguliuotojas
Reali veikla Estijoje: kompetentinga vadovybė, veikiančios atitikties ir AML funkcijos, pakankamas kapitalas bei žetono modelį atitinkantys saugojimo ir IT sprendimai.
Dažnai užduodami klausimai
Taip. Nei ECSPR, nei MiCA nedraudžia lėšų pritraukimo naudojant blokų grandinę, jei platforma turi žetoną atitinkančią licenciją.
Ne vien pagal sutelktinio finansavimo licenciją, kuri leidžia tik skelbimų lentą. Vertybinių popierių žetonais prekiaujama MiFID arba DLT Pilot vietose, kriptoturtu – CASP leidimą turinčiose prekybos platformose.
Ne per kampanijas toje pačioje platformoje, nes ECSPR teikėjas negali dalyvauti jo talpinamuose siūlymuose. Platformos žetonas yra atskiras siūlymas, kuriam naudingumo žetono atveju taikomas MiCA, o investicinio žetono atveju – vertybinių popierių teisė.
Taip. Per licencijuotą sutelktinio finansavimo platformą ir neviršijant ECSPR ribos pateiktiems siūlymams prospektas netaikomas; investuotojai vietoje jo gauna pagrindinės investicinės informacijos lapą. Už platformos ribų taikomos bendros prospekto išimtys.
