Steigėjai dažnai mūsų klausia, ar kriptovaliutų sutelktinio finansavimo platforma gali iš investuotojų priimti bitkoinus, etherius ar stabilias monetas vietoj eurų ir išmokėti grąžą taip pat kriptovaliutomis. Sutelktinis finansavimas kriptovaliutomis ES yra įmanomas, tačiau vienos licencijos tam nepakaks. Europos sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjų reglamentas (ECSPR, Reglamentas 2020/1503) buvo sukurtas pinigams, o kiekvienas pridėtas kriptovaliutų elementas įtraukia kitą reguliavimo režimą.
Šiame straipsnyje aptariama mokėjimų pusė: ar rėmėjai apskritai gali investuoti į sutelktinį finansavimą kriptovaliutomis. Jei Jūsų klausimas susijęs su tuo, ką investuotojai gauna, pavyzdžiui, žetonus vietoj akcijų (dažnai reklamuojama kaip blokų grandinės sutelktinis finansavimas), žr. mūsų straipsnį apie sutelktinio finansavimo kampanijos tokenizavimą.
Trumpas atsakymas
Investuotojai gali finansuoti sutelktinio finansavimo projektus kriptovaliutomis tik netiesiogiai arba jei platforma turi papildomus leidimus. Nepastovus kriptoturtas negali būti sutelktinio finansavimo paskolos dalyku, mokėjimai turi vykti per licencijuotą mokėjimo paslaugų teikėją, o klientų kriptoturto laikymas ar pervedimas yra atskirai licencijuojama MiCA paslauga.
Kodėl sutelktinio finansavimo licencija neapima mokėjimų kriptovaliutomis
ES sutelktinio finansavimo reglamentas apima dvi veiklas: verslo paskolų tarpininkavimą ir vertybinių popierių ar tinkamų privačių bendrovių akcijų platinimą, kai pasiūlymai siekia iki 5 mln. € vienam projekto savininkui per 12 mėnesių. Estijoje sutelktinio finansavimo paslaugų teikėjus leidžia Finantsinspektsioon; procedūra aprašyta mūsų vadove apie sutelktinio finansavimo licencijavimą ES. Dvi jo nuostatos neleidžia tiesiogiai mokėti kriptovaliutomis.
Paskolos turi būti suteikiamos pinigais. Reglamente paskola apibrėžiama kaip sutarta pinigų suma, kurią projekto savininkas turi grąžinti su palūkanomis. Bitkoinas teisine prasme nėra pinigai, todėl BTC skolinimas per platformą nėra sutelktinio finansavimo paskola. Tai tampa kriptoturto skolinimu, kuriam netaikomos nei sutelktinio finansavimo taisyklės, nei MiCA.
Mokėjimai turi vykti per PSD2 teikėją. 10 straipsnyje reikalaujama, kad kiekvieną su sutelktiniu finansavimu susijusią mokėjimo paslaugą teiktų pagal PSD2 įgaliotas teikėjas, o ESMA patvirtino, kad išimčių nėra. Pagal PSD2 „lėšos“ reiškia banknotus, monetas, pinigus sąskaitose arba elektroninius pinigus, o nepastovios kriptovaliutos nėra nė viena iš jų.
Trys būdai priimti kriptovaliutas iš investuotojų
Platformos, norinčios priimti mokėjimus kriptovaliutomis, paprastai renkasi vieną iš trijų struktūrų.
| Modelis | Kaip perduodama vertė | Reikalingi leidimai |
|---|---|---|
| 1. Fiat pagrindas | Investuotojas kitur konvertuoja kriptovaliutas į eurus; platforma tvarko tik eurus | ECSPR ir PSD2 licencija arba mokėjimo partneris |
| 2. Euro stabilios monetos | Investuotojas moka euro elektroninių pinigų žetonu, laikomu kliento piniginėje | ECSPR, CASP leidimas ir PSD2 licencija arba partneris |
| 3. Nepastovus kriptoturtas | Investuotojas moka BTC arba ETH; platforma ar partneris juos laiko ir perveda | CASP leidimas; didžioji sandorio dalis nepatenka į ECSPR taikymo sritį |
1 modelis: fiat viduje, kriptovaliutos pakraščiuose
Investuotojas parduoda kriptovaliutas per MiCA įgaliotą kriptoturto paslaugų teikėją (CASP), siunčia eurus platformos mokėjimo partneriui ir grąžą gauna eurais. Tai greičiausias kelias gauti leidimą ir priežiūros institucijoms geriausiai suprantamas modelis.
2 modelis: euro stabilios monetos kaip mokėjimo priemonė
Pagal MiCA elektroninių pinigų žetonai laikomi elektroniniais pinigais, todėl PSD2 tikslais jie laikomi lėšomis. Praktikoje mokėjimai stabiliomis monetomis veikia tik su elektroninių pinigų žetonais, kurių emitentas įgaliotas pagal MiCA, pavyzdžiui, USDC ar EURC. USDT emitentas tokio leidimo neturi, o ES kriptoturto paslaugų teikėjai nebesiūlo jo; turtu susieti žetonai apskritai nėra elektroniniai pinigai ir priskiriami 3 modeliui.
Elektroninių pinigų žetonų laikymas klientų piniginėse ir jų pervedimas klientų vardu yra ir kriptoturto paslauga, ir, EBA teigimu, mokėjimo paslauga. EBA pereinamasis laikotarpis šiam persidengimui baigėsi, todėl operatoriui reikia abiejų leidimų arba licencijuoto partnerio. Vertybinių popierių pasiūlymams kyla dar viena kliūtis: sutelktinio finansavimo reglamente numatyta, kad pinigai laikomi centriniame banke arba kredito įstaigoje, o ne žetonų piniginėje. Prieš kurdami šį modelį, suderinkite jį su priežiūros institucija.
3 modelis: nepastovus kriptoturtas kaip investicijos atlygis
BTC ar ETH laikymui ir pervedimui investuotojų vardu reikia CASP leidimo. Pati investicija dažniausiai nepatenka į sutelktinio finansavimo režimą: bitkoinais denominuota paskola nėra ECSPR paskola, o už kriptovaliutas apmokėtos akcijos pagal bendrovių teisę yra nepiniginis įnašas, kuriam taikomi atskiri vertinimo formalumai. Steigėjai, norintys taip pritraukti lėšų kriptovaliutomis, paprastai galiausiai struktūruoja kriptoturto pasiūlymą, o ne sutelktinį finansavimą.
Praktiniai klausimai, kai investuotojai moka kriptovaliutomis
Kiekvienas kriptovaliutų sutelktinio finansavimo modelis kelia praktinių klausimų, su kuriais fiat platforma niekada nesusiduria.
Euro ribos ir vertinimas
Keli Reglamente 2020/1503 nustatyti limitai išreiškiami eurais: 5 mln. € riba, papildomas įspėjimo ir sutikimo etapas, kai neprofesionalusis investuotojas investuoja daugiau nei 1 000 € arba 5 % savo grynojo turto, priklausomai nuo to, kuri suma didesnė, ir nuostolių modeliavimo skaičiavimas pagal investuotojo grynąjį turtą. Kai gaunamas kriptoturtas, platforma privalo nustatyti, kada ir kokiu kursu vertinamas kiekvienas įnašas; priežiūros institucijos konkrečių gairių nepaskelbė, todėl metodą suderinkite iš anksto.
Apsvarstymo laikotarpis ir grąžinamosios išmokos
Neprofesionalieji investuotojai gali atsisakyti per keturias kalendorines dienas. Platformos sąlygose turi būti nurodyta, ar atsisakantis investuotojas atgauna tas pačias monetas, ar jų vertę eurais, ir kas prisiima kainos svyravimo riziką.
Travel Rule ir apskaita
CASP vykdomiems pervedimams taikoma Reglamento 2023/1113 Travel Rule, todėl prie kiekvieno jų turi būti pridėti inicijatoriaus ir gavėjo duomenys. Kriptoturtą gaunantys projekto savininkai taip pat privalo jį apskaityti ir perkainoti.
Kuris modelis tinka kriptovaliutų sutelktinio finansavimo platformai
Daugumai steigėjų tinkamiausia pradėti platformą pagal 1 modelį ir vėliau pridėti mokėjimus stabiliomis monetomis, kai jau yra CASP ir mokėjimo partneris. 3 modelis prasmingas tik tada, kai projektas iš tiesų yra žetonų pasiūlymas. Galime nustatyti, kokių licencijų Jūsų kriptovaliutų sutelktinio finansavimo verslui reikia pagal ECSPR, PSD2 ir MiCA, parengti sutelktinio finansavimo licencijos paraišką Estijoje ir sutvarkyti MiCA CASP licenciją, jei platforma taip pat laikys skaitmeninį turtą.
Dažnai užduodami klausimai
ECSPR paskolos atveju projekto savininko skola išlieka eurais. Išmokėjimas kriptovaliutomis reiškia konvertavimą ir pervedimą – abi yra kriptoturto paslaugos, kurias turi atlikti įgaliotas CASP.
Ne. Reglamentas apima tik paskolas ir investavimo priemones, todėl aukojimo ir atlygio kampanijos į jo taikymo sritį nepatenka. Jei platforma laiko ar perveda rėmėjų kriptoturtą, tai vis tiek gali būti kriptoturto paslauga, kuriai reikalingas CASP leidimas.
Ne teisine prasme. Žetonų, kurie nėra finansinės priemonės, pardavimas yra kriptoturto pasiūlymas pagal MiCA, kuriam reikia baltosios knygos, nebent taikoma išimtis. Sutelktinio finansavimo režimas apima verslo paskolas ir per licencijuotą platformą platinamas investavimo priemones.
