Ліцензія MSB у Канаді: як працює реєстрація FINTRAC, вимоги та вартість

Реєстрація MSB у Канаді не надає Вам ліцензії. Вона вносить Вас до публічного реєстру FINTRAC підприємств грошових послуг (MSB) та іноземних підприємств грошових послуг (FMSB). FINTRAC прямо зазначає в цьому реєстрі: реєстрація не означає, що FINTRAC схвалює або ліцензує бізнес, і FINTRAC взагалі не видає ліцензії чи сертифікати. Запис у реєстрі — єдине наявне підтвердження. Правила викладено в керівництві FINTRAC для підприємств грошових послуг.

Саме тому вступ є недорогим, а цінність реєстрації визначається лише рівнем комплаєнсу за нею. Нижче викладено порядок реєстрації MSB у Канаді та вимоги FINTRAC. Також пояснено, що канадська реєстрація MSB надає і чого не надає фінтех-, платіжному або криптобізнесу.

Кому потрібна ліцензія MSB у Канаді: MSB чи FMSB

Згідно з канадським законом про протидію відмиванню коштів, Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), підприємство грошових послуг є «підзвітною організацією». До цієї ж категорії належать банки, дилери цінних паперів і казино. У Канаді немає окремої федеральної ліцензії на грошові перекази чи ремітенси: ця діяльність регулюється реєстрацією MSB. Постачальники платіжних послуг мають окрему реєстрацію в Bank of Canada, про яку йдеться нижче.

Реєстрація як канадський MSB або як іноземне підприємство грошових послуг (FMSB) залежить від одного питання: чи маєте Ви місце ведення діяльності в Канаді? Реєстрація компанії в Канаді, фізичне місцезнаходження там або працівники, агенти чи філії там — кожен із цих чинників враховується. Якщо застосовується будь-який із них і Ви надаєте щонайменше одну з восьми послуг MSB, Ви є канадським MSB.

Якщо жоден чинник не застосовується, Ви все одно можете бути FMSB — так працює реєстрація MSB у Канаді для іноземних компаній. Обидві додаткові умови мають бути виконані: Ви спрямовуєте свої послуги на осіб у Канаді та фактично надаєте їх клієнтам у Канаді. Три обставини самі по собі означають спрямування послуг на Канаду: реклама для канадських резидентів, сайт у домені «.ca» або включення до канадського бізнес-довідника. Ціни в канадських доларах, підтримка канадських користувачів або канадський партнер, що просуває Ваші послуги, є додатковими ознаками. Клієнт перебуває «в Канаді», якщо його адреса, документ, що посвідчує особу, або банк, картка чи платіжний провайдер є канадськими, навіть якщо він тимчасово за кордоном.

Отже, іноземній компанії не потрібен канадський офіс, щоб підпадати під цей режим, і перебування за кордоном не звільняє її від нього. Прогалина зазвичай виявляється, коли банк або платіжний партнер запитує реєстраційний номер FINTRAC.

Що охоплює ліцензія MSB: вісім регульованих грошових послуг

Перелік грошових послуг, охоплених реєстрацією MSB, є вичерпним. Він випливає з PCMLTFA та його нормативних актів. Компанія реєструється за категоріями, які фактично надає, і ці категорії відображаються в її публічному записі реєстру.

Ті самі вісім категорій застосовуються до іноземних MSB. Бізнес, що діє лише як агент зареєстрованого MSB, сам не реєструється; це робить принципал.

Чи є Ваш бізнес MSB, не знаючи про це?

Три бізнес-моделі підпадають під цей режим частіше, ніж очікують їхні засновники:

• Платіжні процесори та PSP. Компанія, що отримує платіжні інструкції й перебуває між платником та продавцем, вважається FINTRAC такою, що «переказує кошти», якщо продавець має доступ до переказів.
• Платформи рахунків, зарплати, оренди й навчання. Посередництво в оплаті чужих рахунків є грошовою послугою. Поза режимом перебуває лише бізнес, який виключно збирає оплату за власні товари чи послуги або лише постачає платіжний термінал.
• Підприємства переказів та forex. Грошовий переказ будь-якої суми або обмін іноземної валюти понад C$1,000 на клієнта на день робить Вас MSB, навіть якщо Ви ніколи не рекламуєте послугу.

Чому обирають канадський MSB: переваги та обмеження

Канадська ліцензія MSB стала поширеною першою реєстрацією для платіжних і крипто-стартапів. Її умови входу належать до найлегших серед юрисдикцій-членів FATF. Її обмеження настільки ж реальні, і краще знати їх до реєстрації компанії, а не після.

Крипто-MSB у Канаді: що може робити бізнес віртуальної валюти з реєстрацією FINTRAC

У Канаді немає окремої крипто-ліцензії. Те, що шукають як «крипто-ліцензію в Канаді» або реєстрацію VASP, є просто реєстрацією MSB із позначенням «операції з віртуальною валютою» як послуги. Для криптокомпаній це є перевагою. Дилер віртуальної валюти реєструється на тих самих умовах, що й валютний обмінник: без вимоги до капіталу, без різниці між фіатним і криптобізнесом на етапі реєстрації та з такими самими обов’язками зі звітування, як у будь-якого MSB, описаними нижче. Одна реєстрація FINTRAC охоплює:

• Послуги обміну — фіат на крипто, крипто на фіат і крипто на крипто — через біржову платформу, OTC-пункт, брокерську модель або крипто-ATM;
• Послуги переказу — надсилання віртуальної валюти на запит клієнта й її отримання для подальшого переказу, що роблять кастодіальні гаманці, які переміщують монети для користувачів, криптоплатіжні процесори та канали входу/виходу stablecoin;
• Поєднані фіатні та криптооперації — компанія, що також переказує кошти або обмінює валюти, додає ці категорії до тієї самої реєстрації замість подання заяви на другу ліцензію.

Канадський крипто-MSB і клієнти EU: MiCA та зворотне звернення

Реєстрація не надає доступу до європейського ринку. Згідно з MiCA, постачальнику послуг щодо криптоактивів, який обслуговує клієнтів EU, потрібен дозвіл EU CASP. MiCA не має механізму еквівалентності або визнання реєстрацій третіх країн, тому номер FINTRAC не має ваги в EU. Канадський MSB не може здійснювати маркетинг, рекламу або активно залучати резидентів EU.

Єдиний доступний шлях — зворотне звернення. Клієнта EU, який звертається до компанії виключно за власною ініціативою, можна обслуговувати. Компанія може надати запитану послугу та послуги того самого типу, але не може пропонувати нові продукти чи послуги. Вона також повинна довести, що ініціатива належала клієнту. Це вузький виняток із суворими вимогами до документування, а не бізнес-модель. Проте для канадського MSB із вхідним європейським попитом це законний спосіб обслуговувати таких клієнтів без ліцензії EU. Наш посібник щодо зворотного звернення за MiCA пояснює, що дозволено, що ESMA вважає зверненням та як документувати кожного клієнта EU.

Вимоги до реєстрації MSB у Канаді стисло

Вимоги до ліцензії MSB дещо різняться для канадського MSB та іноземного MSB. Жоден варіант не передбачає капіталу, державного збору чи місцевого директора.

Чи потрібен офіс у Канаді для MSB?

Закон не встановлює кількість квадратних метрів. Один пункт у керівництві FINTRAC вирішує питання для більшості заявників: компанія, зареєстрована в Канаді, лише через цей факт вважається такою, що має місце ведення діяльності в Канаді. Отже, канадська корпорація реєструється як внутрішній MSB незалежно від свого фізичного масштабу та не може натомість обрати статус FMSB. Шлях FMSB існує лише для осіб без реєстрації, місцезнаходження, працівників, агентів чи філій у Канаді.

Реєстрація компанії не дає відповідей на подальші запитання FINTRAC. Реєстраційна форма вимагає детальної інформації про кожне місцезнаходження, а FINTRAC може надіслати запит на уточнення або безпосередньо звернутися до відповідального за комплаєнс. Канадська компанія, якою повністю керують з-за кордону через поштову скриньку, віртуальний офіс або адресу зареєстрованого агента, усе одно є MSB за законом, але такий профіль — найслабша можлива основа. FINTRAC публічно оштрафував MSB, зареєстрований за адресою поштової скриньки без працівників у Канаді, і банк поставить те саме питання, що й регулятор.

Іноземна компанія, яка не бажає канадської присутності, має чистіший варіант. Не реєструйте компанію в Канаді, реєструйтеся як FMSB і призначте представника для вручення документів. Канадська дочірня компанія може з’явитися, щойно це виправдають обсяги.

Хто не має права реєструватися як MSB

Остання вимога — бездоганна репутація. FINTRAC не оцінює бізнес-плани, але перевіряє осіб. Не має права реєструватися кожен, кого засуджено за відмивання коштів, фінансування тероризму, торгівлю наркотиками, організовану злочинність, вимагання або торгівлю людьми. Так само не має права особа, яку більш ніж один раз засуджували за шахрайство, митні чи податкові правопорушення. Еквівалентні іноземні вироки також враховуються. Корпорація не має права, якщо її CEO, президент, будь-який директор або власник 20% належить до цих категорій, є внесеним до списку терористом чи підсанкційною особою. Ті самі правила застосовуються до агентів: сам MSB повинен перевірити право кожного агента та отримати перевірку судимості до залучення, а надалі — кожні два роки.

Документи для реєстрації FINTRAC MSB: контрольний список

FINTRAC приймає лише повні заяви, а неповні закриває. Тому пакет для реєстрації MSB формується до відкриття форми.

Кожен поданий документ, включно з кожною перевіркою судимості та перекладом, потрібно зберігати щонайменше п’ять років.

Як працює реєстрація FINTRAC MSB: покроково

Нижче показано, як на практиці отримати ліцензію MSB у Канаді. Реєстрація MSB у FINTRAC проходить шість етапів.

1. Запит перед реєстрацією. Ви подаєте коротку онлайн-форму на сайті FINTRAC. Потім із Вами зв’язується відповідальний за комплаєнс FINTRAC і видає саму реєстраційну форму.
2. Реєстраційна форма. Вона запитує відомості про бізнес, банківський рахунок, відповідального за комплаєнс, дані реєстрації компанії, а також імена й дати народження власників та вищого керівництва. FMSB також зазначає свого представника для вручення документів.
3. Підтвердні документи. Перевірки судимості та корпоративні документи з наведеного вище списку. Директор, який проживає в Estonia, подає естонський витяг із реєстру судимостей, а не канадський.
4. Безпечне подання. Посадова особа надсилає посилання на захищену систему передавання документів FINTRAC. Посилання припиняє діяти через 15 днів; якщо пропустити строк, заяву закриють і її доведеться починати знову.
5. Розгляд. FINTRAC зазначає, що більшість повних заяв розглядається протягом трьох місяців; складні справи тривають довше. Під час розгляду FINTRAC може надіслати запит на уточнення, на який Ви повинні відповісти протягом 30 днів.
6. Результат. Повідомлення про схвалення з реєстраційним номером MSB і запис у публічному реєстрі підприємств грошових послуг FINTRAC, де кожен може перевірити послуги та статус бізнесу (Registered, Ceased, Expired або Revoked); або письмова відмова з підставами, перегляд якої можна попросити у FINTRAC.

Чи можете Ви працювати, поки заява очікує розгляду? Ні. Закон вимагає реєстрації FINTRAC до того, як бізнес надаватиме послуги MSB. Робота без реєстрації сама по собі є порушенням. Вона тягне адміністративний штраф, а у серйозних випадках — кримінальні обвинувачення. FINTRAC наклав багатомільйонний штраф на іноземну криптобіржу, зокрема за обслуговування канадських клієнтів без реєстрації FMSB.

Скільки триває реєстрація MSB у Канаді та скільки вона коштує

З урахуванням реєстрації компанії, підготовки комплаєнс-документації та розгляду FINTRAC реалістичний строк реєстрації MSB у Канаді від початку до кінця становить три-чотири місяці для добре підготовленого проєкту. Основну частину цього строку займає власний розгляд FINTRAC повного пакета.

Щодо вартості ліцензії MSB у Канаді: реєстраційного збору FINTRAC немає і капітал вносити не потрібно. Витрати йдуть на реєстрацію компанії, перевірки судимості та засвідчені переклади, програму AML-комплаєнсу, представника для вручення документів для FMSB і професійні послуги щодо проєкту. Після реєстрації поточними витратами є відповідальний за комплаєнс, системи звітування та перевірка ефективності кожні два роки.

Після схвалення: постійні обов’язки MSB і строки

Реєстрація робить компанію підзвітною організацією з постійними обов’язками MSB щодо комплаєнсу. Більшість анулювань спричиняють не екзотичні порушення, а пропущені звичайні дії: пізнє поновлення реєстрації MSB, лист без відповіді, незаявлена зміна. Кожен зареєстрований MSB та FMSB має дотримуватися цих строків FINTRAC.

Поряд зі строками існують основні обов’язки. Програма комплаєнсу має п’ять обов’язкових елементів: відповідального за комплаєнс, письмові політики й процедури, оцінку ризиків, програму навчання та дворічну перевірку ефективності. Ідентифікація клієнта починається від C$1,000 за операцію для обміну віртуальної валюти та переказів коштів або віртуальної валюти, а для обміну іноземної валюти — від C$3,000. Крім цього, діють постійний моніторинг, перевірки кінцевого бенефіціарного власника й політично значущих осіб.

Звітування FINTRAC охоплює підозрілі операції (без порогу), отриману готівку або віртуальну валюту на C$10,000 чи більше, а також міжнародні електронні перекази коштів на C$10,000 чи більше. Правило 24 годин підсумовує менші операції одного клієнта. Правило передавання даних вимагає, щоб відомості про відправника й бенефіціара супроводжували перекази коштів і віртуальної валюти на C$1,000 чи більше.

FINTRAC може відмовити в реєстрації або анулювати її з п’яти підстав:

• заявник не має права на реєстрацію;
• він не відповів на запит щодо уточнення протягом 30 днів;
• він своєчасно не відповів на вимогу надати інформацію;
• він не повідомив FINTRAC про зміну своєї назви або адреси;
• він не надав FINTRAC сприяння.

Для FMSB додатковою підставою є припинення повноважень представника для вручення документів. Жодна з цих підстав не вимагає встановлення факту відмивання коштів: достатньо мовчання.

Бізнес, якому відмовлено або чию реєстрацію анульовано, має 30 днів для подання заяви про перегляд Director FINTRAC і ще 30 днів від рішення Director для оскарження до Federal Court.

Що не охоплює реєстрація FINTRAC: інші режими

Реєстрація MSB є заходом протидії відмиванню коштів. Поруч із нею, а не в її межах, діють кілька інших режимів. Жоден із них не замінюється номером FINTRAC, а два з них регулярно дивують засновників після реєстрації.

Канадська ліцензія MSB проти ліцензії US або EU

Засновники, що порівнюють канадську ліцензію MSB з іншими платіжними чи криптоліцензіями, зазвичай оцінюють дві альтернативи. У United States реєстрацію FinCEN MSB потрібно поєднати з ліцензіями на грошові перекази в кожному штаті. У European Union дозвіл EMI, платіжної установи або MiCA CASP паспортується в усіх державах-членах. Канада є найдешевшою та найшвидшою для входу з трьох; лише ліцензія EU діє в інших країнах.

Допомога з реєстрацією MSB у Канаді

Eesti Firma надає консультації щодо реєстрації MSB і FMSB у Канаді для фінтех-, платіжних і криптокомпаній. Ми допомагаємо визначити, чи підпадає Ваша модель під цей режим, яка реєстрація застосовується та як підготувати повну заяву до FINTRAC. Якщо Ви плануєте канадський бізнес грошових послуг або вже маєте реєстрацію MSB і бажаєте законно обслуговувати європейських клієнтів, зв’яжіться з нами.

Надіслати запит

Поширені запитання