Ліцензія MSB у Канаді: як її отримати, що вона охоплює та скільки коштує

Якщо Ви створюєте платіжний, переказний або криптобізнес у Канаді, ліцензія бізнесу грошових послуг (MSB) є дозволом, який Вам знадобиться. Це також одна з найдоступніших фінансових ліцензій у розвинених країнах. Одна ліцензія охоплює перекази коштів, обмін валют і криптопослуги, без вимоги до капіталу, державного збору та правила FINTRAC щодо резидентності власників чи директорів. Банки та платіжні партнери визнають її контрольованим статусом у країні, що дотримується міжнародних стандартів FATF щодо протидії відмиванню коштів. Правила викладено в настановах FINTRAC для бізнесів грошових послуг.

Eesti Firma консультує fintech- і криптокомпанії щодо ліцензування в Європі та Канаді. Цей посібник відповідає на питання, з яких починається кожен проєкт: що охоплює ліцензія, кому вона потрібна, що вимагає FINTRAC, скільки це триває та коштує. Він також пояснює, що компанія має робити після отримання ліцензії. Якщо Ви бажаєте обговорити свою ситуацію, зверніться по консультацію.

Ваш шлях до канадської ліцензії MSB коротко

Шлях до діючої канадської ліцензії MSB зазвичай виглядає так:

1. Перевірте свою модель. Визначте, які грошові послуги Ви надаєте та чи потрібна Вам канадська компанія, або Ви можете подати заяву як іноземний MSB.
2. Підготуйте систему відповідності. Призначте відповідального за відповідність і розробіть політики та процедури AML.
3. Зберіть документи. Підготуйте корпоративні документи та довідки про несудимість керівників і основних власників.
4. Подайте заяву до FINTRAC. Більшість повних заяв розглядають приблизно протягом трьох місяців.
5. Відкрийте банківський або платіжний рахунок. Банки запитують Вашу реєстрацію FINTRAC і документи з відповідності.
6. За потреби зареєструйтеся в Банку Канади. Це стосується лише надання фіатних платіжних послуг, як-от переказів, електронних гаманців чи карток.

Ключові терміни простими словами

Ці терміни трапляються в цьому посібнику:

Що охоплює ліцензія MSB

Перелік грошових послуг встановлено канадським законом про протидію відмиванню коштів та його нормативними актами. Компанія має ліцензію на послуги, які фактично надає, і ці послуги зазначаються в її публічному записі реєстру. Для платіжних, fintech- і криптобізнесів важливі три з них:

Компанія може мати одну реєстрацію FINTRAC для кількох послуг одночасно. Бізнесу, який переказує кошти, обмінює валюти та здійснює операції з криптоактивами, потрібна одна ліцензія, а не три. Ліцензія також охоплює деякі інші послуги, зокрема обмін чеків на готівку, послуги броньованих автомобілів, грошові перекази, приватні ATM і платформи краудфандингу. Бізнесу, який діє лише як агент ліцензованого MSB, власна ліцензія не потрібна; її має принципал.

Кому потрібно реєструватися у FINTRAC: канадський чи іноземний MSB

У Канаді бізнеси грошових послуг підпадають під той самий закон про протидію відмиванню коштів, що й банки. На федеральному рівні Канада не має окремої ліцензії для переказу коштів, remittance або обміну валют: для цілей протидії відмиванню коштів ці види діяльності належать до ліцензії MSB. Бізнесам, які надають фіатні платіжні послуги, також може знадобитися окрема реєстрація в Банку Канади відповідно до RPAA, розглянута нижче.

Чи подаєте Ви заяву як канадський MSB або як іноземний бізнес грошових послуг (FMSB), залежить від одного питання. Чи маєте Ви місце ведення бізнесу в Канаді? Реєстрація компанії в Канаді, фізичне місце там або працівники, агенти чи філії там — кожне з цього враховується. Якщо застосовується будь-яка з цих обставин і Ви надаєте щонайменше одну грошову послугу, Ви є канадським MSB.

Якщо жодна з них не застосовується, Вам усе одно може бути потрібна ліцензія як FMSB. Це має місце, коли виконуються дві умови. Ви спрямовуєте послуги на осіб у Канаді, наприклад рекламуєтеся їм або підтримуєте вебсайт «.ca». І Ви фактично обслуговуєте клієнтів у Канаді.

Коротко: іноземна компанія може зареєструватися як MSB у Канаді без канадського офісу. Так само компанії, що вже обслуговує канадських клієнтів, потрібна реєстрація незалежно від наявності офісу. Відсутність реєстрації зазвичай виявляється, коли банк або платіжний партнер запитує номер реєстрації FINTRAC.

Чи є Ваш бізнес MSB, хоча Ви цього не знаєте?

Три бізнес-моделі потребують ліцензії частіше, ніж очікують їхні засновники:

• Платіжні процесори та PSP. Платіжний процесор, який отримує кошти від платників і передає їх продавцям, з погляду FINTRAC здійснює «переказ коштів».
• Платформи для рахунків, зарплат, оренди та навчання. Посередництво в оплаті рахунків іншої особи є грошовою послугою. Бізнес, який лише приймає оплату за власні товари чи послуги або лише постачає платіжні термінали, не підпадає під це правило.
• Бізнеси грошових переказів і forex. Переказ коштів у будь-якій сумі робить Вас MSB, навіть якщо Ви ніколи не рекламуєте цю послугу. Те саме стосується обміну понад CAD 1 000 валюти в одній операції або протягом 24 годин.

Крипто-ліцензія в Канаді: реєстрація криптобіржі як MSB

Канада не має окремої ліцензії лише для криптоактивів. Те, що люди шукають як «крипто-ліцензія в Канаді» або ліцензія VASP, є ліцензією MSB із доданою послугою «операції з віртуальною валютою». Тому криптобіржа, OTC-деск або постачальник гаманця реєструється у FINTRAC так само, як обмінник валют чи платіжна компанія. Вимоги до капіталу немає, а заява однакова для фіатних і криптобізнесів. Одна ліцензія MSB охоплює:

• Послуги обміну — фіатної валюти на криптоактиви, криптоактивів на фіатну валюту та криптоактивів на криптоактиви, через біржову платформу, OTC-деск, брокерську модель або крипто-ATM;
• Послуги переказу — надсилання криптоактивів за запитом клієнта та їх отримання для подальшого передавання, як це роблять кастодіальні гаманці, криптоплатіжні процесори та сервіси входу/виходу для stablecoin;
• Фіатні послуги разом із криптопослугами — компанія, що також передає кошти або обмінює валюти, додає ці послуги до тієї самої ліцензії замість подання заяви на другу.

Для криптозасновника це означає одну заяву, одного регулятора й одну програму відповідності для всього продукту, включно з фіатними та криптопослугами. Криптобіржі зазвичай не потрібна реєстрація в Банку Канади додатково до ліцензії MSB. Окремий фіатний платіжний продукт, як-от платіжна картка або перекази третім особам, може це змінити.

Обслуговування клієнтів поза Канадою

Ліцензія MSB охоплює Ваші послуги в Канаді; для клієнтів в інших країнах діють власні правила цих країн. Найпоширеніше питання стосується Європейського Союзу. Канадський MSB не повинен просувати свої послуги в ЄС, але може обслуговувати клієнтів ЄС, які звертаються з власної ініціативи. Для криптопослуг це правило зворотного звернення закріплено в MiCA, а бізнесу, який хоче просуватися в ЄС, потрібен дозвіл EU CASP.

Для багатьох глобально орієнтованих бізнесів це робить канадський MSB практичною альтернативою ліцензії MiCA. Наш посібник щодо обслуговування клієнтів ЄС канадським MSB пояснює, як модель працює для криптопослуг і переказів коштів. Наш посібник щодо зворотного звернення MiCA показує, як документувати кожного клієнта ЄС.

Вимоги до реєстрації MSB коротко

Вимоги дещо відрізняються для канадського та іноземного MSB. Жоден не вимагає капіталу чи державного збору, а за правильного вибору провінції жодному не потрібен місцевий директор.

Чи потрібен Вам офіс у Канаді?

Закон не встановлює вимог щодо квадратних метрів. Настанови FINTRAC вирішують це питання для більшості заявників. Компанія, зареєстрована в Канаді, вважається такою, що має там місце ведення бізнесу, вже лише через цей факт. Отже, канадська корпорація має ліцензію як внутрішній MSB незалежно від її фізичної присутності. Шлях FMSB призначений для осіб, які не мають у Канаді реєстрації, місця розташування, працівників, агентів чи філій.

Однак реєстрація компанії не відповідає на додаткові питання FINTRAC. Заява вимагає детальної інформації про кожне місце, а FINTRAC може надіслати запит на уточнення або безпосередньо зв’язатися з відповідальним за відповідність. Канадська компанія, якою повністю керують з-за кордону через поштову скриньку або віртуальний офіс, має очікувати таких питань від FINTRAC, а згодом і від свого банку. Іноземна компанія, яка не хоче канадської присутності, має простіший варіант: не реєструватися в Канаді та отримати ліцензію як FMSB із представником для вручення документів. Канадську дочірню компанію можна створити, коли обсяги це виправдають.

Хто має право

FINTRAC не оцінює бізнес-плани, але перевіряє осіб. Для більшості засновників це формальність. FINTRAC перевіряє, чи ніхто з відповідальних осіб не був засуджений за тяжкі фінансові або організовані злочини в Канаді чи за кордоном і не перебуває під санкціями. Перевірка охоплює CEO, президента, директорів і власників 20% або більше. MSB також перевіряє кожного агента, з яким працює, до початку співпраці та кожні два роки після цього.

Документи для реєстрації FINTRAC: контрольний список

FINTRAC приймає лише повні заяви, тому зберіть пакет документів до відкриття форми.

Кожен поданий документ, включно з кожною довідкою про несудимість і перекладом, необхідно зберігати щонайменше п’ять років. Більшість часу на підготовку займає цей пакет, насамперед довідки про несудимість і засвідчені переклади для іноземної управлінської команди. Саме тут якісна консультація заощаджує найбільше тижнів. Наші консультанти також можуть підготувати політики та процедури AML, що становлять Вашу програму відповідності.

Як отримати ліцензію MSB у Канаді: процедура FINTRAC крок за кроком

Отримання ліцензії MSB, формально реєстрації MSB у FINTRAC, включає шість кроків.

1. Запит до реєстрації. Ви подаєте коротку онлайн-форму на сайті FINTRAC. Потім із Вами зв’язується відповідальний працівник FINTRAC і надсилає форму заяви.
2. Форма заяви. Вона запитує дані про бізнес, банківський рахунок, відповідального за відповідність, дані про реєстрацію та імена й дати народження власників і вищого керівництва. FMSB також зазначає свого представника для вручення документів.
3. Підтвердні документи. Ви додаєте довідки про несудимість і корпоративні документи з наведеного вище списку. Директор, який проживає поза Канадою, подає витяг із країни свого проживання, а не канадський.
4. Безпечне подання. Працівник надсилає посилання на систему безпечного передавання документів FINTRAC. Посилання дійсне 15 днів, тому підготуйте всі документи до його надходження.
5. Розгляд. FINTRAC зазначає, що більшість повних заяв розглядають протягом трьох місяців; складні справи потребують більше часу. Під час розгляду FINTRAC може надіслати запит на уточнення, на який Ви повинні відповісти протягом 30 днів.
6. Ліцензія. У разі схвалення Ви отримуєте номер реєстрації MSB і з’являєтеся у публічному Реєстрі бізнесів грошових послуг FINTRAC, де будь-хто може перевірити Ваші послуги та статус. У разі відмови Ви отримуєте письмове обґрунтування та можете попросити FINTRAC переглянути рішення.

Ліцензія має бути отримана до надання будь-яких послуг MSB, тому плануйте дату запуску з урахуванням заяви.

Вартість і строки отримання ліцензії MSB у Канаді

З урахуванням реєстрації компанії, документації з відповідності та розгляду FINTRAC добре підготовлений проєкт реально триває від трьох до чотирьох місяців від початку до завершення. Більшу частину цього строку становить власний розгляд FINTRAC повного пакета.

Щодо вартості ліцензії MSB у Канаді, державного збору та капіталу для внесення немає. Бюджет охоплює реєстрацію компанії, довідки про несудимість і засвідчені переклади, а також програму відповідності AML. Іноземний MSB також оплачує представника для вручення документів і професійні послуги за проєктом. Після ліцензування поточні витрати становлять відповідальний за відповідність, системи звітності та перевірка ефективності кожні два роки.

Після реєстрації FINTRAC: постійні обов’язки та строки

Після ліцензування компанія має постійні обов’язки щодо відповідності. Добра новина полягає в тому, що підтримання активної реєстрації MSB переважно є питанням належного адміністрування: своєчасного поновлення, відповідей на листи FINTRAC і повідомлення про зміни. Це основні строки FINTRAC, а простий календар відповідності допомагає тримати їх під контролем.

Разом із календарем діють щоденні обов’язки. Програма відповідності складається з п’яти елементів: відповідального за відповідність, письмових політик і процедур, оцінки ризиків, навчання персоналу та перевірки кожні два роки. У щоденній роботі Ви перевіряєте своїх клієнтів і повідомляєте FINTRAC про певні операції:

Чи є канадський MSB правильним вибором? Переваги, обмеження та альтернативи

Канадська ліцензія MSB стала поширеною першою ліцензією для платіжних і криптостартапів. Її умови входу належать до найлегших серед країн, які дотримуються стандартів FATF. Пункти в правій колонці варто знати до реєстрації компанії, а не після неї.

Інші канадські режими, які варто перевірити

Ліцензія MSB є дозволом у сфері протидії відмиванню коштів. Три інші канадські режими можуть застосовуватися паралельно з нею залежно від Вашої діяльності та місця її здійснення.

Чи потребує Ваша модель реєстрації в Банку Канади, пояснено в нашому посібнику щодо реєстрації RPAA для MSB. Саму заяву розглянуто в нашому посібнику з ліцензії PSP.

Канадський MSB проти ліцензій США та ЄС

Засновники, які порівнюють канадську ліцензію MSB з іншими платіжними та криптоліцензіями, зазвичай зважують дві альтернативи. У США реєстрацію FinCEN MSB необхідно поєднувати з ліцензіями money transmitter у кожному штаті. У Європейському Союзі авторизація EMI, платіжної установи або MiCA CASP паспортується в усіх державах-членах. Канада є найдешевшою та найшвидшою з трьох для виходу; лише ліцензія ЄС діє в інших країнах.

Отримання ліцензії MSB у Канаді з Eesti Firma

Eesti Firma консультує платіжні, fintech- і криптокомпанії щодо отримання ліцензії MSB у Канаді. Ми допомагаємо визначити, чи потрібна вона Вашій моделі та чи слід подаватися як канадський MSB або FMSB. Потім ми допомагаємо підготувати пакет, який FINTRAC зможе прийняти з першого разу. Якщо Ви плануєте канадський платіжний чи криптобізнес або вже маєте ліцензію та хочете обслуговувати європейських клієнтів, зверніться по консультацію. Коли банк або партнер бажає отримати письмове підтвердження Вашого регуляторного статусу, ми також готуємо юридичний висновок щодо Вашої бізнес-моделі.

Надіслати запит

Поширені запитання