Kyllä, joukkorahoituskampanja voidaan tokenisoida Euroopan unionissa, mutta joukkorahoituksen tokenisointiin ei ole erillistä toimilupaa. EU-lainsäädäntö säätelee sitä, mitä tokeni antaa haltijalleen, ei sen taustalla olevaa lohkoketjua, joten alustan tarvitsema lupa riippuu täysin tokenista, jonka se aikoo laskea liikkeeseen tai välittää.
Joukkorahoituskampanjan tokenisointi: lyhyt vastaus
Tokeni, johon liittyy oikeus voittoon, äänestämiseen tai takaisinmaksuun, on yleensä rahoitusväline, ja sitä voidaan tarjota Euroopan joukkorahoitusasetuksen (ECSPR) nojalla toimiluvan saaneella alustalla. Hyödyke- tai palkkiotokeni, johon ei liity taloudellisia oikeuksia, kuuluu MiCA:n piiriin kryptovarana, ja sitä käsittelevä alusta tarvitsee kryptovarapalvelun tarjoajan (CASP) toimiluvan. Kumpikaan lupa ei kata toisen tokenityypin tokeneita.
Voiko joukkorahoitusalusta käyttää tokeneita EU:ssa?
Kyllä, jos tokeni luokitellaan oikein ennen lanseerausta. Sääntelyviranomaiset arvioivat sisältöä muodon sijaan: tokenia kohdellaan siihen liittyvien oikeuksien perusteella riippumatta siitä, miksi hanke sitä kutsuu. MiCA sulkee nimenomaisesti pois kryptovarat, jotka täyttävät rahoitusvälineen tunnusmerkit, joten arvopaperitokeniin sovelletaan arvopaperilainsäädäntöä eikä koskaan MiCA:a, kun taas hyödyketokenit ovat tyypillinen MiCA-tapaus.
| Tokenityyppi | Mitä haltija saa | Oikeudellinen luonne | Lupareitti |
|---|---|---|---|
| Arvopaperitokeni | Oikeus voittoon, korkoon, äänestämiseen tai takaisinmaksuun | Rahoitusväline MiFID II:n nojalla | ECSPR-joukkorahoituslupa |
| Hyödyketokeni | Pääsy liikkeeseenlaskijan tuotteeseen tai palveluun | Kryptovara MiCA:n nojalla | CASP-toimilupa; white paper, ellei vapautusta sovelleta |
| Palkkiotokeni | Etu ilman taloudellista tuottoa | Kryptovara MiCA:n nojalla vain, jos siirrettävissä eikä yksilöllinen NFT | Usein ei mitään; sama kuin hyödyketokenilla, jos MiCA soveltuu |
Yleinen virhe
Voitonjakotokenin kutsuminen hyödyketokeniksi ei poista sitä arvopaperilainsäädännön piiristä. Jos haltijat odottavat taloudellista tuottoa, tokeni on rahoitusväline, ja sen tarjoaminen ilman oikeaa toimilupaa on luvaton sijoituspalvelu.
Kolme tokenisoidun joukkorahoituksen lupareittiä
Kun tokeni on luokiteltu, lupareitti seuraa siitä. Useimmat hankkeet sopivat yhteen kolmesta mallista.
Reitti 1: arvopaperitokenitarjous ECSPR-alustalla
Asetus (EU) 2020/1503 (ECSPR) on teknologiariippumaton. Se omaksuu siirtokelpoisten arvopaperien määritelmänsä MiFID II:sta, jossa hajautetussa tilikirjassa liikkeeseen laskettuja instrumentteja kohdellaan kuten mitä tahansa muitakin. Toimiluvan saanut joukkorahoituspalvelun tarjoaja voi siksi välittää tokenisoituja osakkeita tai joukkovelkakirjoja, ja yksi ECSP-toimilupa kattaa sekä tokenisoidun osakejoukkorahoituksen että velkajoukkorahoituksen. Liikkeeseenlaskijoille tämä on myös yksinkertaisin tapa toteuttaa arvopaperitokenitarjous (STO) ilman esitettä, koska toimiluvan saaneen alustan kautta tehdyt tarjoukset on vapautettu esitteen laatimisesta. Liiketoimintamallia määrittää neljä rajoitusta:
- 5 miljoonan euron enimmäismäärä. Hankkeen omistaja voi kerätä enintään 5 miljoonaa euroa 12 kuukauden aikana joukkorahoitusalustojen ja pienten, esitevelvollisuudesta vapautettujen tarjousten kautta yhteensä.
- Säilytys. Tokenisoitujen arvopaperien, joita voidaan pitää rahoitusvälinetilillä, on oltava pankin tai sijoituspalveluyrityksen säilytyksessä riippumatta siitä, onko kyse alustasta itsestään vai kolmannesta osapuolesta.
- Ei omaa jälkimarkkinaa. Alusta voi ylläpitää ilmoitustaulua, joka näyttää osto- ja myyntikiinnostuksen, mutta ei kaupankäynnin toteuttavaa yhdistämisjärjestelmää.
- Maksut. Sijoittajien varojen käsittely edellyttää maksupalvelutoimilupaa tai toimiluvan saanutta maksukumppania. Kryptovarojen hyväksyminen eurojen sijasta tuo lisää toimilupavaatimuksia, joita käsitellään artikkelissamme kryptojoukkorahoituksesta EU:ssa.
Reitti 2: hyödyke- tai palkkiotokenit MiCA:n nojalla
Tokeni, joka antaa pääsyn palveluihin, alennuksiin tai palkkioihin, on kryptovara asetuksen (EU) 2023/1114 (MiCA) nojalla. Ennen julkista tarjousta liikkeeseenlaskija ilmoittaa kryptovaroja koskevasta white paperista toimivaltaiselle viranomaiselle, ellei pientä tarjousta tai olemassa olevaa palvelua koskevaa vapautusta sovelleta. Jokainen yritys, joka välittää, vaihtaa tai säilyttää tällaisia tokeneita asiakkaiden puolesta, tarvitsee CASP-toimiluvan. Laajempia kryptovarasääntöjä käsitellään MiCA-asetuksen oppaassamme.
Reitti 3: hybridi-alustat ja alustatokenit
Monet hankkeet yhdistävät sijoitustokenin alustan yhteisölle tarkoitettuun hyödyketokeniin. Pankit, sijoituspalveluyritykset ja muutamat muut toimiluvan saaneet tahot voivat lisätä kryptovarapalveluja pelkällä ilmoituksella. Joukkorahoituspalvelun tarjoajat eivät kuulu niihin, joten hybridi-alusta tarvitsee rinnakkain joukkorahoitusluvan ja CASP-toimiluvan. Toimiluvan saanut alusta ei myöskään saa osallistua järjestämiinsä tarjouksiin, mikä sulkee pois alustatokenin rahoittamisen alustan omalla kampanjalla. Hankkeet, jotka ylittävät 5 miljoonan euron enimmäismäärän tai haluavat toimivat jälkimarkkinat, siirtyvät esitettä ja sijoituspalveluyrityksiä koskevien sääntöjen, MiFID-kaupankäyntipaikan tai EU:n DLT Pilot Regime -järjestelmän piiriin. Yleiskehyksen löydät katsauksestamme pakolliseen joukkorahoituslupaan EU:ssa.
Tokenisoitu osake- ja kiinteistöjoukkorahoitus
ECSPR kattaa myös yksityisten osakeyhtiöiden osakkeet, mutta vain silloin, kun kansallinen lainsäädäntö ei tosiasiallisesti estä niiden siirtoa. Virossa käytännöllisiä vaihtoehtoja ovat AS-osakkeet, jotka pidetään aina arvopaperirekisterissä, tai OÜ-osakkeet, jotka on rekisteröity sinne tai joiden yhtiöjärjestys vapauttaa notaarimuotovaatimuksesta. Tokeni vastaa rekisterimerkintää sen korvaamisen sijasta, joten hankeyhtiön oikeudellinen muoto ratkaistaan ennen tokenin suunnittelua; käytännön järjestelyjä käsitellään artikkelissamme omaisuuden tokenisoinnista virolaisen yhtiön kautta.
Kiinteistöjoukkorahoitus on yksi yleisimmistä tokenisoiduista malleista: kiinteistö on erillisessä tarkoitusyhtiössä, jonka osakkeista tai joukkovelkakirjoista tulee digitaalisia arvopapereita. ECSPR:n nojalla tällainen SPV saa pitää vain yhtä epälikvidiä tai jakamatonta omaisuuserää, joten jokainen rakennus tarvitsee oman yhtiönsä. Yrityspuolta käsitellään oppaassamme Virossa toimivasta SPV:stä.
Näin käynnistät tokenisoidun joukkorahoitusalustan Virosta
Viro sopii hyvin tukikohdaksi: yksi valvoja, Finantsinspektsioon, myöntää toimiluvat sekä joukkorahoitus- että kryptovarapalveluille, ja yhtiö voidaan perustaa ja sitä voidaan hallinnoida verkossa. Tyypillinen etenemisjärjestys ja Eesti Firma rooli kussakin vaiheessa:
- Luokittele tokeni. Siihen liittyvien oikeuksien oikeudellinen analyysi ratkaisee, sovelletaanko ECSPR:ää, MiCA:a vai molempia; tokenisoinnin strukturointipalvelumme kattaa tämän vaiheen.
- Perusta virolainen yhtiö. Hoidamme yrityksen perustamisen Virossa, hallinnon sekä sääntelyviranomaisen edellyttämät AML- ja compliance-toiminnot.
- Hae toimilupaa Finantsinspektsioonilta. Valmistelemme joukkorahoituslupahakemuksen Virossa ja, kun kyseessä ovat kryptovarat, MiCA white paperin sekä CASP-toimilupa-asiakirjat.
- Passita palvelut EU:ssa. Toimiluvan saatuaan palveluntarjoaja ilmoittaa Finantsinspektsioonille jäsenvaltiot, joissa se aikoo tarjota palveluja.
Mitä sääntelyviranomainen arvioi
Todellista toimintaa Virossa: osaava johto, toimivat compliance- ja AML-toiminnot, riittävä pääoma sekä tokenimalliin sopivat säilytys- ja IT-järjestelyt.
Usein kysytyt kysymykset
Kyllä. ECSPR eikä MiCA kiellä lohkoketjupohjaista varainhankintaa, kun alustalla on tokenia vastaava toimilupa.
Ei pelkän joukkorahoitusluvan nojalla, sillä se sallii vain ilmoitustaulun. Arvopaperitokeneilla käydään kauppaa MiFID- tai DLT Pilot -kaupankäyntipaikoilla ja kryptovaroilla CASP-toimiluvan saaneilla kaupankäyntialustoilla.
Ei saman alustan kampanjoiden kautta, koska ECSPR-palveluntarjoaja ei saa osallistua järjestämiinsä tarjouksiin. Alustatokeni on erillinen tarjous, johon sovelletaan hyödyketokenin osalta MiCA:a tai sijoitustokenin osalta arvopaperilainsäädäntöä.
Kyllä. Toimiluvan saaneen joukkorahoitusalustan kautta ECSPR-rajan puitteissa tehdyt tarjoukset on vapautettu esitteestä; sijoittajat saavat sen sijaan sijoittajan avaintietoasiakirjan. Alustan ulkopuolella sovelletaan yleisiä esitevapautuksia.
