Perustajat kysyvät meiltä usein, voiko kryptojoukkorahoitusalusta vastaanottaa sijoittajilta bitcoinia, etheriä tai stablecoineja eurojen sijaan ja maksaa tuotot myös kryptoina. Joukkorahoitus kryptovaluutoilla on mahdollista EU:ssa, mutta yksi toimilupa ei kata sitä. Euroopan joukkorahoituspalveluntarjoajia koskeva asetus (ECSPR, asetus 2020/1503) laadittiin rahan ympärille, ja jokainen lisäämäsi krypto-osuus tuo sovellettavaksi toisen sääntelyjärjestelmän.
Tässä artikkelissa käsitellään maksupuolta: voivatko tukijat ylipäätään sijoittaa joukkorahoitukseen kryptoilla. Jos kysymyksesi koskee sitä, mitä sijoittajat saavat, kuten rahakkeita osakkeiden sijaan (usein markkinoitu lohkoketjujoukkorahoituksena), katso artikkelimme joukkorahoituskampanjan tokenisoinnista.
Lyhyt vastaus
Sijoittajat voivat rahoittaa joukkorahoitushankkeita kryptoilla vain välillisesti tai, jos alustalla on lisätoimiluvat. Volatiilit kryptovarat eivät voi olla joukkorahoituslainan kohteena, maksujen on kuljettava toimiluvan saaneen maksupalveluntarjoajan kautta, ja kryptovarojen säilytys tai siirto asiakkaille on erikseen luvanvarainen MiCA-palvelu.
Miksi joukkorahoitustoimilupa ei kata kryptomaksuja
EU:n joukkorahoitusasetus kattaa kaksi toimintaa: yrityslainojen välittämisen sekä arvopaperien tai hyväksyttävien yksityisten yhtiöiden osakkeiden tarjoamisen, kun tarjoukset ovat enintään 5 miljoonaa euroa hankkeen omistajaa kohti 12 kuukauden aikana. Virossa joukkorahoituspalveluntarjoajien toimiluvat myöntää Finantsinspektsioon; menettely kuvataan oppaassamme joukkorahoituksen lisensoinnista EU:ssa. Kaksi asetuksen säännöstä estää suoran kryptomaksamisen.
Lainat on myönnettävä rahana. Asetuksessa laina määritellään sovituksi rahamääräksi, jonka hankkeen omistajan on maksettava takaisin korkoineen. Bitcoin ei ole oikeudellisessa merkityksessä rahaa, joten BTC:n lainaaminen alustan kautta ei ole joukkorahoituslaina. Kyse on kryptovaralainauksesta, joka jää sekä joukkorahoitussääntöjen että MiCA:n ulkopuolelle.
Maksujen on kuljettava PSD2-palveluntarjoajan kautta. Artikla 10 edellyttää, että jokaisen joukkorahoitukseen liittyvän maksupalvelun toteuttaa PSD2:n nojalla toimiluvan saanut palveluntarjoaja, ja ESMA on vahvistanut, ettei poikkeuksia ole. PSD2:ssa ”varat” tarkoittavat seteleitä, kolikoita, tilirahaa tai sähköistä rahaa, eikä volatiili kryptovaluutta ole mitään näistä.
Kolme tapaa vastaanottaa sijoittajilta kryptovaroja
Alustat, jotka haluavat vastaanottaa kryptomaksuja, valitsevat tavallisesti yhden kolmesta rakenteesta.
| Malli | Miten arvo liikkuu | Tarvittavat toimiluvat |
|---|---|---|
| 1. Fiat-ydin | Sijoittaja muuntaa kryptovarat euroiksi muualla; alusta käsittelee vain euroja | ECSPR sekä PSD2-toimilupa tai maksukumppani |
| 2. Euro-stablecoinit | Sijoittaja maksaa asiakkaan lompakossa säilytettävällä euromääräisellä sähköisen rahan tokenilla | ECSPR, CASP-toimilupa sekä PSD2-toimilupa tai kumppani |
| 3. Volatiilit kryptovarat | Sijoittaja maksaa BTC:llä tai ETH:llä; alusta tai kumppani säilyttää ja siirtää ne | CASP-toimilupa; suurin osa järjestelystä jää ECSPR:n ulkopuolelle |
Malli 1: fiat sisällä, kryptovarat reunoilla
Sijoittaja myy kryptovarat MiCA-toimiluvan saaneen kryptovarapalvelun tarjoajan (CASP) kautta, lähettää eurot alustan maksukumppanille ja saa tuotot euroina. Tämä on nopein tie toimilupaan ja valvojien parhaiten ymmärtämä vaihtoehto.
Malli 2: euro-stablecoinit maksuinfrastruktuurina
MiCA:n mukaan sähköisen rahan tokenit katsotaan sähköiseksi rahaksi, joten ne luetaan varoiksi PSD2:n tarkoituksissa. Käytännössä stablecoin-maksut toimivat vain MiCA:n nojalla toimiluvan saaneen liikkeeseenlaskijan sähköisen rahan tokeneilla, kuten USDC tai EURC. USDT:n liikkeeseenlaskijalla ei ole tällaista toimilupaa, ja EU:n kryptovarapalvelun tarjoajat ovat lopettaneet sen tarjoamisen; omaisuuseriin viittaavat tokenit eivät ole lainkaan sähköistä rahaa ja kuuluvat malliin 3.
Sähköisen rahan tokenien säilyttäminen asiakaslompakoissa ja niiden siirtäminen asiakkaiden puolesta on sekä kryptovarapalvelu että EBA:n mukaan maksupalvelu. EBA:n siirtymäaika tälle päällekkäisyydelle on päättynyt, joten operaattori tarvitsee molemmat toimiluvat tai toimiluvan saaneen kumppanin. Arvopaperitarjouksilla on vielä yksi este: joukkorahoitusasetus edellyttää, että rahat säilytetään keskuspankissa tai luottolaitoksessa, ei token-lompakossa. Sovi tästä rakenteesta valvojan kanssa ennen sen rakentamista.
Malli 3: volatiilit kryptovarat sijoitusvastikkeena
BTC:n tai ETH:n säilyttäminen ja siirtäminen sijoittajille edellyttää CASP-toimilupaa. Sijoitus itsessään jää pääosin joukkorahoitusjärjestelmän ulkopuolelle: bitcoin-määräinen laina ei ole ECSPR-laina, ja kryptoilla maksetut osakkeet ovat yhtiöoikeudellinen apportti, johon sovelletaan omia arvostusmuodollisuuksia. Perustajat, jotka haluavat kerätä varoja näin kryptoina, päätyvät yleensä järjestämään kryptovaratarjouksen joukkorahoituksen sijaan.
Käytännön kysymykset, kun sijoittajat maksavat kryptoilla
Jokainen kryptojoukkorahoitusmalli herättää käytännön kysymyksiä, joita fiat-alusta ei koskaan kohtaa.
Eurorajat ja arvostus
Useat asetuksen 2020/1503 rajat on määritetty euroina: 5 miljoonan euron enimmäismäärä, lisävaroitus ja suostumusvaihe, kun ei-kokeneen sijoittajan sijoitus ylittää 1 000 euroa tai 5 % nettovarallisuudesta sen mukaan, kumpi on suurempi, sekä sijoittajan nettovarallisuuteen perustuva tappiosimulaatio. Kun kryptovaroja tulee sisään, alustan on määritettävä, milloin ja millä kurssilla kukin sijoitus arvostetaan; valvojat eivät ole antaneet erityisohjeita, joten sovi menetelmästä etukäteen.
Harkinta-aika ja palautukset
Ei-kokeneet sijoittajat voivat peruuttaa sijoituksensa neljän kalenteripäivän kuluessa. Alustan ehdoissa on todettava, saako peruuttava sijoittaja takaisin samat kolikot vai niiden euroarvon ja kuka kantaa hinnanvaihtelun.
Travel Rule ja kirjanpito
CASP:ien toteuttamiin siirtoihin sovelletaan asetuksen 2023/1113 Travel Rule -sääntöä, joten lähettäjän ja edunsaajan tietojen on seurattava jokaista siirtoa. Kryptovaroja vastaanottavien hankkeen omistajien on myös kirjattava ne kirjanpitoon ja arvostettava ne uudelleen.
Mikä malli sopii kryptojoukkorahoitusalustalle
Useimmille perustajille ratkaisu on käynnistää alusta mallilla 1 ja lisätä stablecoin-maksut myöhemmin, kun CASP ja maksukumppani ovat käytössä. Malli 3 on järkevä vain, kun hanke on tosiasiassa token-tarjous. Voimme kartoittaa, mitä toimilupia kryptojoukkorahoitusliiketoimintasi tarvitsee ECSPR:n, PSD2:n ja MiCA:n nojalla, valmistella joukkorahoitustoimilupahakemuksen Virossa ja hoitaa MiCA CASP -toimiluvan, jos alusta myös säilyttää digitaalisia omaisuuseriä.
Usein kysytyt kysymykset
ECSPR-lainassa hankkeen omistajan velka säilyy euroina. Maksaminen kryptoina edellyttää muuntamista ja siirtämistä, jotka ovat molemmat kryptovarapalveluja, ja ne on toteutettava toimiluvan saaneen CASP:n kautta.
Ei. Asetus kattaa vain lainat ja sijoitusinstrumentit, joten lahjoitus- ja palkkiokampanjat jäävät sen ulkopuolelle. Jos alusta säilyttää tai siirtää tukijoiden kryptovaroja, kyse voi silti olla CASP-toimilupaa edellyttävästä kryptovarapalvelusta.
Ei oikeudellisessa merkityksessä. Sellaisten tokenien myynti, jotka eivät ole rahoitusvälineitä, on MiCA:n mukainen kryptovaratarjous ja edellyttää white paperia, ellei poikkeusta sovelleta. Joukkorahoitusjärjestelmä kattaa toimiluvan saaneen alustan kautta välitetyt yrityslainat ja sijoitusinstrumentit.
