Lyhyt vastaus
Nimellisjohtaja on hallituksen jäsen, joka merkitään rekisteriin, vaikka joku muu tosiasiassa johtaa yhtiötä. Virossa johtajien tarjoaminen on luvanvaraista palvelua, eikä laki kevennä tällaisen johtajan velvollisuuksia: rekisterissä oleva vastaa täysimääräisesti. Se, onko johtaja bulvaani vai ammattilainen, riippuu yhtiön toiminnasta ja siitä, hoitaako johtaja tehtävänsä, ei siitä, kuka hänet nimitti. Nopein merkki bulvaanista on johtajan allekirjoittama yleisvaltakirja, jolla yhtiö luovutetaan toiselle henkilölle. Pankit pitävät tällaisia rakenteita riskin osoittimena, joten bulvaani harvoin ratkaisee ongelmaa, jota varten hänet hankittiin.
Nimellisjohtaja on yksi niistä termeistä, joita kaikki yrityksen perustamisen parissa käyttävät ja joita lähes kukaan ei määrittele. Ulkomaiset perustajat kysyvät nimellisjohtajasta Virossa eri syistä. Jotkut saapuvat lainkäyttöalueelle, jonka lakeja, kieltä ja rekisteriä he eivät tunne, ja haluavat paikallisen henkilön hoitamaan sitä puolta. Toisilla ei vielä ole e-Residency-korttia tai he tulevat maasta, jossa paikallinen johtaja on pakollinen. Tässä artikkelissa selitetään, mitä termi kattaa, miten Viron laki kohtelee palvelua ja miten bulvaani erotetaan ammattilaisjohtajasta, jolla on rajattu tehtävä. Se osoittaa myös, miksi bulvaani ei yleensä tuota sitä, mitä ihmiset odottavat, ja milloin ulkopuolinen hallituksen jäsen on järkevä valinta.
Yksi rajaus ennen aloitusta. Tämä artikkeli käsittelee vain hallituspaikkaa: henkilöä, joka on merkitty Viron kaupparekisteri (Äriregister)iin yhtiön johtajaksi. Nimellinen osakas, joka pitää osakkeita omissa nimissään jonkun muun puolesta, sekä nimellinen tosiasiallinen edunsaaja ovat eri järjestelyjä omine sääntöineen, eikä niitä käsitellä tässä. Kun tekstissä puhutaan nimellisestä, sillä tarkoitetaan nimellisjohtajaa.
Mikä nimellisjohtaja on
Suppeassa merkityksessä nimellisjohtaja on henkilö, joka kuuluu hallitukseen vain nimellisesti. Hän näkyy Viron kaupparekisterissä (Äriregister), allekirjoittaa sen, mitä häntä pyydetään allekirjoittamaan, ja jättää todelliset päätökset jonkun muun tehtäväksi. Yleensä yleisvaltuutus palauttaa yhtiön edustamisoikeuden suoraan henkilölle, joka tosiasiassa johtaa sitä. Virossa puhekielinen sana on variisik, keulakuva, eikä se ole kohteliaisuus.
Termillä on muitakin merkityksiä, mistä suuri osa sekaannuksesta johtuu.
- Yhtiöhallinnossa nimellisjohtaja on hallituksen jäsen, jonka tietty osakas tai sijoittaja nimittää edustamaan etujaan hallituksessa. Pääomasijoitusten term sheetit ja yhteisyrityssopimukset käyttävät sanaa juuri tässä merkityksessä, eikä kukaan pidä sitä sopimattomana.
- Maissa, joissa paikallisesti asuva johtaja vaaditaan, kuten Singaporessa tai Australiassa, paikallisen johtajan palvelu on tavanomainen, avoimesti markkinoitu järjestely, jota ulkomainen omistaja ei voi välttää. Palveluntarjoaja ottaa paikan, veloittaa maksun ja kantaa vastuun.
- Offshore-maailmassa ja vuodoista kertovassa lehdistössä sama sana tarkoittaa bulvaania, jonka tehtävä on salata, kuka omistaa ja määräysvallassaan pitää yhtiötä. Tätä merkitystä useimmat tarkoittavat kutsuessaan palvelua myrkylliseksi.
Virossa offshore-tarkoituksessa on vähän järkeä. Osakkaat ja tosiasialliset edunsaajat ovat julkisia Viron kaupparekisterissä (Äriregister), joten nimellisjohtaja ei peitä mitään omistuksesta. Keulakuva voi peittää sen, kuka johtaa yhtiötä käytännössä. Kyse voi olla henkilöstä, jolla on liiketoimintakielto, tai henkilöstä, jonka nimi ei läpäisisi pankin tarkastuksia. Kyse voi olla henkilöstä, joka haluaa välttää johtajan vastuun, tai ulkomailla olevasta omistajasta, joka haluaa rekisterin näyttävän johdon olevan Virossa, vaikka kukaan ei johda yhtiötä siellä. Viranomaiset ja pankit etsivät juuri tätä aukkoa, minkä vuoksi kysymys koskee aina johtoa, ei omistusta.
Kaikilla pyynnöillä ei ole tällaista motiivia. Monet omistajat ovat yksinkertaisesti vieraassa oikeusjärjestelmässä, kielen parissa jota he eivät lue, rekisterissä jota he eivät ole koskaan käyttäneet, ja sääntöjen äärellä joita he eivät osaa arvioida. He haluavat paikallisen henkilön, joka ymmärtää kaiken tämän. Se on pätevä syy palkata johtaja, ja artikkeli palaa siihen jäljempänä. Se ei ole syy käyttää bulvaania: paikallisen henkilön on tehtävä työ, ei vain lainattava nimeään sille.
Käytännössä palkattua ammattilaista, joka toimii hallituksessa maksua vastaan ja johtaa yhtiötä, kutsutaan usein myös nimellisjohtajaksi vain siksi, ettei alalla ole parempaa sanaa. Pelkkä nimike kertoo vähän. Ratkaisevaa on, hoitaako rekisterissä oleva henkilö yhtiön tarvitseman tehtävän vai onko todellinen johto virattomalla henkilöllä. Seuraavissa osioissa selitetään, miten Viron laki vetää tämän rajan.
Mitä Viron laki sanoo
Viron laissa ei ole nimellisjohtajan määritelmää. Se säätelee johtajien tarjoamista liiketoimintana. Rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa koskevan lain § 8 luettelee kolmannen osapuolen puolesta toimimisen hallituksen jäsenenä tai järjestelyn, jossa joku muu ottaa kyseisen aseman, palveluina, joiden vuoksi yritys on trusti- ja yhtiöpalvelujen tarjoaja. Tällainen tarjoaja tarvitsee Financial Intelligence Unitin toimiluvan. Se tarkastaa jokaisen asiakkaan know-your-customer-sääntöjen mukaisesti ja ilmoittaa epäilyttävistä tapauksista. Laki ei siis kiellä palvelua, vaan antaa sen toimiluvan saaneiden ja valvottujen yritysten hoidettavaksi.
Laki ei kuitenkaan luo kevyempää johtajuuden muotoa. Commercial Code tuntee vain yhdenlaisen virolaisen yhtiön hallituksen jäsenen: luonnollisen henkilön, jolla on täysi oikeustoimikelpoisuus, joka johtaa ja edustaa yhtiötä sekä vastaa siitä. Sillä, miten yhtiö löysi henkilön, ei ole merkitystä hänen velvollisuuksilleen.
Miksi palvelu on ylipäätään laillinen
Voi vaikuttaa oudolta, että rahanpesun torjuntaa koskeva laki nimenomaisesti sallii palvelun, jota rahanpesun torjunnan viranomaiset valvovat niin tarkasti. Logiikka on kansainvälinen. FATF-standardit tarjoavat maille kolme tapaa käsitellä nimellisiä järjestelyjä: ne voidaan kieltää, palveluntarjoajat voidaan luvanvaraistaa tai niiden taustalla olevat henkilöt voidaan velvoittaa ilmoittamaan. Viro, kuten muu EU, nojaa luvanvaraisuuteen ja ilmoittamiseen. Nimellinen järjestely sallitaan, jotta viranomaiset tietävät, kuka nimellinen henkilö on ja kuka järjestelyn takana on.
Tästä tulee pian vielä selkeämpää. EU:n rahanpesun torjuntaa koskevaa asetusta sovelletaan koko unionissa 10.07.2027 alkaen. Se edellyttää, että nimellisosakkaat ja nimellisjohtajat pitävät ajan tasalla tiedot heidät nimittäneestä henkilöstä ja tämän henkilön tosiasiallisista edunsaajista. Heidän on ilmoitettava nimellisasemastaan ja näistä tiedoista yhtiölle, joka toimittaa ne tosiasiallisten edunsaajien rekisteriin. Virolaisessa yhtiössä, jonka omistajat ovat jo julkisia, uusi tekijä on itse merkintä: rekisteriin kirjataan paitsi johtajan henkilöllisyys myös se, että hän on nimellinen ja kenen puolesta. Jos toivot, että nimellisjärjestely pysyy huomaamattomana, odota päinvastaista.
Nimellisjohtaja vai ammattilaisjohtaja? Tarkastele yhtiötä, älä nimikettä
Yleinen väärinkäsitys on, että aidon johtajan on toimittava omistajista riippumatta. Viron laki sanoo päinvastoin. Osakkaat ovat virolaisen osakeyhtiö (OÜ):n ylin toimielin: he nimittävät ja erottavat hallituksen, hyväksyvät tilinpäätös (majandusaasta aruanne)n ja päättävät voiton käytöstä. Commercial Coden § 168:n mukaan he voivat myös päättää asioista, jotka tavallisesti kuuluvat hallitukselle, ja silloin he vastaavat päätöksistä kuten hallituksen jäsenet. Hallituksen jäsen, joka toteuttaa lainmukaisen osakkaiden päätöksen, on puolestaan suojattu: General Part of the Civil Code Act vapauttaa hänet vastuusta kyseisestä toimesta. Omistajan ohjeiden noudattaminen on siis tavanomaista yhtiöhallintoa, ei näennäisyyden osoitus.
Vain yksi malli on yksiselitteinen. Jos johtaja on olemassa allekirjoittaakseen, ei koskaan näe kirjanpitoa tai pankkitiliä eikä osaisi kertoa, mitä yhtiö tekee, järjestely on bulvaani ja sitä koskeva kritiikki on oikeutettua. Joku muu johtaa yhtiötä, ja rekisterissä oleva henkilö vastaa asioista, joita hän ei voi nähdä. Heti kun järjestely poikkeaa edes hieman tästä mallista, nimike ei enää ole ilmeinen. Ainoa rehellinen tapa vastata kysymykseen on silloin tarkastella yhtiötä kokonaisuutena: mitä se tekee, mitä päätöksiä sen liiketoiminta edellyttää ja kuka ne tekee.
Nopein merkki bulvaanista on yleisvaltakirja. Johtaja, joka allekirjoittaa omissa nimissään asiakirjan, jolla valtuutetaan omistaja tai kuka tahansa muu tekemään kaiken, minkä johtaja voisi tehdä, luovuttaa tehtävänsä mutta säilyttää vastuun. Rajattuja tehtäviä koskevat valtakirjat ovat tavallisia: kirjanpitäjä toimittaa ilmoitukset, lakimies hoitaa yhden liiketoimen ja työntekijä allekirjoittaa rahtikirjat. Hallituksen toimivallan toistava yleisvaltuutus on jotain muuta, ja siitä huolellinen pankki tai tuomioistuin kysyy ensimmäisenä.
Ajatellaan erityistarkoitusyhtiötä, joka on perustettu pitämään hallussaan yhtä kiinteistöä tai yhtä lainasalkkua. Sen toiminta määritellään ennalta, usein osakassopimuksessa tai sijoitusmandaatissa, ja osakkaalla on oikeus vaatia johtajaa noudattamaan sitä kirjaimellisesti. Johtajan oma harkintavalta on tarkoituksella vähäinen. Hän tarkistaa, että jokainen liiketoimi sopii mandaattiin, allekirjoittaa sen, huolehtii kirjanpidosta, toimittaa raportit ja seuraa yhtiön maksukykyä. Tämä henkilö päättää vähän itsenäisesti, mutta on silti ammattilaisjohtaja, joka hoitaa määriteltyä tehtävää, ei nimellisjohtaja. Jos sama henkilö samoin rajatuin tehtävin sijoitetaan kauppayhtiöön, jolla on henkilöstöä ja päivittäisiä maksuja, järjestely näyttäisi bulvaanilta, koska tällainen liiketoiminta tarvitsee jonkun tekemään päätöksiä joka päivä.
| Yhtiön tyyppi | Mitä liiketoiminta edellyttää johtajalta | Missä raja kulkee |
|---|---|---|
| Kauppa- tai palveluyhtiö, jolla on henkilöstöä, asiakkaita ja päivittäisiä maksuja | Päivittäiset päätökset sopimuksista, hinnoittelusta, henkilöstöstä, maksuista ja toimittajista | Vain allekirjoittava johtaja on bulvaani. Johtaja, joka päättää joistakin asioista ja noudattaa muissa omistajaa, on tavanomainen. |
| Holdingyhtiö, joka omistaa tytäryhtiöitä | Osakasoikeuksien käyttäminen tytäryhtiöissä, osinkovirrat, konserniraportointi | Päätöksiä on luonteeltaan vähän. Johtaja, joka toteuttaa osakaspäätökset ja pitää yhtiön vaatimusten mukaisena, on ammattilainen. |
| Erityistarkoitusyhtiö, jolla on kiinteä mandaatti | Jokaisen liiketoimen tarkistaminen mandaatin, kirjanpidon, raportoinnin ja maksukyvyn kannalta | Harkintavalta on tarkoituksella vähäinen. Tehtävä on rajattu mutta todellinen, ja mandaatin noudattaminen on työ. |
| Lepäävä yhtiö | Tilinpäätös, rekisteritiedot, veroilmoitukset | Tehtävä on pieni mutta kokonainen. Johtaja, joka toimittaa ilmoitukset ajallaan, tekee koko työn. |
Testissä on siis kolme osaa. Onko johtaja luovuttanut toimivaltansa yleisvaltakirjalla? Vastaako rekisterissä oleva tehtävä sitä, mitä yhtiö tekee? Ja hoitaako henkilö kyseisen tehtävän sen laajuudesta riippumatta? Ammattilaisjohtaja vastaa ensimmäiseen kysymykseen ei ja kahteen muuhun kyllä, riippumatta siitä, kuinka tarkasti omistaja häntä ohjeistaa. Yleisvaltakirja tai ei-vastaus kumpaan tahansa kahdesta muusta kysymyksestä viittaa bulvaaniin, riippumatta siitä, miten palvelua markkinoidaan.
Vastuu ei koskaan poistu rekisteristä
Allekirjoituksiin rajoittuvan mallin kumoava paradoksi on yksinkertainen. Kauppalain § 187:n mukaan hallituksen jäsenen, joka rikkoo velvollisuuksiaan, on korvattava vahinko, todistustaakka on hallituksen jäsenellä ja vaatimus on voimassa viisi vuotta. Myöhästynyt tilinpäätös, maksamattomat verot, kaupankäynti maksukyvyttömyyden jälkeen, lainvastainen voitonjako: kaikki nämä kohdistuvat rekisteriin merkittyyn henkilöön riippumatta siitä, mitä yksityisessä sopimuksessa sanotaan.
Omistajakaan ei välty vastuulta. Viron oikeuskäytännössä hyväksytään, että henkilö, joka tosiasiassa johtaa yhtiötä olematta rekisterissä, voidaan asettaa vastuuseen aiheuttamastaan vahingosta. Oikeudellinen reitti on epäsuorempi kuin rekisteröidyllä johtajalla, mutta se on olemassa. Verovelat voivat seurata myös rekisteröityä johtajaa henkilökohtaisesti: veroviranomainen voi antaa vastuupäätöksen hallituksen jäsentä vastaan, joka on aiheuttanut rästit tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella. Nimellinen järjestely ei siis siirrä vastuuta omistajalta nimellisjohtajalle. Sen sijaan se luo yhden vastuuvelvollisen henkilön sijasta kaksi.
Ammattilainen, joka ymmärtää tämän, vaatii nähtäväkseen pankkitilin, kirjanpidon ja jokaisen sopimuksen. Hän haluaa myös omistajan toiveet dokumentoituina osakkaiden päätöksinä, ei yleisvaltuutuksena, jonka avulla omistaja voi toimia yhtiön nimissä huomaamatta. Tällöin järjestely on se, mitä edellinen osio kuvaa: todellinen johtaja, jolla on määritelty rooli ja todellinen palkkio, sekä omistaja, joka ohjaa yhtiötä asianmukaisten toimielintensä kautta. Valvojat tuntevat vastakkaisen mallin hyvin. Financial Intelligence Unitin selvityksessä yhtiöpalvelualasta sama hallituksen jäsen yhdistettiin moniin asiakasyhtiöihin, ja Viron kansallisessa riskiarviossa mainitaan hallitusten keulakuvat tunnettuna keinona peittää, kuka yhtiötä hallitsee.
Miksi pankit, rekisteri ja veroviranomainen näkevät sen läpi
Pankit ovat toinen syy järjestelyn epäonnistumiseen. Sama laki, joka sallii nimellisten palveluntarjoajien toiminnan, kertoo pankeille, mitä tarkkailla, ja sen § 37:n korkeamman riskin osoittimien luettelo sisältää nimelliset osakkaat ja kaikki anonymiteettiä suosivat palvelut. Johtaja, joka ei johda yhtiötä, näyttäytyy samankaltaisena signaalina. Jokaisessa asiakkuuden avauskyselyssä kysytään, kuka tosiasiassa johtaa liiketoimintaa, kuka antaa ohjeet ja kuka käyttää tiliä. Johtaja, joka ei osaa vastata peruskysymyksiin yhtiön asiakkaista ja liikevaihdosta, on oppikirjaesimerkki varoitusmerkistä, eikä hakemus etene. Palkattu johtaja, joka tuntee liiketoiminnan ja osaa selittää sen, läpäisee saman haastattelun, mikä on jälleen yksi syy siihen, että koko yhtiötä koskeva testi on tärkeä.
Rekisteri tuo kolmannen ongelman, vaikkakaan ei sitä, jota ostajat odottavat. Virolaisen yhtiön osakkaat ja tosiasialliset edunsaajat ovat julkisia, joten nimellisjohtaja ei salaa omistusta. Esiin nousee ristiriita: rekisterissä oleva johtaja, joka selvästi ei johda yhtiötä, ja henkilö, joka johtaa sitä ilman virkaa. Compliance officer näkee tämän mallin, kun johtaja ei osaa vastata kysymyksiin, joihin omistaja vastaa heti. Veroviranomaiset tarkastelevat samaa aukkoa. Jos omistaja johtaa yhtiötä Espanjasta tai Saksasta, yhtiön tosiasiallinen johtopaikka voi olla siellä riippumatta siitä, mitä Viron rekisteri sanoo. Viron veroviranomainen tarkistaa samoin, missä työ tosiasiassa tehdään, ennen kuin se myöntää ALV-numeron.
Kaikkia odotuksia ei sanota ääneen. Ostaja kertoo harvoin palveluntarjoajalle, että todellinen tavoite on pitää joku poissa rekisteristä tai välttää johtajan vastuu. Nämä toiveet pysyvät yksityisinä, ja osa niistä pidetään tarkoituksella salassa. Taulukossa esitetään tavanomaiset odotukset, ääneen sanotut tai sanomatta jätetyt, ja se, mitä käytännössä tapahtuu.
| Mitä ostaja toivoo, ääneen lausuttuna tai lausumatta | Mitä tosiasiassa tapahtuu |
|---|---|
| Yhtiötä johtävä henkilö pysyy poissa rekisteristä | Osakkaat ja tosiasialliset edunsaajat ovat joka tapauksessa julkisia, ja johtaja, joka ei johda yhtiötä, on näkyvä ristiriita, ei piilopaikka. |
| Nimellisjohtaja avaa pankkitilin | Pankit kohdistavat nimellisiin järjestelyihin tehostetut tarkistukset ja haastattelevat henkilöä, joka käyttää tiliä. Monet kieltäytyvät. |
| Minulla ei ole henkilökohtaista vastuuta | Rekisteröity johtaja ja häntä ohjaava henkilö pysyvät molemmat vastuussa. Mitään ei siirretä. |
| Keino toimia ilman e-Residencyä | Asiointi notaarin kautta tai ilmoittamiseen rajattu valtakirja on jo mahdollista. Hallituspaikka ei koskaan ollut este. |
| Paikallista johtajaa koskevan vaatimuksen täyttäminen | Virossa ei ole tällaista vaatimusta. Hallituksen jäsen voi asua missä tahansa maailmassa. |
Milloin ulkopuolinen hallituksen jäsen on järkevä
Tämä ei tarkoita, että palkattu johtaja olisi virhe. Useissa tilanteissa ulkopuolinen ammattilainen hallituksessa on oikea rakenne. Niitä yhdistää se, että henkilö hoitaa yhtiön tarvitseman tehtävän, olipa se laaja tai rajattu.
- Ulkomainen konserni, joka omistaa virolaisen tytäryhtiön ja haluaa paikallisen johtajan hoitamaan sen päivittäistä toimintaa, asioimaan viranomaisten kanssa ja allekirjoittamaan yhtiön puolesta. Osakkaat ovat yhtiöitä, eivätkä konsernin johtajat halua uutta hallituspaikkaa.
- Siirtymäkausi, esimerkiksi kun perustaja eroaa ja omistajat tarvitsevat pätevän hallituksen jäsenen etsiessään pysyvää henkilöä, tai kun ainoa johtaja ei kykene toimimaan kuukausiin.
- Sijoittajat, jotka omistavat yhtiön tai erityistarkoitusyhtiön mutta eivät aio johtaa sitä ja pitävät kirjallisella mandaatilla ja raportointivelvollisuuksilla varustettua palkattua ammattilaista parempana kuin sukulaisen nimeä rekisterissä.
- Viroon uusi perustaja, joka ei tunne kieltä tai oikeusjärjestelmää ja haluaa paikallisen ammattilaisen hoitamaan Viron puolen. Se tarkoittaa viranomaisia, pankkia, vironkielisiä sopimuksia, ilmoituksia ja määräaikoja. Perustaja pitää liiketoimintapäätökset; johtaja pitää yhtiön järjestyksessä.
- Säännelty liiketoiminta, jonka omistajat palkkaavat johtajan, jolla on heiltä puuttuva paikallinen compliance-osaaminen.
Jokaisessa tapauksessa rakenne ei muistuta lainkaan bulvaania. On olemassa hallituksen jäsenen sopimus todellisella palkkiolla, pääsy kirjanpitoon ja pankkiin sekä dokumentoidut päätökset, eikä yleisvaltakirja luovuta yhtiötä takaisin omistajalle. Palkkio vastaa kannettua vastuuta, minkä vuoksi muutamalla sadalla eurolla vuodessa tarjottavan nimellisjohtajan pitäisi herättää kysymyksiä eikä vaikuttaa edulliselta.
Mitä useimmat ihmiset todellisuudessa tarvitsevat
Useimmat nimellisjohtajasta kysyvät perustajat tarvitsevat jotain muuta, ja se on yleensä edullisempaa.
- Jos huoli on e-Residency: voit rekisteröidä ja johtaa virolaista yhtiötä ilman korttia notaarin kautta, ilmoittamiseen rajatulla valtakirjalla, ja hakea korttia myöhemmin.
- Jos huoli on paikallista johtajaa koskeva vaatimus: sellaista ei ole. Yhteyshenkilö Virossa on eri asia: luvanvarainen palveluntarjoaja, joka vastaanottaa virallisen postin virolaisessa osoitteessa ilman johtamistehtävää ja vastuuta yhtiöstä.
- Jos huoli on paperityö: Virossa ei ole yhtiösihteeriä, mutta palveluntarjoaja voi valmistella hallituksen päätökset, rekisterihakemukset ja tilinpäätöksen allekirjoitettavaksesi, kuten oppaamme yhtiösihteeripalveluista Virossa selittää. Pysyt johtajana; ilmoitustyö siirtyy pois työpöydältäsi.
Huomautus roolistamme
Eesti Firma ei tarjoa nimellisjohtajia tässä artikkelissa kuvatussa merkityksessä: johtajaa, joka on olemassa allekirjoittamista varten. Jos yhtiö tarvitsee ulkopuolisen ammattilaisen hallitukseensa, voimme auttaa sellaisen etsimisessä. Arvioimme jokaisen tapauksen omilla ehdoillaan ennen kuin kerromme, voimmeko ottaa sen hoitaaksemme, ja kun osapuolet ovat tavanneet, he sopivat toimeksiannon ehdoista keskenään. Jos et ole varma, missä tilanteessa olet, keskustele ensin lakitiimimme kanssa. Ratkaisu on yleensä allekirjoitusmenettely ilman e-Residencyä, yhteyshenkilö (kontaktisik) tai apu ilmoituksissa, ja vain satunnaisesti rekrytoitu johtaja.
