Yhtiösihteeripalvelut Virossa: kuka hoitaa tehtävät OÜ:ssa

Yhdistyneestä kuningaskunnasta, Irlannista, Singaporesta tai Hongkongista Viroon tulevat perustajat etsivät usein kotimaastaan tuttua palvelua. Siellä yhtiösihteeri on lakisääteinen toimihenkilö, joka ylläpitää rekistereitä, toimittaa vuosi-ilmoituksen ja varmistaa, että johtajat allekirjoittavat tarvittavat asiakirjat. Yhtiösihteeripalvelujen etsintä Virossa alkaa tästä tottumuksesta ja päättyy yleensä hämmennykseen, koska Viron kauppalaki ei tunne tehtävää lainkaan.

Tämä ei poista itse työtä. Virolaisella osakeyhtiöllä (OÜ) on samat ilmoitukset, määräajat ja päätökset kuin yhtiöllä missä tahansa muuallakin; erona on se, kuka vastaa niistä ja miten joku toinen voi toimia tämän henkilön sijasta. Tässä oppaassa kerrotaan, mitä yhtiösihteeripalvelut Virossa kattavat, miten hallitus delegoi ne ja mihin delegointi päättyy.

Tarvitseeko virolainen yhtiö yhtiösihteerin?

Ei. Kauppalaki (äriseadustik) edellyttää, että OÜ:lla on osakkaat ja hallitus (juhatus), eikä mitään muuta. Hallintoneuvosto on vapaaehtoinen ja harvinainen pienissä yhtiöissä, eikä omistajien ja hallituksen välissä ole toimihenkilöä. Hallitus johtaa yhtiötä, edustaa sitä ja vastaa jokaisesta ilmoituksesta. Kuka voi kuulua siihen ja millainen henkilökohtainen vastuu tehtävään liittyy, käsitellään oppaassamme virolaisen yhtiön hallituksen jäsenistä.

Virolaiselle yhtiölle tästä seuraa kaksi asiaa. Vuosi-ilmoitusta tai vahvistusilmoitusta ei ole: tilinpäätös on ainoa vuosittainen ilmoitus, ja tosiasiallisten edunsaajien tiedot vahvistetaan samassa ilmoituksessa. Lisäksi kansiossa säilytettäviä lakisääteisiä rekistereitä ei ole, sillä hallituksen jäsenet, osakkaat ja tosiasialliset edunsaajat kirjataan e-Business Registeriin, jossa kuka tahansa voi nähdä ne. Hallitus säilyttää silti kutakin muutosta koskevat osakkaiden päätökset, sillä rekisteri vaatii ne jokaisen hakemuksen yhteydessä.

Mitä yhtiösihteeripalvelut kattavat Virossa

Palveluntarjoajat myyvät tätä työtä useilla nimillä: yhtiösihteeripalvelut, yrityssihteeripalvelut, yhtiöhallinto tai yhtiöoikeudellinen compliance. Sisältö on sama. Se kattaa kaiken, mitä hallituksen on ilmoitettava, kirjattava tai mihin sen on vastattava ja mikä ei ole kirjanpitoa tai verotusta. Taulukossa luetellaan OÜ:n velvoitteet, niihin laissa liitetty määräaika tai laukaiseva tapahtuma, allekirjoittaja sekä se, mitä palveluntarjoaja voi valmistella. Jokaisella rivillä toimintamalli on sama: palveluntarjoaja valmistelee, hallituksen jäsen allekirjoittaa. Seuraavassa osiossa selitetään, miten palveluntarjoaja voi allekirjoittaa sen sijaan.

€25:n valtion maksu peritään hakemuksesta eikä muutoksesta, joten samanaikaisesti ilmoitetut uusi hallituksen jäsen, uusi osoite ja uusi sähköpostiosoite maksavat yhteensä €25. Suurin osa työstä on rekisterimuutoksia, ja kaikki etenevät samalla tavalla: osakkaat päättävät asiasta, hallituksen jäsen toimittaa hakemuksen liittäen päätöksen, ja rekisteriviranomainen tekee merkinnän yhden–viiden työpäivän kuluessa. Yksittäisiä menettelyjä käsitellään oppaissamme rekisteröidyn osoitteen muuttamisesta, yhtiön nimen muuttamisesta, osakkeiden luovuttamisesta ja osakkaan lisäämisestä. Verotuksen määräajat ovat erillisessä luettelossa virolaisten yhtiöiden verokalenterissamme.

Kaksi velvoitetta aiheuttaa eniten ongelmia ulkomailta johdetuille yhtiöille, sillä kumpikaan ei tunnu kiireelliseltä ennen kuin rekisteriviranomainen tai pankki pyytää niitä. Tosiasiallista edunsaajaa koskevan merkinnän on vastattava todellista omistusta, eikä OÜ:n yläpuolinen holdingyhtiö keskeytä tarkastelua; tosiasiallisia edunsaajia koskevassa oppaassamme kerrotaan, kuka täyttää kriteerit. Tilinpäätös on toimitettava myös vuodelta, jolloin yhtiö ei ole harjoittanut liiketoimintaa, ja toimittamaton tilinpäätös johtaa sakkoihin ja lopulta yhtiön poistamiseen rekisteristä. Sen valmistelu ja toimittaminen kuuluvat tilinpäätöspalveluumme.

Yhtiösihteerityön delegointi Virossa: valtakirja, ei toimiasema

Tässä Viro eroaa eniten taulukon muista maista. Yhtiösihteeri toimii omissa nimissään, koska laki antaa hänelle toimiaseman. Virolaisella palveluntarjoajalla ei ole toimiasemaa yhtiössä eikä itsenäistä asemaa rekisterissä. Se voi laatia kaikki asiakirjat, mutta aina kun se toimii yhtiön puolesta eikä vain valmistele sille papereita, se tarvitsee hallituksen valtuutuksen.

Käytännössä useimmat virolaisten yhtiöiden omistajat hankkivat e-Residency-tunnisteen ja allekirjoittavat ilmoitukset itse. e-Residency-kortilla tai muulla virolaisella digitaalisella henkilöllisyystodistuksella valtuutusta ei tarvita: palveluntarjoaja valmistelee päätöksen ja hakemuksen, hallituksen jäsen allekirjoittaa sen e-Business Registerissä ja rekisteriviranomainen tekee merkinnän. Tilinpäätöstä varten hallituksen jäsen voi myös antaa kirjanpitäjälle pääsyn raportin valmisteluun portaalissa, mutta toimittaminen on edelleen hallituksen jäsenen oma toimi.

Ilman virolaista digitaalista allekirjoitusta hakemusta ei voi toimittaa verkossa lainkaan. Se käsitellään silloin virolaisen notaarin kautta, ja hallituksen jäsenellä on kolme vaihtoehtoa: tulla notaarille henkilökohtaisesti; allekirjoittaa asiakirjat paperilla ja lähettää ne palveluntarjoajalle, joka luovuttaa ne notaarille toimitettaviksi; tai antaa palveluntarjoajalle valtakirjan. Hallituksen jäsen, joka haluaa siirtää koko työn pois vastuultaan, valitsee kolmannen vaihtoehdon. Valtakirja allekirjoitetaan hallituksen jäsenen omassa maassa notaarin edessä, apostille-varmennetaan tarvittaessa ja käännetään viroksi auktorisoidun kääntäjän toimesta. Tämän perusteella palveluntarjoaja allekirjoittaa hakemuksen hallituksen jäsenen puolesta virolaisella notaarilla, ja notaari toimittaa sen rekisteriin. Sama asiakirja voi kattaa tilinpäätöksen, tosiasiallista edunsaajaa koskevat tiedot ja kaikki tavanomaiset rekisterimuutokset, joten yksi valtakirja palvelee yleensä vuosia.

Jokaisella menettelyllä on kaksi rajoitusta. Valtakirja siirtää allekirjoitusoikeuden, ei vastuuta: hallituksen jäsen säilyy vastuussa rekisterille, veroviranomaiselle ja yhtiön velkojille siitä, mitä toimitetaan ja mitä jätetään toimittamatta. Mikään menettely ei myöskään tee palveluntarjoajasta yhtiön toimihenkilöä, joten palveluntarjoaja ei voi allekirjoittaa asiakirjaa yhtiön sihteerinä, koska Viron lainsäädännössä ei ole tällaista allekirjoitusta.

Ei yhtiösihteerin todistusta: mitä pankki saa sen sijaan

Ulkomaisten compliance-tiimien pyynnöissä virolaiselta yhtiöltä pyydetään usein yhtiösihteerin todistusta, toimihenkilötodistusta tai good standing -todistusta. Mitään näistä ei ole Viron lainsäädännössä. Rekisteri myöntää rekisterikortin (registrikaart), jossa näkyvät hallitus, osakkaat, osakepääoma ja yhtiön tila ja joka voidaan notaarin vahvistaa ja apostille-varmentaa. Jos vastaanottaja edellyttää common law -muotoa, luvan saanut trust and company service provider antaa todistuksen omissa nimissään tarkistettuaan rekisterin; yhtiöasiakirjapalvelumme kattaa molemmat muodot.

Eesti Firman yhtiösihteeripalvelut

Hoidamme Virossa ulkomailla asuvien omistajien yhtiöiden hallituksen sihteerityön. Lakimiehemme laativat osakkaiden päätökset ja rekisterihakemukset hallituksen, osoitteen, nimen, pääoman ja omistuksen muutoksista sekä valmistelevat ne hallituksen jäsenen allekirjoitettavaksi tai allekirjoittavat ne notaarilla valtakirjan nojalla. Kirjanpitäjämme valmistelevat tilinpäätöksen ja tosiasiallisten edunsaajien vahvistuksen. Tarjoamme virallisen osoitteen ja toimimme lisensoituna yhteyshenkilönä, jotta virallinen posti saapuu meille ja siihen vastataan ajoissa, ja virtuaalitoimistomme lisää kaiken muun postin skannauksen ja edelleenlähetyksen. Kaikki tämä tehdään trust and company service provider -lisenssimme nojalla. Kerro meille, millainen yhtiö on ja mitä on jäänyt toimittamatta, niin kerromme, mitä on tehtävä ja missä järjestyksessä.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset