Virolaisen yhtiön osakkeiden myynti: notaari, e-notaari vai ilman notaaria

Perustajaosakas lähtee, sijoittaja ostaa osuuden tai omistaja myy koko yhtiön ja siirtyy eteenpäin. Syystä riippumatta osakesiirrossa Virossa noudatetaan määrättyä menettelyä jokaisessa virolaisessa osakeyhtiössä (OÜ), ja se on tiukempi kuin moni ulkomainen perustaja odottaa. Tässä oppaassa kerrotaan, miten virolaisen yhtiön osakkeita myydään ja siirretään: allekirjoitustavat, asiakirjat ja aikataulu, milloin notaarin voi ohittaa sekä mitä on päivitettävä omistuksen muuttuessa.

Osakesiirto Virossa: miten OÜ:n osakkeiden myynti toimii

Viron lainsäädäntö jakaa jokaisen osakemyynnin kahteen oikeustoimeen. Myyntisopimus (ostaja, hinta, maksuehdot, vakuutukset) ei edellytä tiettyä muotoa. Siirto itsessään, eli toimi, jolla osake todella siirtyy ostajalle, edellyttää. Kauppalain § 149(4) mukaan sen on saatava notaarin vahvistus, ellei yhtiö ole luopunut vaatimuksesta (ks. jäljempänä). Vaadittua muotoa ilman allekirjoitettu osakesiirto on mitätön, ja myyjä pysyy omistajana. Käytännössä molemmat allekirjoitetaan yhtenä asiakirjana.

Mitä osakekauppasopimuksen tulisi sisältää

Valitusta menettelystä riippumatta osakekauppasopimuksessa (jota kutsutaan myös osakemyyntisopimukseksi) tulisi ilmoittaa vähintään:

• osake: sen nimellisarvo ja prosenttiosuus yhtiöstä, jota se edustaa;
• hinta ja maksutapa: notaarin vahvistamassa kaupassa ostaja voi tallettaa hinnan notaarin tilille ennen allekirjoittamista, ja notaari vapauttaa sen myyjälle vahvistuksen jälkeen;
• myyjän vakuutukset: että myyjä omistaa osakkeen ilman panttioikeuksia tai vaatimuksia ja että yhtiön velat ja velvoitteet on ilmoitettu;
• täytäntöönpanotoimet: kun koko yhtiö myydään, esimerkiksi myyjän ero hallituksesta sekä yhtiön asiakirjojen ja tilien käyttöoikeuksien luovutus.

Kaksi tapaa siirtää osakkeita: notaarin vahvistamana tai ilman notaaria

Käytettävissä oleva tapa riippuu yhtiön osakepääomasta ja yhtiöjärjestyksestä:

Notaarin vahvistama osakesiirto: vakiotapa myydä OÜ:n osakkeita

Näin useimmat omistajat myyvät virolaisen yhtiön osakkeita, ja tapa soveltuu jokaiseen OÜ:öön osakepääomasta riippumatta. Kumpi tahansa osapuoli varaa ajan virolaiselle notaarille, helpoimmin Notaarikamarin asiointiportaalin kautta. Notaari lähettää luonnoksen tarkistettavaksi, varmistaa allekirjoitettaessa, että myyjä omistaa osakkeen ja voi luovuttaa sen, selittää asiakirjan ja vahvistaa sen. Ostaja ja myyjä voivat osallistua kolmella tavalla.

Henkilökohtaisesti notaarin toimistossa Virossa

Molemmat osapuolet tai heidän edustajansa allekirjoittavat notaarin toimistossa. Tämä sopii kaikille, jotka ovat jo Virossa tai joilla ei ole virolaista digitaalista henkilöllisyyttä.

Osakesiirto etänä videoyhteydellä (e-notaari)

Virolaiset notaarit tarjoavat etävahvistusta, jota kutsutaan usein e-notaariksi: asiakirja tehdään videoyhteyden välityksellä ja allekirjoitetaan digitaalisesti, ja sillä on sama oikeusvaikutus kuin toimistossa allekirjoittamisella. Osallistujat tunnistautuvat virolaisella eID:llä (ID-kortti, Mobile-ID tai Smart-ID) tai e-Residency-digitaalisella henkilökortilla; e-residentien on esitettävä myös kansallinen passinsa. Notaari päättää, voidaanko tietty liiketoimi tehdä etänä, joten varmista tämä aikaa varatessasi. Myös yhdistetyt allekirjoitukset, joissa yksi osapuoli on toimistossa ja toinen videoyhteydellä, ovat mahdollisia.

Valtakirjalla toimivan edustajan kautta

Myyjä tai ostaja, jolla ei ole virolaista digitaalista henkilöllisyyttä, voi silti välttää matkustamisen valtuuttamalla Virossa olevan edustajan allekirjoittamaan puolestaan. Ulkomailla allekirjoitettu valtakirja on yleensä vahvistettava siellä notaarilla ja varustettava apostillella, minkä jälkeen alkuperäinen toimitetaan Viroon.

Voiko asiakirja olla englanniksi?

Notaarin asiakirjat laaditaan viroksi. Osapuolten pyynnöstä riittävän kielitaitoinen notaari voi laatia asiakirjan toisella kielellä, kuten englanniksi. Osallistujan, joka ei ymmärrä asiakirjan kieltä, on teetettävä käännös omalla kustannuksellaan. Tarkista etukäteen, työskenteleekö notaari englanniksi vai tarvitaanko tulkkia.

Osakesiirtoon tarvittavat asiakirjat

Notaari pyytää:

• jokaisen allekirjoittajan henkilöllisyystodistukset;
• yhtiön nimen ja rekisterikoodin sekä myytävän osakkeen koon;
• hinnan ja maksuehdot;
• valtakirjan, jos edustaja allekirjoittaa;
• jos osapuoli on yhtiö: ajantasaisen otteen sen rekisteristä ja todisteen allekirjoittajan toimivallasta, molemmat apostillella varustettuina, jos ne on annettu ulkomailla, sekä käännettyinä, jos notaari sitä edellyttää.

Kuinka kauan osakesiirto kestää ja milloin ostajasta tulee osakas

Eniten aikaa kuluu asiakirjojen valmisteluun ja notaariajan löytämiseen; ulkomailta lähetetty valtakirja lisää kuriiritoimituksen ajan. Kahden päivän kuluessa asiakirjan vahvistamisesta notaari ilmoittaa Viron kaupparekisterille (Äriregister), joten osapuolten ei tarvitse tehdä ilmoituksia itse. Siirto on valmis, kun rekisteriin merkitään osakkaan muutos, yleensä muutamassa työpäivässä. Hallitus on hyväksynyt kauppalain muutosehdotuksen, joka poistaisi siirtohetken sitomisen rekisterimerkintään; tässä oppaassa kuvataan tällä hetkellä voimassa olevat säännöt.

Osakesiirto ilman notaaria: kun OÜ sallii sen

Kauppalain 149 §:n 6 momentti sallii OÜ:n osakkeiden siirron ilman notaaria. Jos yhtiön osakepääoma on vähintään €10,000 ja täysin maksettu, yhtiöjärjestyksessä voidaan luopua notaarimuodosta. Tämän jälkeen osakkeet voidaan siirtää missä tahansa kirjallisesti toistettavassa muodossa: käytännössä sopimuksella, jonka ostaja ja myyjä allekirjoittavat digitaalisesti missä tahansa ovatkin.

Osakkeiden siirron edellytykset ilman notaaria

• Vähintään €10,000:n osakepääoma, täysin maksettu. Ilman pääomapanosta tai vain vähimmäispääomalla perustettu yhtiö ei täytä edellytyksiä, ennen kuin tämä korjataan.
• Yhtiöjärjestyksen luopumislauseke. Yhtiöjärjestyksessä on nimenomaisesti luovuttava osakesiirtojen notaarimuodosta.
• Osakkaiden yksimielinen hyväksyntä. Jokaisen osakkaan on äänestettävä yhtiöjärjestyksen muutoksen puolesta; enemmistö ei riitä. Sama yksimielisyys vaaditaan, jos yhtiö haluaa myöhemmin palauttaa notaarivaatimuksen.
• Rekisterimerkintä. Luopuminen merkitään Viron kaupparekisteriin (Äriregister), jotta ostajat ja pankit näkevät yhtiön käyttävän tätä järjestelyä.

Jos osakepääomasi on alle €10,000

Useimmat OÜ:t aloittavat pienellä pääomalla, joten ensimmäinen vaihe on osakepääoman korotus. Osakkaat maksavat puuttuvan osakepääoman, ja rahat jäävät yhtiöön käyttöpääomaksi. Korotus ja muutettu yhtiöjärjestys voidaan valmistella yhtenä asiakirjakokonaisuutena. Sama järjestely tekee myös työntekijöiden optio-ohjelmista käytännöllisiä, kuten oppaamme työntekijöiden osakeoptioista Virossa selittää.

Mistä ostajan ja myyjän on huolehdittava itse

Ilman notaaria kukaan ei tarkista myyjän omistusoikeutta tai muiden osakkaiden oikeuksia (ks. jäljempänä), joten hyvin laadittu osakekauppasopimus on tärkein turvasi. Allekirjoittamisen jälkeen yhtiölle on ilmoitettava ja esitettävä todiste siirrosta; yhtiön näkökulmasta ostajasta tulee osakas vasta tästä hetkestä alkaen. Hallitus päivittää sen jälkeen osakastiedot Viron kaupparekisteriin (Äriregister) viipymättä.

Osakkaan muutoksen jälkeen: mitä yhtiön on päivitettävä

• Tosiasialliset edunsaajat. Jos myynti muuttaa sitä, kuka viime kädessä määräysvaltaa yhtiössä käyttää, Viron kaupparekisterin (Äriregister) tosiasiallisten edunsaajien tiedot on päivitettävä 30 päivän kuluessa siitä, kun yhtiö saa tiedon muutoksesta.
• Hallitus. Lähtevä osakas, joka kuuluu hallitukseen, ei poistu siitä automaattisesti; siihen tarvitaan erillinen rekisteri-ilmoitus. Kun koko yhtiö myydään, ostaja nimittää yleensä samalla oman hallituksensa.
• Yhteyshenkilö. Jos uusi omistaja siirtää yhtiön rekisteröidyn osoitteen ulkomaille, yhtiön on nimettävä yhteyshenkilö Viroon.
• Pankki. Varaudu siihen, että yhtiön pankki kysyy uudesta omistajasta ja tekee omat tarkistuksensa.

Lunastusoikeudet ja muiden osakkaiden suostumus

Jos yhtiössä on useampi kuin yksi osakas, kolme lisäsääntöä voi tulla sovellettavaksi:

• Lunastusoikeus. Osake voidaan myydä vapaasti nykyiselle osakkaalle, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Kun se myydään ulkopuoliselle, muut osakkaat voivat ostaa sen samoilla ehdoilla yhden kuukauden kuluessa siitä, kun myyntisopimus on esitetty hallitukselle. Yhtiöjärjestys voi sulkea tämän oikeuden pois tai ulottaa sen osakkaiden välisiin myynteihin. Jos muut osakkaat vahvistavat kirjallisesti, etteivät käytä oikeuttaan, osapuolten ei tarvitse odottaa kuukauden päättymistä.
• Osakkeen osan myynti. Osakkeen jakaminen ja vain osan myyminen edellyttää muiden osakkaiden suostumusta, joka annetaan osakkaiden päätöksellä.
• Yhtiöjärjestyksen lisäehdot. Yhtiöjärjestys voi asettaa mille tahansa myynnille ehtoja, esimerkiksi muiden osakkaiden tai hallituksen suostumuksen. Myynti, joka tehdään täyttämättä tällainen ehto, on mitätön.

Apua virolaisen yhtiösi osakkeiden myyntiin

Lakimiehemme hoitavat OÜ:n osakesiirrot alusta loppuun. Tarkistamme yhtiöjärjestyksestä lunastus- ja suostumuslausekkeet, laadimme osakekauppasopimuksen, järjestämme notaarin, etäallekirjoituksen tai valtakirjan sekä teemme rekisteri- ja tosiasiallisten edunsaajien päivitykset. Jos haluat tulevien siirtojen onnistuvan ilman notaaria, valmistelemme pääomankorotuksen ja uuden yhtiöjärjestyksen yhtenä kokonaisuutena. Lue lisää yritysten lakipalveluistamme.

Lähetä pyyntö

UKK